禾丰食品股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
二〇二二年五月
中国沈阳
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禾丰食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
目 录
禾丰食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程 ............................ 3
关于 2021 年度董事会工作报告的议案 .......................................... 5
关于 2021 年度监事会工作报告的议案 ......................................... 11
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案 ......................................... 14
关于 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告的议案.................... 15
关于 2021 年度利润分配方案的议案 ........................................... 21
关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案 . 22
关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案 ........ 23
关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案 ..................................... 26
关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案 .......................................................... 27
关于 2022 年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信
额度内贷款提供担保进行授权的议案 .......................................... 28
关于修订《公司章程》的议案 ................................................ 30
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................ 45
关于修订《对外担保管理制度》的议案 ........................................ 46
禾丰食品股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告 ............................. 47
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禾丰食品股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议时间：2022 年 5 月 20 日 9:00
网络投票时间：2022 年 5 月 20 日（星期五）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间段：9:15-15:00
会议地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169 号禾丰股份综合办公大楼 7
楼会议室
会议召集人：公司董事会
议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、推选监票人、计票人。
三、审议会议议案。
序号 议案名称
1 《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
4 《关于 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告的议案》
5 《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构
6
的议案》
7 《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》
8 《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案》
《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
9
回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2022 年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度
10
及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》
11 《关于修订<公司章程>的议案》
12 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
除审议上述议案外，本次股东大会将听取《公司 2021 年度独立董事述职报
告》。
四、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决。
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五、休会，统计选票，形成表决结果。
六、宣布表决结果并形成股东大会决议。
七、律师出具见证意见。
八、签署股东大会决议和会议记录等。
九、宣布会议结束。
禾丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
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议案一：
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，围绕公司战略发展
规划及年度经营目标，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各
项工作，不断完善公司治理及规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将董事会 2021 年度主要工作汇报如下：
一、2021 年度经营及几项重点工作完成情况
（一）2021年公司经营情况
2021 年度，农牧行业整体面临巨大挑战：饲料原料价格高位震荡，养殖业
行情萎靡致使饲料消费需求增速于下半年显著放缓；生猪产能超预期恢复，猪价
连续大幅下跌；肉禽行业前端成本居高不下，饲料成本飞涨，终端消费不振，行
业景气度下行至低谷。在此不利局面下，公司全体员工攻坚克难、奋发进取，对
外积极开拓市场、优化营销策略，对内持续降本增效、提升运营能力，与此同时
加强管理应收账款，合理安排资本性支出，加快存货周转速度，保证充足现金流。
在全体禾丰人的共同努力下，本年度虽然公司业绩首次大幅下降，但仍然是行业
内为数不多的盈利企业。
报告期内，公司实现营业收入 294.69 亿元，同比增长 23.73%；实现归属于
上市公司股东的净利润 1.19 亿元，同比下降 90.40%；实现归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润 1.35 亿元，同比下降 89.04%。报告期末，公司
总资产为 129.72 亿元，较上年末增长 11.38%；归属于母公司所有者权益为 64.64
亿元，较上年末下降 4.27%。
（二）几项重点工作完成情况
1、完成换届选举
报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，并由董事会聘任了高级管理人
员。新一届董事会、高管团队的专业背景更为丰富，知识结构和年龄构成更为合
理，公司治理进一步优化，对公司健康、快速发展起到积极推动作用。
2、实施战略更名
报告期内，公司将企业名称由“辽宁禾丰牧业股份有限公司”变更为“禾丰
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食品股份有限公司”，证券简称由“禾丰牧业”变更为“禾丰股份”，新名称更加
契合行业分类及公司长远战略，公司名称与公司定位、战略规划更为匹配。
3、实施股份回购
报告期内，为提高公司股票长期投资价值，维护股东利益，公司以集中竞价
方式回购股份 2,095.66 万股，累计支付 2 亿元。回购股份将用于实施员工持股
计划或股权激励计划，以进一步完善公司激励机制，调动中高层管理人员和核心
骨干人员的工作积极性与投入度，助推公司战略目标的达成。
4、启动可转债项目
2021 年 6 月，公司正式启动可转债项目，计划融资 15 亿元。募集资金将全
部用于公司主营业务，助力公司业务发展的同时，也将改善公司资本结构、缓解
资金压力。截至本报告审议日，公司可转债已正式于上海证券交易所上市。
（三）2021年公司获得荣誉
第五次入围《财富》中国500强，排名第409位，上升91位；
获选第一批全国供应链创新与应用示范企业；
荣膺中国轻工业科技百强企业，排名第9位；
荣膺中国轻工业食品行业五十强企业，排名第11位；
荣膺中国轻工业二百强企业，排名第28位；
荣获“中国红十字会奉献奖章”；
获得上海证券交易所2020-2021年度信息披露工作A级评价，已连续四年获
得此荣誉；
荣获中国好饲料第9季“科技创新领军企业”、 反刍料技术创新明星品牌”；
被评为辽宁省卓越质量管理推广示范基地；
被评为2021年度全国农业农村信息化示范基地。
二、2021 年董事会工作回顾
（一）董事会和股东大会召开情况
2021 年度，公司共召开 10 次董事会，审议通过 54 项议案。董事会的召集、
提案、出席、议事、表决、决议均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会
议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席
了会议。2021 年度，公司共召开 4 次股东大会，审议通过 28 项议案。董事会严
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格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体
股东的利益。董事会及股东大会召开的具体情况如下：
类别 会议届次 召开日期 审议通过议案
1、关于董事会换届选举的议案
2、关于修订《关联交易管理制度》的议案
六届董事会
2021 年 1 3、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
第十九次会
月 15 日 4、关于 2021 年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合
议
授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案
5、关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案
1、关于选举公司第七届董事会董事长的议案
2、关于选举董事会各委员会委员及主任委员的议案
3、关于聘任公司高级管理人员的议案
七届董事会 2021 年 2
4、关于聘任公司证券事务代表的议案
第一次会议 月1日
5、关于公司会计政策变更的议案
6、关于拟变更公司名称、证券简称及修改《公司章程》的议案
7、关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案
1、关于 2020 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2020 年度总经理工作报告的议案
3、关于 2020 年年度报告及年度报告摘要的议案
4、关于 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告的议案
5、关于 2020 年度利润分配预案的议案
6、关于 2020 年度独立董事述职报告的议案
7、关于 2020 年度审计委员会履职情况报告的议案
8、关于 2020 年度内部控制评价报告的议案
9、关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
董事 度审计机构的议案
七届董事会 2021 年 3
会 10、关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易
第二次会议 月 29 日
预计的议案
11、关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案
12、关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
13、关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案
14、关于调整限制性股票回购价格的议案
15、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
16、关于修订《公司章程》的议案
17、关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案
18、关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案
1、关于 2021 年第一季度报告的议案
七届董事会 2021 年 4
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
第三次会议 月 20 日
3、关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案
七届董事会 2021 年 5
1、关于对控股子公司河北太行禾丰食品有限公司增资的议案
第四次会议 月6日
七届董事会 2021 年 5
1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
第五次会议 月 10 日
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
七届董事会 2021 年 6
3、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
第六次会议 月 30 日
4、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
的议案
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5、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
7、关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
8、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案
9、关于 2021 年度为下属子公司增加担保额度的议案
10、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
11、关于为子公司原料采购货款提供担保的议案
12、关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案
1、关于 2021 年半年度报告及摘要的议案
2、关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案
七届董事会 2021 年 8
3、关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
第七次会议 月 27 日
4、关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案
5、关于公司会计政策变更的议案
七届董事会 2021 年 10
1、关于 2021 年第三季度报告的议案
第八次会议 月 27 日
七届董事会 2021 年 11
1、关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案
第九次会议 月 27 日
1、关于修订《关联交易管理制度》的议案
2、关于 2021 年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合
2021 年第
2021 年 2 授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案
一次临时股
月1日 3、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
东大会
4、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
5、关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案
2021 年第
2021 年 2
二次临时股 1、关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案
月 19 日
东大会
1、关于 2020 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2020 年度监事会工作报告的议案
3、关于 2020 年年度报告及年度报告摘要的议案
4、关于 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告的议案
5、关于 2020 年度利润分配预案的议案
6、关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
2020 年年 2021 年 4
股东 度审计机构的议案
度股东大会 月 20 日
大会 7、关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预
计的议案
8、关于公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案
9、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
10、关于修订《公司章程》的议案
11、关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
3、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
4、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
2021 年第
2021 年 7 的议案
三次临时股
月 19 日 5、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
东大会
6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
7、关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
8、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开
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发行可转换公司债券相关事宜的议案
9、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
10、关于为子公司原料采购货款提供担保的议案
11、关于 2021 年度为下属子公司增加担保额度的议案
（二）独立董事履行职责情况
公司独立董事均能按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立董事工
作细则》等相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议、
参与公司重大事项决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切
实维护公司和中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的议
案及公司其他事项均没有提出异议。
（三）董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和
议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，及时关注和跟踪公司经营方面的重
大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，充分履行了各自职责。
（四）信息披露及投资者关系管理情况
2021年度，董事会严格按照上交所的要求，认真履行职责，确保信息披露的
真实、准确、完整、及时、公平。共披露临时公告98份，定期报告4份，并连续
第三年披露英文版定期报告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公
司重大事项，最大程度地保护投资者合法权益。公司2020-2021年度信息披露评
价结果为A级，已连续四年被上交所评为A级。
（五）投资者回报情况
董事会和公司始终秉承保护投资者权益的理念，上市以来为投资者带来持续
稳定的红利回报。2021 年 6 月，公司依据 2020 年年度股东大会审议通过的利润
分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.20 元（含税），共计 202,831,243.12 元，占公司 2020 年度
合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 16.42%。公司自 2014 年上市以来
每年均有分红，平均股利支付率为 23%，累计现金分红 10.49 亿元（含股份回购），
公司首发及非公开发行募集资金占比近 90%部分已经以现金分红的形式回馈给投
资者，真正实现了发展成果共享。
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三、未来发展战略
公司长期发展目标是成为世界顶级农牧食品企业。未来三年要加大力度，集
中资源，做大做强饲料业务；稳健发展肉禽产业化业务，进一步完善、精深肉禽
产业链条管理；夯实生猪养殖产业基础，着力提升生产管理水平；完成阶段性食
品产业布局，加快食品产业的发展速度。
根据公司三年规划并结合对 2022 年经济及行业发展态势的分析与判断，公
司确定了 2022 年经营战略：秉持“诚信、责任、共赢”的核心价值观和“创新、
高效、自律”的经营文化，公司要进一步全面提升系统管理能力及企业核心竞争
力，健全协同互锁机制，紧贴业务，重点加强人才招募与梯队建设，完善、创新
激励机制，加快技术研发、信息资源、财务金融三个平台的建设速度，着力打造
竞争侵略型前台、成本效率型中台、赋能分享型后台。
公司董事会将继续勤勉尽责、努力拼搏，发挥董事会在公司治理中的核心作
用，与经营管理层共同推动战略规划的落地实施，以更加优异的业绩回报投资者。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案二：
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年,我们作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根
据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议
事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，
对公司经营活动、财务状况、重大决策和公司董事、高级管理人员的履职情况进
行了有效监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2021 年主要工作分述如下：
一、2021 年度监事会召开会议情况：
本年度监事会共召开 8 次会议，会议情况如下：
会议届次 召开日期 审议通过议案
六届监事会第 2021 年 1 月
1、关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案
十七次会议 15 日
七届监事会第 2021 年 2 月
1、关于选举公司第七届监事会监事长的议案
一次会议 1日
1、关于 2020 年度监事会工作报告的议案
2、关于 2020 年年度报告及年度报告摘要的议案
3、关于 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告的议
案
4、关于 2020 年度利润分配预案的议案
5、关于 2020 年度内部控制评价报告的议案
6、关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构的议案
7、关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
七届监事会第 2021 年 3 月
案
二次会议 29 日
8、关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案
9、关于调整限制性股票回购价格的议案
10、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案
11、关于公司监事 2020 年度薪酬的议案
12、关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
的议案
七届监事会第 2021 年 4 月 1、关于 2021 年第一季度报告的议案
三次会议 20 日 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
七届监事会第 2021 年 5 月
1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
四次会议 10 日
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
七届监事会第 2021 年 6 月
3、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
五次会议 30 日
4、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》的议案
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5、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案
7、关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
1、关于 2021 年半年度报告及摘要的议案
七届监事会第 2021 年 8 月 2、关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
六次会议 27 日 的议案
3、关于公司会计政策变更的议案
七届监事会第 2021 年 10
1、关于 2021 年第三季度报告的议案
七次会议 月 27 日
此外，监事会成员还依照规定，列席或出席了 2021 年度召开的有关董事会
及股东大会会议。
二、监事会对 2021 年度公司运作之独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事依法列席和出席了董事会和股东大会，对公司股东大会、
董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况和公司董事、
高管履行职务情况进行了严格的监督和检查，认真履行了监事职责。监事会认为：
报告期内，公司重大事项的决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》的规定，形成的有关决议合法有效。公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利
益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。
监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司 2021 年度财务报告严格
按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经苏亚金
诚会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，公司财务报告公允、客观、真实地
反映公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
（三）检查募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金的使用和管理情况进行了有效的监督，未发现
存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生关联交易事项是公司生产经营的需要，关联交易履行了
必要的审批程序，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
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（五）检查公司对外担保及关联方占用资金情况
报告期内，公司不存在违规担保和逾期担保情形，亦不存在关联方违规占用
资金情况。
（六）对公司内部控制评价报告的意见
公司制订并完善了各项内控制度，建立了较为完善的内部控制体系，符合
相关法律法规要求及公司发展的实际需要，公司《2021 年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。
本议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案三：
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司 2021 年年度报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 129.72 亿元，比年初增长 11.38%；
归属于上市公司股东的净资产 64.64 亿元，比年初减少 4.27%。
2021 年公司实现营业收入 294.69 亿元，同比增长 23.73%；实现归属于上市
公司股东的净利润 1.19 亿元，同比减少 90.40%；实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 1.35 亿元，同比减少 89.04%。
2021 年主要会计数据及财务指标如下：
单位：元
本报告期末比上年
项目 本报告期末 上年度末
度末增减(%)
总资产 12,971,506,159.72 11,646,508,203.99 11.38
归属于上市公司股东的净资产 6,464,358,869.77 6,752,397,489.35 -4.27
年初至报告期末 上年初至上年报告
项目 比上年同期增减(%)
（1-12 月） 期末（1-12 月）
营业收入 29,468,925,899.60 23,817,600,766.26 23.73
归属于上市公司股东的净利润 118,530,518.15 1,235,162,151.48 -90.40
归属于上市公司股东的扣除非
134,826,072.01 1,230,677,435.86 -89.04
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 299,160,222.36 765,945,453.03 -60.94
加权平均净资产收益率（%） 1.80 19.93 减少18.13个百分点
基本每股收益（元/股） 0.13 1.34 -90.30
稀释每股收益（元/股） 0.13 1.34 -90.30
年 报 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 29 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份 2021 年年度报告》及《禾丰股份 2021
年年度报告摘要》。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案四:
关于 2021 年度财务决算报告
及 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东：
现将 2021 年度财务决算情况及 2022 年财务预算情况报告如下：
第一部分：2021 年度公司财务决算报告
2021 年度公司财务报表的审计情况：公司 2021 年度财务报表已经苏亚金诚
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
一、 主要会计数据及财务指标变动情况：
2021 年公司实现营业收入 294.69 亿元，同比增长 23.73%；实现归属于上市
公司股东的净利润 1.19 亿元，同比减少 90.40%；实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 1.35 亿元，同比减少 89.04%；加权平均净资产收益率
1.80%，相比去年下降 18.13 个百分点。报告期末，公司财务状况良好，总资产
为 129.72 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 64.64 亿元，分别较报告期初
增加 11.38%和减少 4.27%。
单位：元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（%）
营业收入 29,468,925,899.60 23,817,600,766.26 23.73
归属于上市公司股东的净利润 118,530,518.15 1,235,162,151.48 -90.40
归属于上市公司股东的扣除非
134,826,072.01 1,230,677,435.86 -89.04
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 299,160,222.36 765,945,453.03 -60.94
基本每股收益 0.13 1.34 -90.30
加权平均净资产收益率（%） 1.80 19.93 减少18.13个百分点
项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度
归属于上市公司股东的净资产 6,464,358,869.77 6,752,397,489.35 -4.27
总资产 12,971,506,159.72 11,646,508,203.99 11.38
二、财务状况、经营成果及现金流量
1、资产构成及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 129.72 亿元，具体情况如下表：
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单位：元
项目 本期期末数 上期期末数 变动比例 情况说明
货币资金 1,233,577,781.76 1,197,722,799.16 2.99%
交易性金融资产 50,000,000.00 -100.00% 结构性存款到期减少
衍生金融资产 9,667,725.25 4,725,552.30 104.58% 本期新增衍生金融资产
应收票据 11,846,863.22 14,200,547.87 -16.57%
应收账款 681,517,885.70 450,170,744.45 51.39% 新增结算期内应收账款
公司本年度采购业务预付
预付款项 479,830,550.25 364,401,520.23 31.68% 款项增加
其他应收款 107,988,266.97 121,043,476.45 -10.79%
存货 2,691,222,420.95 2,473,827,570.38 8.79%
合同资产 2,505,447.69 4,301,418.29 -41.75% 本期合同质保金减少
其他流动资产 156,089,468.63 109,698,865.94 42.29% 本期可抵扣增值税增加
流动资产合计 5,374,246,410.42 4,790,092,495.07 12.20%
长期股权投资 2,332,825,972.00 2,424,902,965.26 -3.80%
其他权益工具投
20,082,215.15 20,847,697.96 -3.67%
资
固定资产 3,232,947,014.55 2,860,162,059.91 13.03%
主要为公司投资建设养猪
在建工程 602,237,560.51 322,895,206.90 86.51% 场和屠宰场等项目
生产性生物资产 170,216,684.34 221,654,027.17 -23.21%
使用权资产 199,981,121.45 - 执行新租赁准则
无形资产 317,230,922.27 291,785,453.15 8.72%
开发支出 5,672,241.57 - 本期新增开发项目
商誉 2,135,421.24 290,425.67 635.27% 非同一控制下企业合并
主要为执行新租赁准则调
长期待摊费用 53,309,950.44 143,945,562.29 -62.97%
整减少
递延所得税资产 47,639,921.10 38,791,631.37 22.81%
其他非流动资产 612,980,724.68 531,140,679.24 15.41%
非流动资产合计 7,597,259,749.30 6,856,415,708.92 10.81%
资产总计 12,971,506,159.72 11,646,508,203.99 11.38%
2、负债构成及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 54.59 亿元，具体情况如下表：
单位：元
项目 本期期末数 上期期末数 变动比例 情况说明
短期借款 1,546,199,813.26 1,110,672,869.40 39.21% 本期短期借款融资增加
应付票据 3,900,000.00 4,000,000.00 -2.50%
应付账款 1,296,159,112.55 1,068,968,589.85 21.25%
预收款项 10,500,434.76 15,522,362.13 -32.35% 预收销货款减少
合同负债 350,642,122.84 365,124,817.02 -3.97%
应付职工薪酬 108,059,107.18 92,456,475.56 16.88%
应交税费 54,470,519.79 47,590,795.53 14.46%
其他应付款 408,226,372.67 280,673,085.07 45.45% 外部单位往来款增加
一年内到期的非 一年内到期的长期借款和长
191,145,065.59 121,896,906.66 56.81% 期应付款增加
流动负债
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其他流动负债 9,681,957.60 3,386,523.00 185.90% 待转销项税额增加
流动负债合计 3,978,984,506.24 3,110,292,424.22 27.93%
长期借款 1,245,618,946.13 574,880,271.67 116.67% 银行长期借款增加
租赁负债 123,468,375.46 - 执行新租赁准则
长期应付款 47,702,610.06 15,458,230.92 208.59% 应付融资租赁公司借款增加
本期收到与资产相关政府补
递延收益 60,335,083.33 42,238,872.75 42.84% 助的递延收益增加
按应纳税暂时性差异确认的
递延所得税负债 2,792,995.02 1,936,853.23 44.20% 递延所得负债增加
非流动负债合计 1,479,918,010.00 634,514,228.57 133.24%
负债合计 5,458,902,516.24 3,744,806,652.79 45.77%
3、所有者权益结构及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为 64.64 亿元，
具体情况如下表：
单位：元
项目 本期期末数 上期期末数 变动比例
实收资本（或股本） 921,960,196.00 922,059,896.00 -0.01%
资本公积 877,984,810.18 888,159,916.65 -1.15%
减：库存股 224,292,272.37 45,695,815.00 390.84%
其他综合收益 -17,064,013.38 -2,157,502.61 -
盈余公积 432,238,223.06 417,370,506.33 3.56%
未分配利润 4,473,531,926.28 4,572,660,487.98 -2.17%
归属于母公司所有者权
6,464,358,869.77 6,752,397,489.35 -4.27%
益合计
少数股东权益 1,048,244,773.71 1,149,304,061.85 -8.79%
所有者权益合计 7,512,603,643.48 7,901,701,551.20 -4.92%
4、经营成果简表
单位：元
科目 本年度 上年度 同比增减
营业收入 29,468,925,899.60 23,817,600,766.26 23.73%
减：营业成本 27,900,298,516.35 21,683,591,011.74 28.67%
税金及附加 41,474,310.80 31,300,864.53 32.50%
销售费用 570,137,322.67 465,307,995.89 22.53%
管理费用 418,116,582.79 310,275,697.03 34.76%
研发费用 97,360,753.44 83,587,106.40 16.48%
财务费用 100,665,726.06 64,680,213.72 55.64%
加：其他收益 29,156,319.92 23,500,036.20 24.07%
投资收益（损失以“－”号填列） -80,450,448.13 362,563,704.83 -122.19%
公允价值变动收益（损失以“－”号
1,555,420.50 -1,397,309.00 -
填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -44,732,527.34 -6,184,987.84 -
资产减值损失（损失以“－”号填 -27,296,568.01 -35,172,892.83 -
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列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） -11,438,798.91 3,169,342.06 -460.92%
营业利润 207,666,085.52 1,525,335,770.37 -86.39%
加：营业外收入 17,260,320.37 12,873,829.17 34.07%
减：营业外支出 48,881,098.80 28,976,468.62 68.69%
利润总额 176,045,307.09 1,509,233,130.92 -88.34%
减：所得税费用 151,503,439.25 151,654,167.45 -0.10%
净利润 24,541,867.84 1,357,578,963.47 -98.19%
归属于母公司股东的净利润 118,530,518.15 1,235,162,151.48 -90.40%
5、现金流量简表
单位：元
项目 本年度 上年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 299,160,222.36 765,945,453.03 -60.94%
投资活动产生的现金流量净额 -1,051,027,476.87 -1,506,349,447.57 -
筹资活动产生的现金流量净额 764,760,161.07 419,432,876.57 82.33%
现金及现金等价物净增加额 12,075,918.87 -322,192,838.64 -
第二部分：2022 年财务预算报告
2022 年度，公司将继续秉承“创新、高效、自律”的经营文化，以“强化
核心竞争力、拓宽公司护城河”为目标，着力打造“竞争侵略型前台”、“成本
效率型中台”、“赋能分享型后台”；与此同时，公司将继续深化市场洞察、把
握行业趋势，按计划、有节奏地推进产能布局与后备人才储备，为实现公司长远
规划打下坚实基础。
1、饲料业务
饲料业务一直为公司的第一主业，2022 年度，公司将进一步提升饲料业务
的战略地位，稳步推进四个“战略转型”：继续强化技术、采购、市场三联动，
推进从“美式日粮”向“欧式配方”的转型；提升饲料业务整体核心竞争力，从
传统的“浓缩料优势”向建立“全价料优势”转型；技术服务升级，在继续保持
经销商渠道优势的同时，努力提升规模养殖场客户占比，客户结构实现从“渠道
优势”向“渠道与规模场并重”的转型；集中资源饱和投入，做大做强饲料业务，
从“东北的饲料企业”逐渐向“全国的饲料企业”转型。围绕着四个“战略转型”，
公司将进一步提升决策实施效率，优化组织架构，提高团队能力，尽可能实现“专
线、专人、专业”，不断增加关键性人才配置。此外，公司将以完善的数据分析
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与对标为依托，从成本与效率两方面入手，深入挖掘各品种、各工厂、各环节的
潜在利润空间，利级产品不断增强差异化优势，量级产品迅速扩大产销规模，东
北三省稳步提高市占率，深入挖掘潜在空间，东北以外地区努力开疆拓土，迅速
扩大市场份额。2022 年度，公司计划实现 15%以上的饲料销量增幅。
2、肉禽业务
2022 年度，白羽鸡行业产能将继续释放，猪肉的超额供给叠加新冠疫情对
于消费的不利影响，行业景气度预计仍将处于相对低位。在此不利的大环境下，
公司白羽鸡业务依然将以“保安全、控节奏、调结构、升生态、压成本、提效率、
增效益”为核心指导思想，进一步提升内部运营能力、保障安全边际，与此同时，
放缓扩张速度，按计划推进产业布局，不断优化产业链条结构。种鸡端，公司将
适度扩大种鸡饲养规模，提升自供鸡雏占比，同时继续优化生产指标，强化鸡雏
质量，提升种鸡场整体管理水平；养殖端，公司将根据下游行情与产业需求情况
稳步扩产，不断提升养殖与屠宰的产能配比，同时动态调整农场主的代养费政策，
以确保公司与农场主利润的合理分配；屠宰端，以现有产能为根基保持平稳发展，
不断提升鲜品比率，积极发掘优质客户，力争以最优的产品组合实现最高的综合
价值；食品端，公司将加速推进新项目的建设进度，迅速扩大基础产销规模、提
升大订单的承接能力，与此同时加强研发能力、打造拳头产品、拓宽销售渠道、
培养营销团队，持续增强核心能力与品牌影响力，公司资源在未来将更多地向食
品业务倾斜。2022 年度，公司计划实现控参股企业合计养殖白羽鸡 6.9 亿羽，
合计屠宰白羽鸡 7.3 亿羽的经营目标。
3、生猪业务
2021 年度，全国生猪产能超预期恢复，但产能恢复与消费错位，导致高成
本下养殖端由高红利转为深度亏损，行业主线也由“大干快上”转为“降本增效”。
2022 年，生猪养殖业将继续从“速度竞争”转向“成本竞争”，成本之战的开启，
意味着我国生猪养殖业走向了一个新的阶段，高质量发展转型升级下的中国养猪
业，供需新格局正在重塑。在此大背景下，2022 年度，公司生猪养殖业务将继
续秉持稳健的投资理念、保持安全的发展节奏，严格控制产能、谨慎扩大规模；
与此同时，公司将继续深入贯彻过程绩效管理体系，着力提高人员技术水平，强
化猪场运营能力，优化饲料营养方案，全方位、立体化的降低生猪养殖成本，提
升公司生猪业务核心竞争力，在未来一至两年内，力争将成本管控能力提升至行
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业一流水平。此外，非洲猪瘟防控已进入常态化，生物安全成为了影响成本的重
要因素，未来公司将依然把生物安全工作摆在首位，持续优化疫病防控体系，不
断降低生物安全防控成本与疫病引发的异常成本。2022 年度，公司计划实现控
参股企业合计生猪外销出栏 90-100 万头的经营目标。
以上经营目标不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案五：
关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）母公司累计未分配利润为
2,515,365,859.65 元。经董事会提议，公司 2021 年度利润分配方案如下：
2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润
结转至下一年度。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》规定，公司 2021
年度已实施的股份回购金额 200,003,612.37 元视同现金分红，占公司 2021 年度
归属于上市公司股东净利润 118,530,518.15 元的 168.74%。
具体内容详见公司2022年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《禾丰股份关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-028）。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案六：
关于续聘苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能严格遵循独立、客观、公允、
公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告
客观、真实，同时已与公司建有良好的沟通合作基础，为保持审计业务的连续性，
公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部
控制审计机构。公司2021年度审计费用为人民币145万元（其中年度财务报表审
计费用110万元，内控审计费用35万元），2022年度审计费用将根据公司实际业
务情况和市场情况等与审计机构协商确定。聘期从2021年年度股东大会批准之日
起至2022年年度股东大会结束之日止。
具体内容详见公司2022年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《禾丰股份续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-026）。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案七：
关于 2021 年度日常关联交易执行情况
及 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东:
公司董事会审核并确认，公司 2021 年度发生的采购或销售饲料原料、饲料
产品、肉鸡分割品、毛鸡等产品所产生的关联交易为公司正常经营所需，采购或
销售定价按照同类产品市场价格确定。该等交易未违反相关法律、《公司章程》
和公司《关联交易管理制度》，无损害任何股东权益的情形。具体如下：
一、2021 年度日常关联交易执行及 2022 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交易 关联交 2021 年预 2021 年实际 2022 年
关联方
类别 易内容 计交易金额 发生金额 预计金额
关联销售 鞍山丰盛食品有限公司 毛鸡 14,000 10,543.94 14,000
鞍山市九股河食品有限责
关联销售 毛鸡 9,000 6,319.02 9,000
任公司
饲料原
关联销售 北票市宏发食品有限公司 1,000 383.32 1,000
料
饲料原
关联销售 大连成三畜牧业有限公司 1,500 1,420.11 1,700
料
丹东禾丰成三牧业有限公 饲料原
关联销售 1,000 898.82 1,000
司 料
葫芦岛九股河食品有限公 饲料产
关联销售 1,500 1,222.94 1,500
司 品
凌海市九股河饲料有限责 饲料原
关联销售 10,000 8,516.32 10,000
任公司 料
饲料产
关联销售 尼泊尔禾丰饲料有限公司 600 - 600
品
饲料原
关联销售 青岛神丰牧业有限公司 4,000 3,379.11 4,000
料
施海普（北京）科贸有限 其他产
关联销售 240 223.59 270
公司 品
台安县九股河农业发展有 饲料原
关联销售 10,000 8,777.05 10,000
限公司 料
关联销售 大连四达食品有限公司 毛鸡 26,000 26,439.45 30,000
关联销售 山东凤康食品有限公司 毛鸡 18,500 16,806.34 20,000
敦化丰达种鸡繁育有限公 饲料产
关联销售 500 369.66 500
司 品
哈尔滨维尔好贸易有限公 饲料原
关联销售 3,000 1,826.96 4,000
司 料
达州禾丰生物科技有限公 饲料产
关联销售 13,000 12,853.23 15,000
司 品
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关联销售 小计 / 113,840 99,979.86 122,570
鞍山市九股河食品有限责
关联采购 禽产品 2,000 1,126.56 2,000
任公司
关联采购 大连成三畜牧业有限公司 毛鸡 15,000 12,609.63 15,000
丹东禾丰成三牧业有限公
关联采购 毛鸡 100 - 100
司
公主岭禾丰玉米收储有限 饲料原
关联采购 1,000 216.08 1,000
公司 料
葫芦岛九股河食品有限公
关联采购 禽产品 500 30.50 500
司
关联采购 锦州九丰食品有限公司 禽产品 1,000 913.37 1,200
凌海市九股河饲料有限责
关联采购 其他 17,000 14,276.45 17,000
任公司
饲料产
关联采购 青岛神丰牧业有限公司 2,000 1,441.28 2,000
品
沈阳众文捷生物科技有限 兽药疫
关联采购 10 - 10
公司 苗
施海普（北京）科贸有限
关联采购 其他 300 101.00 300
公司
台安县九股河农业发展有 饲料产
关联采购 27,000 25,843.84 30,000
限公司 品
吉林省恒丰动物保健品有 兽药疫
关联采购 300 87.44 300
限公司 苗
敦化丰达种鸡繁育有限公
关联采购 鸡雏 100 25.35 100
司
哈尔滨维尔好贸易有限公 饲料原
关联采购 300 76.63 300
司 料
关联采购 北票市宏发食品有限公司 禽产品 1,200 1,185.76 1,500
关联采购 小计 / 67,810 57,933.88 71,310
合计 / 181,650 157,913.74 193,880
二、关联方介绍和关联方关系
以上 20 家公司全部为本公司的参股企业。其中：公司董事长金卫东先生担
任公主岭禾丰的董事，公司监事长王仲涛先生分别担任公主岭禾丰、吉林恒丰、
维尔好的董事，公司前任董事兼总裁丁云峰先生分别担任青岛神丰、施海普的董
事，公司董事兼首席技术官邵彩梅女士担任青岛神丰的董事，公司董事兼总裁邱
嘉辉先生分别担任台安九股河、凌海九股河、鞍山九股河、北票宏发、葫芦岛九
股河、丹东成三、锦州九丰、鞍山丰盛、大连成三、沈阳众文捷、大连四达、山
东凤康的董事，公司前任副总裁王振勇先生担任尼泊尔禾丰的董事，公司副总裁
邸国先生担任敦化丰达的董事，公司董事长金卫东先生的妹妹金宏宇女士担任达
州禾丰的董事，公司监事任秉鑫先生分别担任凌海九股河、鞍山九股河、葫芦岛
九股河、大连成三的董事，公司监事李俊先生分别担任吉林恒丰、维尔好的董事。
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上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）款规定
的关联关系情形，故上述 20 家企业与本公司构成关联关系。请关联股东进行回
避表决。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：公司及子公司向关联方销售或采购饲料原料、禽产
品等。
2、关联交易定价政策：公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，
均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循
公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。
四、关联交易对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情
况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成
果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
五、审议程序
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议，
关联股东请回避表决。
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议案八：
关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东：
为规范管理公司董事、监事的薪酬，公司参照行业状况、地区的收入水平及
公司实际经营情况制定了董事、监事 2021 年度薪酬方案，现向股东大会报告如
下：
一、非独立董事薪酬（税前报酬总额）：
董事长金卫东先生 72 万元，董事邱嘉辉先生、邵彩梅女士、张文良先生、
赵 馨 女 士 以 公 司 高 管 身 份 领 取 岗 位 薪 酬 ， 不 另 外 领 取 董 事 薪 酬 ， Jacobus
Johannes de Heus 先生不在公司领取薪酬。
二、监事薪酬（税前报酬总额）：
监事长王仲涛先生 70 万元，监事李俊先生、任秉鑫先生、院铭娥女士以公
司中高层、中层管理者身份领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬，Marcus
Leonardus van der Kwaak 先生不在公司领取薪酬。
三、独立董事津贴（税前报酬总额）：
ZUO XIAOLEI（左小蕾）女士 9 万元，蒋彦女士 9 万元，张树义先生 9 万元。
注：三位独立董事自 2021 年 2 月开始任职，2021 年度发放 11 个月薪酬。
本议案中董事薪酬已经公司第七届董事会第十次会议审议通过、监事薪酬已
经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
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议案九：
关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2018 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件为：以 2017 年扣非后归母净
利润（3.9 亿元）为基数，2021 年扣非后归母净利润增长率不低于 51.25%，2021
年度业绩考核目标未达成，公司需要回购注销第三个解除限售期部分限制性股票。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格调整方法为：P
＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P
为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司 2018 年限制性股票激励计划的授予价格为 4.85 元/股；公司 2018 年年
度权益分派现金红利 0.18 元/股（含税），已于 2019 年 6 月实施分派；公司 2019
年年度权益分派现金红利 0.22 元/股（含税），已于 2020 年 6 月实施分派；公司
2020 年年度权益分派现金红利 0.22 元/股（含税），已于 2021 年 6 月实施分派。
根据前述调整方法，公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价
格调整为：P＝P0-V=4.85-0.18-0.22-0.22=4.23 元/股。
公司将对 364 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 574.20 万股
进行回购注销，回购价格为 4.23 元/股，回购总金额为 24,288,660.00 元，回购
价款全部为公司自有资金。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案十：
关于 2022 年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申
请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授
权的议案
各位股东：
根据公司 2022 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产
经营等工作顺利进行，2022 年度公司向金融机构及其他机构融资的计划及为纳
入公司合并范围子公司综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：
一、2022 年度金融机构及其他机构综合授信情况概述
为满足公司融资及经营需求，公司及所属子公司 2022 年度拟向金融机构及
其他机构申请综合授信总额不超过人民币 60 亿元（最终以各家机构实际审批的
授信额度为准），该综合授信额度包括为所属子公司综合授信额度内贷款提供不
超过 14.50 亿元的连带责任担保。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项
目贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、融资租赁等综合授信业务。具体融
资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经
营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与金融机构及其他机构的融资事项，
由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对
单一银行出具董事会融资决议。
二、2022 年度担保情况概述
为满足公司所属子公司融资及经营需求，2022 年度公司拟为所属子公司综
合授信额度内贷款提供不超过 14.50 亿元的连带责任担保，其中，对资产负债率
为 70%以上的所属子公司提供担保不超过 1.60 亿元，对资产负债率低于 70%的所
属子公司提供担保不超过 12.90 亿元。明细如下：
序号 隶属关系 被担保人 担保额度（万元）
1 全资子公司 辽宁爱普特贸易有限公司 90,200
2 间接控股子公司 重庆大鸿农牧机械有限公司 1,500
3 间接控股子公司 利辛翔丰农牧有限公司 4,000
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4 间接控股子公司 利辛宏丰农牧有限公司 2,000
5 控股子公司 大庆禾丰食品有限公司 3,000
6 控股子公司 凌源禾丰牧业有限责任公司 3,000
7 全资子公司 公主岭禾丰牧业有限责任公司 3,800
8 全资子公司 辽宁逛大集电子商务有限公司 1,500
9 控股子公司 濮阳禾丰食品有限公司 5,000
10 全资子公司 开封禾丰肉类食品有限公司 3,000
11 全资子公司 平原禾丰食品加工有限公司 1,000
12 全资子公司 平原禾丰牧业有限公司 1,000
13 控股子公司 赤峰禾丰阜信源食品有限公司 6,000
14 控股子公司 大连禾源牧业有限公司 10,000
15 间接控股子公司 安徽禾丰食品有限责任公司 10,000
合计 145,000
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计，在担保计划范围内，资产负债
率为 70%以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率为 70%以下的子公
司之间担保额度可调剂使用。
担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。上述担保额度有
效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
具体内容详见公司2022年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《禾丰股份关于2022年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综
合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的公告》（公告编号：
2022-027）。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月 5 日公布的《上市公司章程指引
(2022 年修订)》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》作相应修订如下：
原条款 修订后条款
第二条 本公司系依照《公司法》和其 第二条 本公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司报经辽宁省人民政府批准， “公司”）。公司报经辽宁省人民政府批准，
取得《关于同意设立辽宁禾丰牧业股份有限 取得《关于同意设立辽宁禾丰牧业股份有限
公司的批复》，文件号为“辽政[2003]40 号”； 公司的批复》，文件号为“辽政[2003]40 号”；
公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取 公司在辽宁省市场监督管理局注册登记,取
得营业执照，社会统一信用代码为 得营业执照，社会统一信用代码为
9121000074712989XU。 9121000074712989XU。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
92,196.0196 万元（￥921,960,196.00） 91,621.8196 万元（￥916,218,196.00）
第十二条 公司根据中国共产党章程
（新增） 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
92,196.0196 万股，公司的股本结构为：普通 91,621.8196 万股，公司的股本结构为：普
股 921,960,196 股。 通股 916,218,196 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
股份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应当依据法律、行
政法规、部门规章等文件的规定以及公司可
转换公司债券的募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
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依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 的董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条规定收购本 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
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公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
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提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定
的其他担保情形。
对于董事会权限内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会的三分之二以上董事同意，前款第
（三）项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。未经董事会或
股东大会审议通过，公司不得提供担保。对
违反审批权限和审议程序对外提供担保的相
关责任人，公司应当追究其相关责任。
股东大会审议前款第（六）项担保事项
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所；股东大会将设置会场，以现 点为公司住所地或董事会在会议通知上列明
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 的其他明确地点。
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东大会将设置会场，以现场会议形式
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 除本章程另有规定外，股 第四十七条 独立董事有权向董事会提
东大会由董事会负责召集。独立董事有权向 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
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征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股
在股东大会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东大会决议公告时,向证券交易所
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。对外方股东的通知以中英文两种语 各股东。
言书写。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 决程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会采用网络或其他方式的，应当
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通
议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其 事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构
成关联交易，召集人应及时事先通知该关联
股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应
主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出关联股东回避。召集人应依据有关规
定审查该股东是否属于关联股东及该股东是
否应当回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨
论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
产生的原因、交易的基本情况、交易是否公
允等向股东大会作出解释和说明。
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关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东大会决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径, 包
（删除）
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
书面提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东
东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东,应 第八十九条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞 当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权。 成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 名义持有人，按照实际持有人的意思进行申
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人,有下 第九十五条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事： 列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 处刑罚,执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾 5 年； 夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
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事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚,期限未满的； 措施,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 董事辞职生效或者任
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
并不当然解除。 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。
第一百零三条 董事应当在董事会决议 第一百零三条 董事执行公司职务时违
上签字并对董事会决议承担责任。董事会决 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
议违反法律、行政法规或者章程、股东大会 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定和公司股东 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
大会通过的独立董事相关制度执行。 规定执行。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名。 成，其中董事长 1 人、独立董事 3 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
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股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公 的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 赠等事项；
董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名， （九）决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、首 （十）决定聘任或者解聘公司总经理
席财务官、首席技术官、首席人力资源官， （总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十一）制订公司的基本管理制度； （总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十二）制订本章程的修改方案； 总经理（副总裁）、首席财务官、首席技术
（十三）管理公司信息披露事项； 官、首席人力资源官，并决定其报酬事项和
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 奖惩事项；
公司审计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工 （十二）制订本章程的修改方案；
作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
本章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会，并根据需 （十五）听取公司总经理（总裁）的工
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 本章程授予的其他职权。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 公司董事会设立审计委员会，并根据需
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
超过股东大会授权范围的事项，应当提 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
交股东大会审议。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零八条 公司对外提供担保事项
应当提交董事会审议，达到股东大会审议标
准的，还应提交股东大会进行审议。
对于董事会权限范围内的对外担保事 （删除）
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会对外投资、收购
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
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事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格 理财、关联交易、对外捐赠等权限如下：
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 （一）公司董事会决策收购出售资产的
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 权限为：公司在连续 12 个月内累计计算购
批准。 买、出售重大资产达到或超过公司最近一期
经审计总资产 10%事项，但未达到本章程第
四十一条第（十三）项规定的标准的，应提
交董事会批准。
（二）公司董事会决策对外投资及其他
交易的权限为：公司发生达到下列标准规定
的任一标准的，应提交董事会批准。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
公司发生达到下列标准规定的任一标准
的，须在董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
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年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（三）公司董事会决策资产抵押的权限
为：公司因自身生产经营需要向银行等金融
机构借款，董事会可以运用连续 12 个月内累
计计算不超过公司最近一期经审计净资产
50%的资产进行资产抵押。
（四）公司董事会决策融资借款的权限
为：公司董事会根据经营情况向银行等机构
融资借款的金额为连续 12 个月累计计算不
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（五）公司董事会决策对外担保的权限
为：公司董事会审议批准未达到本章程第四
十二条规定应由股东大会审议标准的对外担
保事项。
（六）公司董事会决策关联交易的权限
为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上、或与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司获赠
现金资产和为公司提供担保除外），由董事
会审议批准；关联交易超出董事会决策权限
的，须在董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
（七）公司股东大会授权董事会对外捐
赠的权限为：公司年度累计对外捐赠资金总
额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%，
由董事会授权董事长决定；超过经审计净资
产 0.5%，不超过经审计净资产 5%由董事会审
议批准；对外捐赠超出董事会决策权限的，
须在董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
重大投资项目，公司应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单
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担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理（总裁）可以 第一百三十一条 总经理（总裁）可以
在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总 在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总
裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁） 裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）
与公司之间的聘用合同规定。 与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
（新增）
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司当年税后利润首 第一百五十三条 公司分配当年税后
先应用于弥补以前年度亏损，并按弥补以前 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
年度亏损后的净利润，提取 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的，可以不再提取。
资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司从税后利润中提取法定公积金后， 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 任意公积金。
章程规定不按持股比例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 本章程规定不按持股比例分配的除外。
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
司。 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
公司持有的本公司股份不参与分配利 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
润。 司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
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润。
第一百五十六条 公司采取现金或者股 第一百五十六条 公司利润分配政策如
票方式分配利润，具体如下： 下：
…… ……
第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司召开董事会的会 第一百六十七条 公司召开董事会的会
议通知，以章程规定的方式进行。 议通知，以本章程第一百六十四条规定的方
式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以章程规定的方式进行。 议通知，以本章程第一百六十四条规定的方
式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出 第一百六十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 邮件送出的，自交付快递公司之日起第三个
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以 出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通
电子邮件通知的，以电子邮件到达被送达人 知以电子邮件送出的，发送当日即为送达日
信息系统之日为送达日期；公司通知以特快 期；公司通知以传真送出的，发送当日即为
专递送出的，以被送达人签收的日期为送达 送达日期；公司通知以电话送出的，以被送
日期；公司通知以传真送出的，以传真机确 达人接到电话之日为送达日期。
认的日期为送达日期；公司通知以电话送出
的，以被送达人接到电话之日为送达日期。
第一百七十一条 公司指定《上海证券 第一百七十一条 公司指定符合中国证
报》《证券时报》《证券日报》《中国证券 监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
报》中的至少一家及上海证券交易所网站为 为刊登公司公告和其需要披露信息的媒体。
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在辽宁省工商行政管理局最近一 歧义时，以在辽宁省市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案十二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
《上市公司股东大会规则》的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规
则》部分条款进行修订。具体内容详见公司 2022 年 4 月 29 日于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份股东大会议事规则》。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案十三：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司及公司的控股子公司的对外担保行为，防范财务风险，维护公
司、股东和其他利益相关者的合法权益，依据《民法典》《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结
合公司实际，对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司
2022 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股
份对外担保管理制度》。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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禾丰食品股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2021
年度工作中，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
等有关法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，认真履
行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项
发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将 2021 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事简历
ZUO XIAOLEI（左小蕾）：女，1953 年出生，新加坡籍，著名经济学家，美
国伊利诺伊大学国际金融和经济计量学博士。曾任新加坡国立大学经济统计系
讲师，菲律宾亚洲管理学院副教授，银河证券首席经济学家、首席总裁顾问，
同方股份有限公司独立董事，湖北银行独立董事，国务院参事室特约研究员。
现任国务院参事室金融中心研究员。左小蕾女士是中国最具影响力的经济学家
之一，在计量经济学、国际金融、证券市场等方面发表论文 50 余篇，著有《小
蕾视角：我看中国经济》等书。
蒋彦：女，1973 年出生，中国国籍，财政部财政科学研究所管理学博士，
注册会计师，注册资产评估师。2002 年至 2016 年就职于中国证监会发行监管
部。现任民生证券股份有限公司等多家投资银行内核顾问、潍柴动力股份有限
公司独立董事。
张树义：男，1964 年出生，中国国籍，法国巴黎居里大学生态学博士，二
级教授，博士生导师。历任中国科学院动物所研究员、华东师范大学科学与技
术跨学科高等研究院院长、浙江海洋学院管理学院院长。现任沈阳农业大学畜
牧兽医学院院长。科学领域之外曾任禾丰股份独立董事、中国高新技术投资总
公司投资与选项事业部主任、天三奇集团公司（北京）副总裁、浙江中科海洋
生物技术公司法人代表。张树义先生在科学领域建树丰硕，荣获国家自然科学
基金委杰出青年基金项目资助，教育部“长江学者”团队项目支持,入选国家百
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千万人才工程第一、二层次、中国科学院“百人计划”、辽宁省高等学校攀登学
者计划。先后获得国务院政府特殊津贴、国家科技进步二等奖、上海市自然科
学一等奖等奖励。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及直系亲属均与本公司及本公司控股股东无关联关系，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021 年，公司共召开 4 次股东大会。各位独立董事积极参加公司股东大会，
认真听取公司经营管理层做的陈述和报告，全面主动了解公司经营运作情况。
2021 年，公司共召开 10 次董事会。各位独立董事在会前充分了解议案情
况，为董事会审议决策做好充分准备；各位独立董事按时参加董事会会议，认
真审议上会议案，均依法依规、独立审慎行使职权并对各项议案提出了合理建
议和建设性意见。我们认为：报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、
审议、表决等均符合法定要求。
2021 年度参加董事会会议情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 自出席会议
胡建民 1 1 0 0 否
刘桓 1 1 0 0 否
王喆 1 1 0 0 否
左小蕾 9 9 0 0 否
蒋彦 9 9 0 0 否
张树义 9 9 0 0 否
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所颁布的关联交易相
关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定，股东大会和董事会在审议关
联交易时，表决程序合法有效，关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符
合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东权益的情况。
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2、对外担保、资金占用以及公司向银行申请综合授信额度情况
报告期内，公司对外担保的审议和实施符合法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。公司向银行
申请一定的授信和融资，符合生产经营及投资活动计划的要求，有助维持稳定
的财务结构，提高经济效益，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司
的独立性。
3、会计政策变更
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的
会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，
能 够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股
东， 特别是中小股东利益的情形。
4、关于董事会换届选举
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》《公司章程》《董事会
议事规则》等有关规定。经对各董事候选人的审查，认为本次提名是在充分了
解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已
征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具
备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》《公司章程》等法律、法
规规定的不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未
解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、高级管理人员聘任
报告期内，公司董事会聘任了邱嘉辉先生为公司总裁，聘任了王凤久先生、
王学强先生、邸国先生为公司副总裁，聘任了邵彩梅女士为公司首席技术官，
聘任了张文良先生为公司首席财务官，聘任了赵馨女士为公司董事会秘书、首
席人力资源官。我们事先对上述高管人选的个人工作经历、任职资格等情况进
行了审核，并出具了独立意见，同意公司董事会聘任上述人员为公司高管。
6、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，
我们认为，上述人员薪酬的确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业
的薪酬水平制定的，薪酬的发放与调整程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
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7、聘任会计师事务所情况
公司继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。
经审查，该机构在为公司提供审计服务的过程中,能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立
审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情
况。
8、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020 年度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.20 元（含税）。公司
2020 年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分
考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司
经营现状和未来发展的利润分配预案，目的是为了保证公司中长期发展战略顺
利实施，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来持久回报，不存在损害中小
股东利益的情形。
公司在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上编制
了《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，有利于保障对投
资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于保持利润分配政策的连续性和稳
定性，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东没有出现违反承诺事项的情况。
10、信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及
《公司信息披露事务管理制度》的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进
行了及时、公平、准确地披露，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关
人的合法权益。
11、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,经过对公司目前
的内部控制情况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅。我们认为，
公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效的执行；公司出具的内部控制评
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价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部
控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关制度规范
运作。报告期内，就公司定期报告、换届选举、内控评价等事项进行审议,并向
董事会提出专业委员会意见。
13、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，符合公司的利
益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。
14、回购股份
公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券 法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司经营状况良好，本次回
购股份的实施，有利于提高公司股票长期投资价值，进一步维护股东利益。公
司回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，充分调动公司中高级
管理人员、核心骨干人员的积极性，完善公司长效激励机制，有利于公司长远
发展。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经
营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市
地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
15、公开发行可转换公司债券
公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规及其他规
范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持
续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。
四、总体评价
2021 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，严格按照相关法律法
规以及公司制度的相关规定，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥独立
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董事的作用，积极参与公司重大事项的决策，确保了公司的规范运作和健康发
展，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将一如既往地勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的原则，充
分运用专业知识和经验，不断帮助公司提高治理水平，维护公司和全体股东的
利益，为公司持续健康发展而不懈努力！
特此报告。
独立董事：左小蕾、蒋彦、张树义
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