禾丰股份：北京大成（沈阳）律师事务所关于禾丰食品股份有限公司回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书2022-06-20
北京大成（沈阳）律师事务所
关于
禾丰食品股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施相关事项的
法律意见书
www.dentons.cn
沈阳市沈河区青年大街 1-1 号市府恒隆广场办公楼 1 座 42 层（110063）
42/F, Tower 1, Forum 66 Office Building, No.1-1 Qingnian Street, ShenheDistrict Shenyang 110063 , China
电话/Tel: 8624-23985265 23985275 Fax: 8624-23985573
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京大成（沈阳）律师事务所
公司/上市公司/禾 禾丰食品股份有限公司（曾用名：辽宁禾丰牧业股份有
指
丰股份 限公司）
本次股权激励计划
指 公司2018年限制性股票激励计划
/本计划/激励计划
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划激励对象/ 按照激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理
指
激励对象 人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
因公司2021年度业绩未达到2018年限制性股票激励计
划规定的第三个解除限售期解除限售“以2017年净利润
本次回购注销 指 为基数，2021年净利润增长率不低于51.25%”的业绩考
核条件，对364名激励对象第三个解除限售期对应的
574.20万股限制性股票进行回购注销。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）
《公司章程》 指 《禾丰食品股份有限公司章程》
《激励计划（草案 《辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励
指
）》 计划（草案）》
《辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励
《激励对象名单》 指
计划激励对象名单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京大成（沈阳）律师事务所关于禾丰食品股份有限
本法律意见书 指 公司回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意
见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（沈阳）律师事务所
关于禾丰食品股份有限公司回购注销部分限制性股票实施
相关事项的法律意见书
禾丰食品股份有限公司：
北京大成（沈阳）律师事务所受禾丰食品股份有限公司委托，以特聘专项法
律顾问的身份，担任公司本次实施限制性股票激励计划的专项法律顾问。现本所
律师根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分已授予限制性股票实施相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件材料，并核查了涉及的
相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作
的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本
和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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本所律师仅就本次回购注销部分已授予限制性股票实施相关事项发表意见，并不
对涉及的标的股票价值的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政
府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票实施相关事项的必
备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销部分已授予限制性股票相关事宜之目
的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销部分已授予
限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并
确认。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法
规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
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一、 本次回购注销事项的授权
2018 年 12 月 7 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等与本计划相关的议案，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并
授权董事会办理本次限制性股票激励计划的相关事宜。
二、 本次回购注销已履行的程序
（一）2018 年 11 月 21 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关
于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》
及其摘要、本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意
见，一致认为激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意公司上述议
案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（二）2018 年 11 月 21 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关
于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，认为公司《激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（三）2018 年 12 月 7 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
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相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委
托投票权。
（四）2018 年 12 月 7 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 12 月 7 日为授予日，向符合授予
条件的 375 名激励对象授予 1,465 万股限制性股票。同日，独立董事就本次授
予发表独立意见，同意本计划授予日为 2018 年 12 月 7 日，并同意向符合授予
条件的 375 名激励对象授予 1,465 万股限制性股票。
（五）2018 年 12 月 7 日，公司监事会召开第六届监事会第七次会议，审
议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本计划授予日为 2018 年 12 月 7 日，
并同意向符合授予条件的 375 名激励对象授予 1,465 万股限制性股票。
（六）2019 年 1 月 9 日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记完成。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 3 名激励对象因个人原因放
弃认购其对应的限制性股票 7.50 万股，实际授予对象为 372 人，实际授予数量
为 1,457.50 万股。
（七）2020 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。2020 年 4 月 20 日，公司召开了 2019 年年度
股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，并于 2020 年 5 月 19 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限
制性股票回购注销实施公告》。
（八）2021 年 3 月 29 日，公司召开了第七届董事会第二次会议及第七届
监事会第二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事
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对相关事项发表了独立意见。2021 年 4 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东
大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，并于 2021 年 5 月 19 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性
股票回购注销实施公告》。
（九）2022 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监
事会第八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股
东大会，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
公司已于 2022 年 4 月 29 日依法披露了上述限制性股票回购注销及通知债
权人的相关公告。根据公司的确认，在规定的债权申报期内，公司未收到债权
人要求提前清偿或提供担保的情况申报。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销已经履行了现阶段必要的内部决策程序和相应的信息披露义务，符合《公司
法》、《管理办法》及有关法律法规和《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次回购注销的具体情况
1. 回购原因及数量
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《禾丰食品股份有限
公司审计报告》（苏亚审[2022]767 号），公司 2021 年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）为 134,826,072.01 元，
以 2017 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率为-65.39%，未达到 2018
年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售“以 2017 年净利润为
基数，2021 年净利润增长率不低于 51.25%”的业绩考核条件，应对 364 名激励
对象第三个解除限售期对应的 574.20 万股限制性股票进行回购注销。
2. 回购价格
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公司本次股权激励计划限制性股票向激励对象授予后，发生过如下涉及回
购价格调整的事项：
（1） 2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关
于 2018 年度利润分配方案的议案》，以公司实施 2018 年度利润分配时股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.80 元（含税）；
（2） 2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关
于 2019 年度利润分配方案的议案》，以公司实施 2019 年度利润分配时股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）；
（3） 2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于 2020 年度利润分配方案的议案》，以公司实施 2020 年度利润分配时股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》第十五章“限制性股票回购注销原则”，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调
整。根据上述事项，本次限制性股票回购价格调整为 4.23 元/股。
3. 回购注销安排
根据公司提供的资料及其确认，公司已向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理对上述 364 人已获授但尚未解除限售的 574.20 万股限制性
股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2022 年 6 月 22 日完成注销。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等相关
安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的有关规定；公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规
定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续以及工商变更登记手续，并履行
相应的信息披露义务。
四、 结论性意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销实施已经取得现阶段必要的授权和批准，并已履行现阶段必要的信息披露义
务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次回购注销的原因、数量、价格等相关安排符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次
回购注销办理完成股份注销登记手续以及工商变更登记手续，并履行相关信息
披露义务。
（以下无正文）
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