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                    中国银河证券股份有限公司关于

  禾丰食品股份有限公司 2019 年非公开发行股票募投项目结项及

         终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为禾丰食品股份有
限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易
所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司 2019 年非公开发行股票募投项目
结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，发表核查意见
如下：

一、2019 年非公开发行股票募集资金基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]1742 号）核准，禾丰食品股份有限公司（原名
辽宁禾丰牧业股份有限公司）向 8 名特定投资者非公开发行股票 76,552,927 股，
每股面值 1.00 元，每股发行价格为 10.16 元，募集资金总额 77,777.77 万元，扣
除各项发行费用后，募集资金净额为 76,892.62 万元。截至 2019 年 4 月 18 日，
上述募集资金已全部到位，并由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于
2019 年 4 月 19 日出具的苏亚验[2019]6 号《验资报告》审验确认。

    本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目：

                                                                     单位：万元
                   项目名称                      项目投资总额    拟使用募集资金
吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目       19,413.92         10,200.00
凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目          9,660.00          8,660.00
抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目                   37,950.00         35,596.62
抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目                 16,836.00         16,836.00
兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目                 17,600.00          5,600.00

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                 项目名称                    项目投资总额    拟使用募集资金
                   合计                         101,459.92         76,892.62

    （二）已使用非公开发行股票闲置资金暂时补充流动资金情况

    公司于 2022 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，公司拟使用不超过 2 亿元的非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月；公司独立董
事及保荐机构中国银河证券股份有限公司对该事项均发表了明确同意意见。截至
2022 年 8 月 12 日，公司使用 2 亿元的非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流
动资金。

二、非公开发行股票募集资金管理和存储情况

    （一）非公开发行股票募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，
制定了《禾丰食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理
办法》”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行
了具体规定。

    根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》，
2021 年 9 月，公司、保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国民生银行
股份有限公司沈阳分行营业部、中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。前述三方监
管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

    （二）非公开发行股票募集资金专户存储情况

    截至 2022 年 8 月 12 日，公司非公开发行股票募集资金专用账户余额为
998.02 万元，明细如下：

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         开户银行                 银行账号                   金额          存储方式
  中国民生银行股份有限公
                           631008124                           334.69      活期存款
  司沈阳分行营业部
  中国工商银行股份有限公
                           3301060229248007326                 663.33      活期存款
  司沈阳沈北支行
           合计                                    -           998.02                  -

  三、非公开发行股票募集资金使用及结余情况

                                                                             单位：万元
                                  拟使用募    实际使用       投资进     结余募集    后续安
序号           项目名称
                                  集资金额    募集资金         度         资金        排
       吉林省荷风种猪繁育有限公
 1                                10,200.00      10,200.00   100.00%         0.00   拟结项
       司种猪繁育基地建设项目
       凌源禾丰牧业有限责任公司
 2                                 8,660.00       7,984.91    92.20%       675.09   拟结项
       李家营子村种猪场项目
       抚顺禾丰农牧有限公司上年
 3                                35,596.62      27,054.64    76.00%     8,541.98   拟结项
       种猪场项目
       抚顺禾丰农牧有限公司关门
 4                                16,836.00      11,680.00    69.38%     5,156.00   拟结项
       山种猪场项目
       兰考禾丰牧业有限公司禽肉
 5                                 5,600.00              -          -    5,600.00   拟终止
       熟食加工项目
             合计                 76,892.62      56,919.55          -   19,973.07            -

       截至 2022 年 8 月 12 日，公司非公开发行股票募投项目剩余金额 19,973.07
  万元，募集资金累计利息收入减手续费净额 1,024.95 万元，结余募集资金总额为
  20,998.02 万元，其中 20,000.00 万元用于暂时补充流动资金，998.02 万元存放于
  募集资金账户。

  四、本次非公开发行股票募投项目结余及终止的主要原因

       （一）吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目、凌源禾丰牧业
  有限责任公司李家营子村种猪场项目、抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目、
  抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目已达到预计使用状态，募集资金结余的
  主要原因为：

       1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着
  合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，


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在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低
项目建设的成本和费用，节省了资金支出。

    2、募投项目实施期间爆发了非洲猪瘟，生猪市场和生物安全防控发生巨大
变化，公司根据市场环境变化持续进行工艺、建设方案优化，压缩了部分项目支
出。

    3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定
的理财收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    （二）兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目终止的主要原因为：

    近几年来公司肉禽业务快速发展，河北地区成为公司肉禽业务发展的又一主
力区域，为配套公司在当地的肉鸡屠宰和养殖项目，公司已在河北邯郸规划建设
年产 3 万吨熟食和调理品项目，原规划的兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项
目因当地产业配套、市场发展变化等原因已不符合公司的战略发展规划。因此，
基于战略发展、健康经营、避免重复建设等综合因素考虑，经公司审慎评估后决
定终止该项目。

五、剩余募集资金的使用计划

    为更合理地使用非公开发行股票募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟
将结项及终止的募投项目形成的剩余募集资金 20,998.02 万元（包含利息收益，
实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述补流资金将用
于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经
营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定。

    待剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手
续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之
终止。




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六、本次结项及终止非公开发行股票募集资金投资项目对公司的影响

    公司本次拟结项及终止非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资
金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提
高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，
不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生
产经营。

七、专项意见说明

    （一）董事会意见

    公司于 2022 年 8 月 12 日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年非公开发行股票募投项目结项及终
止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效
率，增强公司营运能力，公司拟将 2019 年非公开发行股票募投项目结项及终止
并将其结余募集资金永久性补充流动资金。

    （二）独立董事意见

    公司将 2019 年非公开发行股票募集资金投资项目结项及终止的剩余募集资
金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符
合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能
力。因此公司独立董事同意将此次募集资金投资项目结项及终止的剩余募集资金
永久补充流动资金。

    （三）监事会意见

    公司将上述募集资金投资项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资
金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全
体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证

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券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此公司
监事会同意将此次募集资金投资项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动
资金。

八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：禾丰股份 2019 年非公开发行股票募投项目结项及
终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，除尚需提交公司股东大会审议外，公司已履行了
必要的决策程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定。保荐机构对禾丰股份 2019 年非公开发行股票募投项目结项及终止并将结
余募集资金永久补充流动资金事项无异议。




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司 2019
年非公开发行股票募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的
核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       张鹏                              乔娜




                                              中国银河证券股份有限公司

                                                    年      月      日




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