上海市锦天城律师事务所 关于麒盛科技股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于麒盛科技股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 致:麒盛科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受麒盛科技股份有限公司 (以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《麒盛 科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2020 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 以及在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《麒盛科技股份有限公司 关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。上述公告列明了本次股东大会的召开 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项,公告刊登的日 期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2020 年 5 月 20 日下午 14 时 30 分在浙江省嘉兴市秀洲区欣悦路 179 号办公楼五楼会议 室召开。网络投票的时间为 2020 年 5 月 20 日至 2020 年 5 月 20 日,采用上海证 券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00,通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规 和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 43 人,代表有表决权股 份 104,171,153 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 69.2937%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书,现场出席本次 股东大会的股东及股东代理人共 23 名,代表有表决权的股份 104,116,253 股, 占公司股份总数的 69.2572%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据,本次股东大会通过网络投票 系统进行有效表决的股东共计 20 人,代表有表决权股份 54,900 股,占公司股份 总数的 0.0365%。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上 证所信息网络有限公司验证其身份。 (3)参加会议的中小股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 33 人,代表有表决权 股份 12,991,536 股,占公司有表决权股份总数的 8.6419%。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制 人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监 事、高级管理人员。) 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有 效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和 网络投票表决的方式,通过了如下决议: 1、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2、审议通过《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 3、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 4、审议通过《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 5、审议通过《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 6、审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的 议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 7、审议通过《关于支付 2019 年度审计费用的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 8、审议通过《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议 案》; 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 9、审议通过《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》; 表决结果(含网络投票): 关联股东唐国海、唐颖、黄小卫、侯文彪回避本项议案的表决;出席本次会 议的非关联股东中同意:64,894,848 股,占有效表决股份总数的 99.9882%;反 对:7,600 股,占有效表决股份总数的 0.0118%;弃权:0 股,占有效表决股份总 数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,983,936 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9415%; 反对:7,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0585%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10、审议通过《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》; 表决结果(含网络投票): 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 关联股东徐建春、徐金华、陈艮雷回避本项议案的表决;出席本次会议的非 关联股东中同意:88,688,953 股,占有效表决股份总数的 99.9914%;反对:7,600 股,占有效表决股份总数的 0.0086%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,983,936 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9415%; 反对:7,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0585%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 11、审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 12、审议通过《关于审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 13、审议通过《关于 2019 年度独立董事述职情况报告的议案》; 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 14、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常 关联交易的议案》; 表决结果(含网络投票): 关联股东嘉兴智海投资管理有限公司、唐国海、徐建春、唐颖回避本项议案 的表决;出席本次会议的非关联股东中同意:27,398,692 股,占有效表决股份总 数的 99.9773%;反对:6,200 股,占有效表决股份总数的 0.0227%;弃权:0 股, 占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 15、审议通过《关于公司及子公司 2020 年度综合授信额度预计的议案》; 表决结果(含网络投票): 关联股东嘉兴智海投资管理有限公司、唐国海、唐颖、黄小卫、傅伟回避本 项议案的表决;出席本次会议的非关联股东中同意:29,248,507 股,占有效表决 股份总数的 99.9788%;反对:6,200 股,占有效表决股份总数的 0.0212%;弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意:10,954,903 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9434%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0566%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 16、审议通过《关于公司及子公司 2020 年度使用闲置自有资金进行现金管 理额度的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 17、审议通过《关于公司及子公司 2020 年度开展远期结售汇业务的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:104,164,953 股,占有效表决股份总数的 99.9940%;反对:6,200 股, 占有效表决股份总数的 0.0060%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:12,985,336 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9522%; 反对:6,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0478%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 综上所述,本所律师认为,公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 10