麒盛科技股份有限公司

                       独立董事工作制度

                     （2021 年 4 月修订）
                             第一章 总则

    第一条 为进一步完善麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章并结合《麒盛科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本工作制度（以下简称“本制
度”）。

    第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司自理准则》
及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事
的一般义务，对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益不受损害。

    第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当
提出辞职。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

    第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且人数不得少于二
名。公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事在委员会成员中应
占多数。

       第八条 独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

    前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

       第九条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，
包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管
理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

       第十条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证
券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。

    公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次证券监管部门认可的后续培
训。独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公
司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践
及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。

                         第二章 独立董事的任职资格

       第十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的
资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）符合公司章程董事任职的条件。
    第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （九）被证券交易所（以下简称“交易所”）公开认定不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员的；

    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （十一）最近三年内受到交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

    （十二）交易所认定的其他情形；

    （十三）公司章程规定的其它人员；

    （十四）中国证监会认定的其它人员。
    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应提出辞职。

                 第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。

    第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。

    公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，
因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

       第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程与本制度要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。

                           第四章 独立董事的职责

       第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还行使以下特别职权：

    （一）重大关联交易事项的事先认可权；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承
担；

    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及
《上市公司独立董事履职指引》其他条文赋予的其他职权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规
定由独立董事单独行使的职权除外。

       第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
       第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十日的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

       第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：

    （一）上年度出席董事会及股东大会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

       （五）现场检查情况。

       第二十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

       第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

       第二十六条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配
合、保证其依法行使职权， 有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联
络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包
括：

    （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；

    （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；
    （三）配合独立董事进行与履职相关的调查；

    （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；

    （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机
构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；

    （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；

    （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；

    （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。

    独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
记录进行工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。

                       第五章 独立董事独立意见的发表

    第二十七条 独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）对外担保；

    （二）重大关联交易；

    （三）董事的提名、任免；

    （四）聘任或解聘高级管理人员；

    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

    （六） 变更募集资金用途；

    （七） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

    （八） 制定资本公积金转增股本预案；

    （九） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

    （十一）     公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （十二）     会计师事务所的聘用及解聘；

    （十三）     管理层收购；

    （十四）     重大资产重组；

    （十五）     以集中竞价交易方式回购股份；

    （十六）     内部控制评价报告；

    （十七）     公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （十八）     优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十九）     独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项；

    （二十）     法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程
规定的或中国证监会认定的其他事项。

       第二十八条 公司拟退市时，独立董事应就公司主动退市事项发表独立意见，
独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

       第二十九条 第二十七条、二十八条所指独立意见包括但不限于以下几类意
见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应明确、清楚。

       第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）相关事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）相关事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

   （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

       第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。

   独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大
会资料共同存档保管。述职报告包括但不限于以下内容：

   （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；

   （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反
对票的情况及原因；

   （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情
况；

   （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；

   （五）参加培训的情况；

   （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公
司章程履行独立董事职务所做的其他工作；

   （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。

       第三十二条 独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时，应积极主
动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
   （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

   （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

   （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情
形。

   确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

       第三十三条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔
录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表
独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工
作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。

   独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少五年。

                         第六章 独立董事职权的行使

       第三十四条 董事会专门委员会工作的开展

   担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展
专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根
据董事会授权对专门事项提出审议意见。

   担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责
范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时
提出相关意见，提请专门委员会予以关注。

       第三十五条 对外担保事项的审议

   独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如经营和
财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方
的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所
需的相关信息。

   独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求。

   独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘
请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行
核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董
事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会
采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。

    第三十六条 关联交易事项的审议

   独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是
否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源
的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中
国证监会派出机构或上海证券交易所报告。

   重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意
见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联
交易公告中披露。

   对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公
允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。

   董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管
机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第三十七条 募集资金项目和使用事项的审议
   独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理
和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。

   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费
用。

   对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流
动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久
补充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关
人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。

       第三十八条 利润分配事项的审议

   独立董事有权参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分
红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。
公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意
见。

   独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。

   公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督
促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能
力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应
监管机构的要求，发表独立意见。

       第三十九条 会计师事务所聘用或解聘的审议

   公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应当关注所聘用会计师事务所
是否具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正
当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会
提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事
项进行记录。

       第四十条 管理层收购事项的审议

    公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组
织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事发表意见前应当聘请独立财务顾
问就收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

       第四十一条 年度报告的审议

    独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制
度。

    在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，
切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：

    （一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产
经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇
报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。

    听取汇报时，独立董事应当注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于以
下内容：

    1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；

    2、公司财务状况；

    3、募集资金的使用；

    4、重大投资情况；

    5、融资情况；

    6、关联交易情况；

    7、对外担保情况；

    8、其他有关规范运作的情况。
   （二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员
会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审
计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟
通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及
时安排前述见面会并提供相关支持。

   （三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会
议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟
通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

   （四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召
开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料
的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足
的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

   上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

    第四十二条 其他事项的审议

   （一）对于公司董事会的授权事项，独立董事宜对授权的范围、合法性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则
和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；

   （二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司
董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对
公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；

   （三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审
议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是
否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；

   （四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发
表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，
独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公
司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会
审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票
权；独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作
特别说明；

    （五）独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见的，在
审议公司制定资本公积金转增股本预案时应关注相关预案是否有利于公司的长
期发展，是否可能损害中小投资者的利益；

    （六）独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
算变更或重大会计差错更正发表独立意见的，应当关注公司是否存在利用上述
事项调节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议公司
聘请独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
事项的可行性，是否有利于公司的持续发展发表专业意见；

    （七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资
产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关
注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组
方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就
本次交易对公司非关联股东的影响发表意见；

    （八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意
见。对于公司回购事项，独立董事应当关注回购方案是否符合相关法律、法
规、规章及规则的规定，并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分
析等因素分析回购的必要性，结合回购股份所需资金及其来源等因素分析回购
股份方案的可行性。

    （九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内
部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；

    （十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司
承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股
票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞
争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行
承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意
见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护
公司或其他投资者的利益。

                        第七章 参加董事会会议的履职要求

       第四十三条 会议通知的审查

    独立董事在接到董事会会议通知后，应当关注会议通知的程序、形式及内容
的合法性，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进
行纠正。

       第四十四条 会议资料的了解

    独立董事宜于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知
识。

    独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供
完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促
公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提
供协助。

    独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审
议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前
向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。

       第四十五条 会前的询问和调查

    独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。

    独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解
或调查，并要求公司给予积极配合。
    第四十六条 聘请中介服务机构

    独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行
核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国
证监会派出机构或上海证券交易所报告。

    第四十七条 延期开会和审议

    两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。

    对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度
报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地
的证券交易所报告。

    第四十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第四十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董
事代为出席。委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）对受托人的授权范围；

    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期。

    独立董事不应出具空白委托书，也不得对受托人全权委托。授权应当一事
一授。

    第五十条 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名独立董事的委托。
    委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中专门授权。

       第五十一条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为
出席的，在会后仍应当及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或
程序的合法性有疑问的，有权向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法
的，有权立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，有权及时将具体情况报告中国
证监会派出机构或上海交易所。

       第五十二条 独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟
通。

       第五十三条 对会议程序的监督

    董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议
程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格
遵守：

    （一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的
提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，
不应在董事会会议上审议；

    （二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应
任意合并或分拆议题；

    （三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未
列明的提案作出决议。

       第五十四条 对会议形式的监督

    独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：

    （一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；

    （二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要
性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有
规定或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会
议；

   （三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会
议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决
方式召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一
事一表决的方式，不应要求董事对多个事项仅进行一次表决。

       第五十五条 发表与会意见

   独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客
观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记
载。

   独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见并
说明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。

   独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说
明理由。

       第五十六条 暂缓表决

   两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。

   提议暂缓表决的独立董事宜对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确
要求。

       第五十七条 会议记录

   独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独
立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。

       第五十八条 资料保管
    独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文
件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作
人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。

    董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事有权要求录音、
录像，会后应检查并保存其电子副本。

    前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事宜及时整理
并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。

    第五十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第六十条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除
外。除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股东或
有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他
利益。

    独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向
公司借支履职相关的合理费用。

    独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。

                               第七章 附 则

  第六十一条 本制度所涉用语具有以下含义：

   “公司”、“本公司”均指麒盛科技股份有限公司；

   “关联方”、“关联交易”的含义与确定参照公司章程和《关联交易管理制
度》的规定；

   “日”指工作日。

   “以上”、“以下”均包含本数。

   第六十二条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性文件和公
司章程相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定执行。
    第六十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改亦同；本制
度由公司股东大会授权董事会负责解释。