麒盛科技:麒盛科技关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告2021-04-20
证券代码:603610 证券简称:麒盛科技 公告编号:2021-017
麒盛科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
投资标的名称:舒泰弹簧有限公司(暂定名,具体以注册登记为准,以
下简称“舒泰弹簧”)。
投资金额:舒泰弹簧有限公司认缴出资总额为300万美元,其中麒盛科技
股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过全资子公司舒福德投资有限
公司(以下简称“舒福德投资”)投资200万美元与嘉兴泰恩弹簧有限公
司(以下简称“泰恩弹簧”)或其子公司设立舒泰弹簧,子公司舒福德
投资持有66.67%的股权。
本次交易的对手方为嘉兴泰恩弹簧有限公司或其子公司,嘉兴泰恩弹簧
有限公司实际控制人徐建坤、徐建明系公司监事徐建春堂兄弟,故本次
交易构成关联交易。过去12个月内,公司与泰恩弹簧累计发生的关联交
易总金额为88.04万元,已经通过公司年度股东大会审议通过。
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于合资设立控股子公司
的议案》。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定,本次关联交易无须提交股东大会审议。
特别风险提示:各交易方均具有履约能力,但在交易执行和后期经营过
程中,可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、
投资标的经营管理等多种因素影响,以及合资企业所投资标的存在的投
资、决策等风险,可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法
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实现预期收益甚至损失投资本金的风险。敬请广大投资者注意投资风
险。
一、 关联交易概述
(一) 投资基本情况
为顺应北美市场对弹簧、弹簧床垫及其配套产品的需求及发展趋势,同时进
一步拓展公司产品品类,满足公司全球化布局以及业务发展需要,公司拟通过全
资子公司舒福德投资有限公司投资200万美元与嘉兴泰恩弹簧有限公司或其子公
司在香港合资设立舒泰弹簧有限公司。后续由舒泰弹簧有限公司与墨西哥当地家
具制造业合作,逐步扩展公司北美地区制造中心的产品品类,拟主要生产独立袋
装弹簧床芯及弹簧床垫供应北美市场。
(二)本次交易的对手方为嘉兴泰恩弹簧有限公司或其子公司,嘉兴泰恩弹
簧有限公司实际控制人徐建坤、徐建明系公司监事徐建春堂兄弟,故本次交易构
成关联交易。过去12个月内,公司与泰恩弹簧累计发生的关联交易总金额为88.04
万元,已经通过公司股东大会审议通过。
(三)本次设立合资公司事项不属于重大资产重组事项。根据上海证券交易
所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定,本次交易无需提交股
东大会审议。
二、关联方情况介绍
交易双方基本情况
1、SOFTIDE INVESTMENT CO., LIMITED(舒福德投资有限公司)
(1)公司名称:SOFTIDE INVESTMENT CO., LIMITED(舒福德投资有限公司)
(2)注册号:2127918
(3)注册地址:MJX2480, RM 1007, 10/F, HO KING CTR.,NO. 2-16 FA YUEN
ST., MONGKOK, HONG KONG
(4)注册资本:12,000.00万港币
(5)成立日期:2014年8月1日
(7)股东情况:公司持有100%的股权。
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(8)主营业务:投资
2、嘉兴泰恩弹簧有限公司
(1)公司名称:嘉兴泰恩弹簧有限公司
(2)企业性质:有限责任公司(中外合资)
(3)法定代表人:徐建坤
(4)注册资本:205万美元
(5)成立日期:2007年1月5日
(6)注册地址:嘉兴市秀洲区王江泾工业功能区新永联路363号
(7)统一社会信用代码:91330400796491334P
(8)经营范围:弹簧、五金冲件、机械零部件、塑料胶木制品、床垫的生
产销售;经营自产产品出口业务和自用材料的进口业务(不含进口商品分销业
务)。
三、交易标的基本情况
(一)交易类别
与关联方共同投资设立公司。
(二)交易标的基本情况
1、公司名称:舒泰弹簧有限公司(暂定名,具体以注册登记为准,以下简
称“舒泰弹簧”)。
2、注册地:中国香港
3、公司类型:有限责任公司
4、注册资本:300万美元
5、经营范围:生产、加工、采购、销售弹簧、弹簧床垫及其配套产品。
6、股东情况:子公司舒福德投资有限公司持有66.67%的股权;嘉兴泰恩弹
簧有限公司或其子公司持有33.33%的股权。
7、资金来源及出资方式:自有资金。
以上信息最终以工商行政管理机关核定为准。
(三)出资方式
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股东名称 出资金额 出资比例(%)
舒福德投资有限公司 200万美元 66.67
嘉兴泰恩弹簧有限公司或其子公司 100万美元 33.33
合计 300万美元 100
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方遵循公平、公正、公允、互利原则,经协商后确认各自的出资
额,各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司基于北美市场对弹簧产品的需求及发展趋势,联合优势资源方,通过合
资方式设立控股公司,后续将与墨西哥当地家具制造业合作,逐步扩展公司北美
地区制造中心的产品品类,将主要生产独立袋装弹簧床芯及弹簧床垫供应北美市
场。本次对外投资暨关联交易,有利于公司拓展产品品类,升级产业链,降低运
输成本,缩短供货周期,及时响应客户的需求;同时有利于公司规避国际贸易壁
垒,增强公司应对国际贸易风险的能力,有效提升公司行业竞争力,为拓展海外
新市场奠定基础,提升海外市场占有率,从而进一步升公司的综合竞争力和盈利
能力。
本次对外投资暨关联交易在充分保障公司营运资金需求、不影响公司生产经
营活动的前提下进行,不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响。不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于合资设立控股子公司的议
案》。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定,本次关联交易无须提交股东大会审议。
七、投资风险及应对措施
(一)存在的风险
各协议方均具有履约能力,但在协议执行和后期经营过程中,可能受到宏观
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经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因
素影响,以及合资企业所投资标的存在的投资、决策等风险,可能面临投资收益
存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。
本次设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的核准。
(二)应对风险的措施
1、公司将指定人员积极跟进办理该合资企业工商注册登记等相关工作;
2、公司将加强对该合资企业在资金管理和投资风险管理等内部控制,加强
与专业团队和机构的合作,通过专业化的运作和管理等方式降低风险;
3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,履行相应的决策
和审批程序,并及时披露后续进展情况。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 20 日
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