麒盛科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
浙江省嘉兴市
二〇二一年五月
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
麒盛科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会文件目录
序号 内容 页码
一 2020 年年度股东大会会议须知 1
二 2020 年年度股东大会会议议程 2
三 2020 年年度股东大会会议议案 4
1 《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》 4
2 《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》 11
3 《关于 2020 年度财务决算报告的议案》 16
4 《关于 2021 年度财务预算报告的议案》 20
5 《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》 21
6 《关于 2020 年度企业社会责任报告的议案》 35
7 《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》 36
8 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 37
9 《关于支付 2020 年度审计费用的议案》 85
《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的
10 86
议案》
11 《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》 87
12 《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》 89
《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
13 90
报告的议案》
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14 《关于 2020 年度审计委员会履职情况报告的议案》 98
15 《关于 2020 年度独立董事述职情况报告的议案》 103
《关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度
16 111
预计日常关联交易的议案》
《关于公司及子公司 2021 年度综合授信额度
17 113
预计的议案》
《关于公司及子公司 2021 年度使用闲置自有资金进行现金
18 114
管理额度的议案》
19 《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 115
《关于公司及子公司 2021 年度开展远期结售汇业务的
20 116
议案》
21 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 117
22 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 133
23 《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 147
24 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 157
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2020 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《股
东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大
会的全体人员遵照执行。
一、自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然
人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委
托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；法
人股东的法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、
法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，
代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的
授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人
员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
二、参会股东应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议
的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；
迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到
股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议
程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时
报有关部门处理。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
五、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
六、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、
法规及交易所规则的情况。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
时间：2021 年 5 月 14 日 14 点 30 分
地点：浙江省嘉兴市秀洲区元丰东路 58 号对面麒盛科技股份有限公司一楼
会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 14 日至 2021 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2021 年 5 月 7 日
三、会议主持人
董事长：唐国海
四、现场会议安排
（一）会议签到
（二）会议开始
1、宣布会议开始；
2、介绍出席会议的股东代表和来宾；
3、推举计票人、监票人；
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4、监票人宣读审议事项表决办法
（三）会议审议议案
（四）表决并统计表决票
1、各股东进行表决；
2、计票人和监票人填写《表决结果统计表》
（五）主持人宣读 2020 年年度股东大会决议，与会股东、董事在会议记录
和决议上签字
（六）主持人宣布会议结束
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议案一
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事长唐国海先生草拟了
公司《麒盛科技 2020 年度董事会工作报告》（详细内容见附件）。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《麒盛科技 2020 年度董事会工作报告》
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2020 年度董事会工作报告
麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 6 名董事组成，其中
独立董事 3 名，独立董事达到全体董事的三分之一。董事会严格遵照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，恪尽
职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事
会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。本着对全体
股东负责的态度，认真履行有关工作。现将公司董事会 2020 年度工作情况汇报
如下：
一、2020 年度经营情况
2020 年，新冠疫情在全球爆发和蔓延，对全球经济造成冲击，使公司经营
面临了较大的挑战。一季度，国内疫情爆发给公司复工复产造成诸多困难，公司
积极响应国家疫情防控号召同时推进复工复产，海外客户订单量增加。二季度，
海外疫情爆发蔓延，海外市场停工停产，海外家居市场消费出现滞后现象，许多
客户暂缓订单。三、四季度，公司订单随海外市场恢复营业逐渐恢复。在内外部
环境不确定性增加的情况下，公司一手抓疫情防控，一手抓复工复产，按照既定
的战略发展目标，继续专注于智能电动床的研发、生产、销售业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 3,612,371,213.80 元；负债为
652,109,742.25 元；股东权益 2,960,261,471.55 元。
报告期内，公司实现营业总收入 2,259,908,657.28 元；归属于母公司所有者
的净利润 273,431,017.71 元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
233,250,000.77 元。
二、2020 年度董事会工作情况
（一）2020 年度召开了董事会 10 次，具体情况见下表。
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会议 时间 议案
第二届董事会第 1.关于对外投资设立香港子公司的议案
2020 年 3 月 6 日
二次会议 2.关于对外投资设立合伙企业的议案
第二届董事会第
2020 年 4 月 17 日 1.关于计提资产减值准备的议案
三次会议
1.关于 2019 年度董事会工作报告的议案
2.关于 2019 年度总经理工作报告的议案
3.关于 2019 年度财务决算报告的议案
4.关于 2019 年年度报告及摘要的议案
5.关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的议案
6.关于增加注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案
7.关于支付 2019 年度审计费用的议案
8.关于续聘公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
9.关于公司 2020 年度董事薪酬的议案
10.关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议案
第二届董事会第 11.关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
2020 年 4 月 28 日
四次会议 12.关于审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案
13.关于 2019 年度独立董事述职情况报告的议案
14.关于会计政策变更的议案
15.关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关联交易的议案
16.关于公司及子公司 2020 年度综合授信额度预计的议案
17.关于公司及子公司 2020 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案
18.关于公司及子公司 2020 年度开展远期结售汇业务的议案
19.关于确认公司《审计报告》审计报告及《内部控制审计报告》的议案
20.关于通过《2019 年度内部控制评价报告》的议案
21.关于 2020 年第一季度报告的议案
22.关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案
第二届董事会第
2020 年 6 月 19 日 1.关于公司拟投资设立有限合伙企业的议案
五次会议
第二届董事会第 1.关于独立董事辞职及补选独立董事的议案
2020 年 7 月 22 日
六次会议 2.关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
第二届董事会
2019 年 7 月 28 日 1.关于收购江苏阿尔法药业有限公司 1.1494%股权的议案
第七次会议
1.关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案
2.关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
第二届董事会 3.关于年产 400 万张智能电动床总部项目（二期）可研报告的议案
2020 年 8 月 20 日
第八次会议 4.关于选举李荣华先生为第二届董事会战略委员会委员的议案
5.关于选举李荣华先生为第二届董事会提名委员会委员并担任提名委员会主任的议案
6.关于选举李荣华先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案
1.关于对外投资设立有限合伙企业的议案
第二届董事会第 2.关于《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
2020 年 10 月 16 日
九次会议 3.关于《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
4.关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案
6
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5.关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案
第二届董事会第 1.关于对外投资设立全资子公司的议案
2020 年 10 月 28 日
十次会议 2.关于 2020 年三季度报告的议案
1.关于聘任公司董事会秘书的议案
第二届董事会第
2020 年 12 月 8 日 2.关于聘任公司代理财务总监的议案
十一次会议
3.关于聘任公司证券事务代表的议案
（二）2020 年度股东大会共召开 3 次会议，具体情况见下表。
会议 时间 议案
1.关于 2019 年度董事会工作报告的议案
2.关于 2019 年度监事会工作报告的议案
3.关于 2019 年度财务决算报告的议案
4.关于 2019 年年度报告及摘要的议案
5.关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的议案
6.关于增加注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
7.关于支付 2019 年度审计费用的议案
8.关于续聘公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
2019 年年度股东 9.关于公司 2020 年度董事薪酬的议案
2020 年 5 月 20 日
大会 10.关于公司 2020 年度监事薪酬的议案
11.关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
12.关于审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案
13.关于 2019 年度独立董事述职情况报告的议案
14.关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关联交易的议
案
15.关于公司及子公司 2020 年度综合授信额度预计的议案
16.关于公司及子公司 2020 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案
17.关于公司及子公司 2020 年度开展远期结售汇业务的议案
2020 年第一次临
2020 年 8 月 7 日 1.关于独立董事辞职及补选独立董事的议案
时股东大会
1.关于《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的
议案
2020 年第二次临
2020 年 11 月 2 日 2.关于《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
时股东大会
3.关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议
案
（三）董事会各专门委员会会议情况
1、战略委员会会议情况
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2020 年，董事会战略委员会召开了 2 次会议，具体情况如下：
会议 时间 议案
第二届董事会战略委员会第
2020 年 8 月 19 日 1.关于公司研发中心及生产配套厂房项目申请报告的议案
一次会议
第二届董事会战略委员会第
2020 年 10 月 15 日 1.关于对外投资设立有限合伙企业的议案
二次会议
2、审计委员会会议情况
2020 年，董事会审计委员会召开了 4 次会议，具体情况如下：
会议 时间 议案
第二届董事会审计委员会
2020 年 4 月 17 日 1.关于计提资产减值准备的议案
第一次会议
1 关于 2019 年年度报告及摘要的议案
2.关于支付 2019 年度审计费用的议案
3.关于续聘公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
第二届董事会审计委员会
2020 年 4 月 27 日 4.关于审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案
第二次会议
5.关于会计政策变更的议案
6.关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关联交易
的议案
第二届董事会审计委员会
2020 年 8 月 19 日 1.关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案
第三次会议
第二届董事会审计委员会
2020 年 10 月 27 日 1.关于 2020 年第三季度报告的议案
第四次会议
3、提名委员会
2020 年，董事会提名委员会召开了 2 次会议，具体情况如下：
会议 时间 议案
第二届董事会提名委员会
2020 年 7 月 21 日 1.关于独立董事辞职及补选独立董事的议案
第一次会议
1.关于聘任公司董事会秘书的议案
第二届董事会提名委员会
2020 年 12 月 7 日 2.关于聘任公司代理财务总监的议案
第二次会议
3.关于聘任公司证券事务代表的议案
4、薪酬与考核委员会会议情况
2020 年，董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，具体情况如下：
会议 时间 议案
1.关于公司 2020 年度董事薪酬的议案
第二届董事会薪酬与考核
2020 年 4 月 27 日 2.关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议案
委员会第一次会议
3.关于公司 2020 年度监事薪酬的议案
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（五）独立董事履职情况
公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积
极参加公司的董事会，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交
易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识
和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公
司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他
时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，
与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。具体详见 2020
年度独立董事述职报告。
三、2021 年董事会主要工作
2021 年，根据公司经营情况及战略诉求，董事会设立工作计划如下：
（一） 把握市场机遇、有效驱动公司的盈利能力
董事会将以创造智能美好的生活体验为公司发展方向，确立公司经营计划目
标，推动公司研发、生产、营销、服务等部门的发展，保证公司持续盈利能力的
建设与加强。同时，董事会将对募集资金实行严格监管，在保证资金安全的前提
下，实现效益最大化。
（二）认真完成董事会日常工作
按照要求组织召开董事会、股东大会会议，保证董事会、股东大会召集、召
开、表决程序的合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进各项决议的实
施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进
公司的规范运作和健康发展；全面发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提
供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
在信息披露方面，以维护投资者权益为主旨，及时、真实、准确、完整、充
分、公平地披露对投资决策有重大影响的信息，进一步提高信息披露质量，主动
接受社会和广大投资者的监督。同时，维护多样化的沟通渠道，加强与投资者的
互动。
（三）持续优化公司内部管理结构
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持续完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程
序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提高公
司决策的科学性、高效性、前瞻性，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公
司可持续发展提供有力的制度保障。
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董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案二
关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司监事会监事会主席徐建春
先生草拟了《麒盛科技 2020 年度监事会工作报告》（详细内容见附件）。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《麒盛科技 2020 年度监事会工作报告》
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麒盛科技股份有限公司
2020 年监事会工作报告
2020 年，麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，
本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地
开展工作，按时列席股东大会、董事会等有关会议，进一步完善和规范公司运作。
报告期内，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责
情况进行监督，有效地保障了公司和全体股东地利益。
现将公司 2020 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，全体监事出席了召开的 5 次监事会会议，3 次股东大会，列席了
10 次董事会会议。报告期内，监事会审议公司定期报告、监事会工作报告等事
项。
2020 年度，公司共召开监事会会议 5 次,具体情况如下：
（一）2020 年 4 月 17 日召开的第二届监事第二次会议，审议通过以下议案：
1、《关于计提资产减值准备的议案》。
（二）2020 年 4 月 28 日召开的第二届监事会第三次会议，审议通过以下议
案：
1、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》；
3、《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》；
4、《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；
5、《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》；
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6、《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
7、《关于会计政策变更的议案》；
8、《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关联交易
的议案》；
9、《关于公司及子公司 2020 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议
案》；
10、《关于确认公司<审计报告>及<内部控制审计报告>的议案》；
11、《关于通过<2019 年度内部控制评价报告>的议案》；
12、《关于 2020 年第一季度报告的议案》。
（三）2020 年 8 月 20 日召开的第二届监事会第四次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
（四）2020 年 10 月 16 日召开的第二届监事会第五次会议，审议通过以下
议案：
1、《关于<麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》；
2、《关于<麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
（五）2020 年 10 月 28 日召开的第二届监事会第六次会议，审议通过以下
议案：
1、《关于 2020 年三季度报告的议案》。
二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见
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报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等
有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，
对公司 2020 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司不断完善
内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管
理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，
未发生存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的核查意见
公司财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计
报告，监事会认为该审计报告真实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营
成果。
（三）监事会对公司资金占用及担保情况的核查意见
报告期内，公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东及其关联方提
供担保的情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的核查意见
监事会对公司 2020 年度发生的关联交易进行了监督和核查。报告期内公司
发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，公司与关联方的交易中，交易定价
公允合理，决策程序合法，体现了公平、公正、公开的市场原则，未发现损害本
公司利益的现象。
（五）监事会对公司内部控制自我评价的核查意见
监事会对公司《2020 年度内部控制评价报告》进行审核：公司已经建立了
较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规
章制度，内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行。公司编制的《2020 年
度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—
—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。公司《2020 年内部控制评价报
告》如实客观的反映了内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意公司《2020
年内部控制评价报告》。
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（六）监事会对公司 2020 年年度报告的核查意见
监事会对公司《2020 年年度报告》进行审核：公司 2020 年年度报告的程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容客观、真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会工作展望
2021 年，公司本届监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律
法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，依法列
席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决
策程序的合法性，围绕公司经营、投资活动开展监督活动，以切实维护和保障公
司及股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公
司规范运作。
麒盛科技股份有限公司
监事会
2020 年 4 月 16 日
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三
关于 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司草拟了《麒盛科技 2020 年度财务决算报告》（详细内容见附件）。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第七次会
议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《麒盛科技 2020 年度财务决算报告》
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
麒盛科技股份有限公司
2020 年财务决算报告
麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的公司截止 2020 年 12 月 31 日的财务状况、2020 年度经营成果
及现金流量情况，并结合公司实际经营管理情况，现将公司 2020 年度财务决算
的相关情况报告如下：
一、2019 年度主要会计数据及财务指标
单位：人民币万元
2020 年度 2019 年度 增减变动
项目 增减变动额
/2020.12.31 /2019.12.31 幅度（%）
营业收入 225,990.87 252,926.07 -26,935.20 -10.65
归属于上市公司股东的净
27,343.10 39,487.97 -12,144.87 -30.76
利润
归属于上市公司股东的扣
23,325.00 39,370.82 -16,045.82 -40.76
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
5,292.02 35,332.84 -30,040.82 -85.02
净额
资产总计 361,237.12 347,837.07 13,400.05 3.85
负债总计 65,210.97 63,069.57 2,141.40 3.40
归属于上市公司股东的所
295,955.34 284,520.80 11,434.54 4.02
有者权益
1、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润：较上年同期分别减少 30.76%、40.76%，主要系营业收入下降，净
利润减少所致；
2、经营活动产生的现金流量净额：较上年同期减少 85.02%，主要系营业收
入减少，净利润减少。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和所有者权益情况
1、资产、负债及所有者权益情况情况分析
单位：人民币万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 增减变动额 增减变动幅度（%）
货币资金 122,728.74 171,922.78 -49,194.04 -28.61
应收账款 42,008.72 26,890.42 15,118.30 56.22
存货 46,001.40 30,374.50 15,626.90 51.45
其他流动资产 39,739.64 23,181.36 16,558.28 71.43
固定资产 69,139.12 19,856.70 49,282.42 248.19
在建工程 4,635.75 39,538.85 -34,903.10 -88.28
应付账款 43,108.18 29,115.06 13,993.12 48.06
长期借款 0.00 9,125.70 -9,125.70 -100.00
主要变动原因：
1、货币资金：主要系支付工程款和支付股利所致；
2、应收账款：主要系报告期内四季度订单增加，未到结算期的货款增加所致；
3、存货：主要主要系报告期内四季度订单增加，公司增加备货所致；
4、其他流动资产：主要系主要系购买理财产品增加所致；
5、固定资产：主要系 400 万张智能电动床生产项目（一期）转固所致；
6、在建工程：主要系 400 万张智能电动床生产项目（一期）转固所致；
7、应付账款：主要系报告期内四季度订单增加，公司增加原材料采购，未到
结算期的货款增加，同时应付工程设备款增加较多所致；
8、长期借款：主要系归还借款所致。
（二）经营情况
单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减变动额 增减变动幅度（%）
营业收入 225,990.87 252,926.07 -26,935.20 -10.65
财务费用 5,031.56 -3,057.05 8,088.61 264.59
投资收益 2,683.58 -824.68 3,508.26 425.41
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主要变动原因：
1、营业收入：主要系受疫情影响，销售下降；
2、财务费用：主要系汇兑损失增加；
3、投资收益：主要系远期结售汇收益及理财产品收益增长所致。
（三）现金流量情况
单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减变动额 增减变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 5,292.02 35,332.84 -30,040.82 -85.02
投资活动产生的现金流量净额 -28,792.07 -51,598.52 22,806.45 44.20
筹资活动产生的现金流量净额 -22,665.77 144,784.78 -167,450.55 -115.65
主要变动原因：
1、主要系营业收入下滑，销售收款减少所致；
2、主要系理财产品净投资额下降所致；
3、主要系主要系上年公司首次公开发行股票募资金额较大所致。
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议案四
关于 2021 年度财务预算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司草拟了《麒盛科技 2021 年度财务预算报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第七次会
议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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议案五
关于 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司编制了《麒盛科技 2020 年年
度报告》及摘要。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《麒盛科技 2020 年年度报告》及其摘要。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第七次会议审
议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《麒盛科技 2020 年年度报告摘要》
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司代码：603610 公司简
称：麒盛科技
麒盛科技股份有限公司
2020 年年度报告摘要
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一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财
务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒
体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的
审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以 2020 年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 5 元（含税），共计派发现金总额 103,729,528.50 元（含税），剩
余未分配利润结转至下一年度；以资本公积转增股本，每 10 股转增 3.5 股，本次转
增完成后，公司的总股本为 280,069,727 股。本年度利润分配和资本公积转增股本
预案尚需提交 2020 年年度股东大会审议通过后实施。
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 麒盛科技 603610 不适用
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 唐蒙恬 张洁
办公地址 浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇秋 浙江省嘉兴市秀洲区王
茂路158号 江泾镇秋茂路158号
电话 0573-82283307 0573-82283307
电子信箱 softide@softide.cn softide@softide.cn
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2 报告期公司主要业务简介
(一)公司所从事的主要业务
公司主要从事智能电动床及配套产品的研发、设计、生产和销售，公司秉承“创
造美妙的智能生活体验”的宗旨，坚持以环保、安全、符合人体工学原理为设计核
心，以实现睡眠监测、睡眠干预为发展目标。目前，公司主要以通过美国子公司奥
格莫森美国和南部湾国际将产品销往北美市场，通过欧洲子公司奥格莫森欧洲拓展
欧洲市场，通过国内子公司索菲莉尔积极拓展国内市场。公司凭借卓越的产品品质，
与全球知名公司舒达席梦思（SSB）、泰普尔丝涟（TSI）、好市多（COSTCO）建立
了长期稳定的合作关系。公司主要产品具体情况如下：
产品类别 产品型号 产品展示 产品特点
1、线控或遥控器进行控
制，具有头脚部独立升降
功能，多个预设位置按键，
使用方便，满足不同角度
需求。
40+S
2、床脚可选配不同高度床
脚，如 5-8 寸可调床脚等
。
3、可附带按摩，蓝牙，USB
充电，床底灯光等功能。
智能电动
床 1、背部床板升起过程中离
墙更近，始终靠近床头柜，
并保持与电视机的距离。
2、弧线型软包外形设计，
外观优美。
330S 3、带震动按摩功能。
4、无线遥控器进行操控
5、1.8 米以上宽度产品可
以把整个床拆分成头、脚
两部分单独包装，减小体
积和重量，方便运输。
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产品类别 产品型号 产品展示 产品特点
1、床体背部在升起过程中
与墙体之间的间距始终保
持一定，体验感好。
2、带震动按摩，让使用者
具有更加好的睡眠体验。
3、头部、腰部托起功能，
900S 助力使用者轻松摆脱身体
的压力。
4、弧线型软包外形设计，
适配各类家庭装饰风格。
5、配备蓝牙 APP，使用手
机轻松搞定各种控制，更
加智能化。
1、珍珠粉凝胶粒子绵：安
神促进睡眠，平衡睡眠温
度；贴合身形，平衡人体
压力，减少人体压迫。
2、床垫内部波浪透气绵工
珍珠粉凝 艺，能有效的增加床芯内
床垫
胶床垫 部空气循环，将睡眠时产
生的热量通过空气循环带
出床垫。
3、高弹性、高密度支撑结
构，为床垫提供有效的支
撑性能，性能稳定。
1、内芯高密度非温感记忆
绵，365 天柔软如一承托
颈部。
2、高低枕设计，适合不同
记忆曲线
枕头 高度需求。
枕
3、曲线设计，最大程度承
托颈椎。
4、天丝面料，柔软亲肤，
触感细腻，天然环保。
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（二）公司主要经营模式
1、采购模式
公司的采购模式为订单式采购。采购部门对每类原材料选定一定数量的长期合
作供应商，协商供应价格及交易条件，签署年度框架协议，具体采购时，根据客户
订单及库存情况向供应商下达供货数量。公司所在地及周边地区原材料供应商众多，
公司与主要供应商已形成长期稳定的合作关系，保证了原材料的质量和及时供应。
公司根据原材料在品质、特性、价格等方面的供应需求对大额供应商建立了严
格的准入、考核、能力提升和淘汰制度，定期对供应商的成本、质量和供货能力等
进行综合评估，将考核结果作为采购调整的依据，由专人对潜在供应商进行考察和
评估。
2、生产模式
公司的生产模式是以客户的需求为导向，主要采用“以销定产”的生产模式。
公司根据销售订单，结合产成品的库存情况，编制生产计划和交货计划，组织生
产部门进行生产，同时密切跟踪订单变动情况，及时更新生产计划。计划部门将
生产计划分别提交到采购部、生产车间、物流部，采购部负责主要原材料和辅助
材料的采购，各生产车间负责自制品的生产和成品组装，物流部负责成品的转运
及出货。整个生产过程包括生产计划、按单备料、配套生产、最终检验、包装入
库、物流出货。各生产车间需定期对生产设备、设施进行管理与保养，协调、解
决生产过程中突发问题。并且在各生产过程环节进行数据统计、分析与持续改进
的组织工作，同时，为了保证产品的生产质量和合格率，在生产过程的各个阶段，
严格执行过程检验程序。公司的生产流程如下图所示：
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公司坚持自主生产为主，辅以原材料外购。自主生产是指公司通过租赁或自建
厂房、自行购置生产设备并招募员工进行生产。
3、销售模式
目前，公司的销售方式为国外市场销售为主、国内市场销售为辅。公司针对产
品国外市场销售、国内市场销售不同的销售特点，综合考虑目标市场的特点、自主
品牌推广、不同地区消费者的消费习惯等多方面因素，采取了具有针对性的多样化
销售模式。
（1）国外市场销售模式
①床垫厂商合作模式
公司已与美国床垫市场占有率前两位的品牌商舒达席梦思（SSB）、泰普尔丝涟
（TSI）建立了多年的合作关系，公司设计并生产多种型号的智能电动床供其选择，
床垫商将公司生产的智能电动床与其自产或外购的床垫成套推向市场。公司将生产
的智能电动床卖给床垫厂商，再由床垫厂商附上其自有品牌，将整床销售给最终消
费者。根据合同约定，公司在销售给下游床垫厂商的产品上可以保留公司自主品牌
及商标及“Powered by Ergomotion”等标识。通过该模式，公司借助了床垫厂商成
熟的销售渠道，提升产品的知名度及市场占有率，并有效传播、普及了公司自主品
牌。
②零售商合作模式
公司通过全球性的家具展会、博览会等活动，与优质零售商建立客户关系。公
司积极参加德国科隆国际家具展、拉斯维加斯国际家具展、电子消费展(CES)、广州
中国国际博览会、上海中国国际家具展等展会，在展示公司产品多样化的同时，广
泛地与潜在客户进行交流。
公司已经与 American Furniture Warehouse Co. Inc.、Mancini's Sleepworld
Inc.等家具零售商建立了业务往来，公司将生产的智能电动床卖给家具零售商销售，
再由家具零售商将智能电动床单独或将其搭配床垫销售给终端消费者。
③网络销售模式
2020 年新冠疫情席卷全球，改变了世界人民的购物方式，互联网电子商务已经
成为人们购物的一种重要途径。公司在海外的网络销售主要由公司的海外子公司南
部湾国际负责实施，南部湾国际主要通过好市多（COSTCO）的网上商店直接向终端
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消费者销售智能电动床及床垫等记忆棉家居制品，并提供产品的售后服务。此外，
公司还在亚马逊购物（WWW.AMAZON.COM）、WWW.OVERSTOCK.COM、Sam’s club 等网
络销售平台进行网络销售。2020 年公司通过网络销售模式销售额较上一年同比增长
29.99%。
（2）国内市场销售模式
公司的国内销售主要依托子公司索菲莉尔进行运营，产品的主要品牌为“索菲
莉尔”，产品包括智能电动床、床垫及枕头等。境内销售主要采取“直营+经销商”
的销售模式，并辅以电子商务等其他销售方式。
①直营模式
公司依托子公司索菲莉尔通过开设直营门店或专柜，直接将自主品牌的商品销
售给消费者。在直营模式下，由公司派出人员直接对直营门店或专柜进行管理，管
理及运营成本较高，单个店铺的投资金额相对较高。公司的直营店及专柜主要开设
在大型购物中心、百货商场等人流量密集的区域。2020 年，索菲莉尔“新产品、新
形象、新门店、新模式”全新出发，以“全球科技助眠专家”为定位，开启科技助
力健康睡眠消费升级的全新旅程。
②经销商模式
为促进国内市场销售，进一步提升索菲莉尔品牌的知名度，公司通过遴选择优
的方式在各地区选择经销商，并签订经销合同。经销商在公司的指导下开展市场建
设和完成年度销售目标，并负责经销地区的售后服务工作。市场建设的内容包括进
驻当地大型家居商场、建设品牌专卖店以及所属区域的品牌建设和广告宣传工作。
2020 年索菲莉尔全新出发，先通过直营模式打造样本，同时对经销商进行考核，梳
理更新并升级。
③网络销售模式
2020 年新冠疫情席卷全球，实体商店不能开放、限制流量等情况发生时，互联
网电子商务已经成为国民购物的一种重要途径。在这样的背景下，公司积极开拓网
络销售的市场和渠道。公司已经在天猫商城、京东商城等电商平台开设了品牌直营
店铺进行网络销售。2020 年公司通过网络销售模式销售额较上一年同比增长 29.99%。
（三）行业情况说明
1、公司所处的行业
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根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
处的行业属于“C 制造业”中的“C21 家具制造业”，细分行业为“智能家具制造
业”。
2、行业发展情况
（1）家具行业发展状况
家具是一种兼具实用性和艺术性双重属性的产品，既要具有较强的实用价值，
又要符合人们的审美情趣，作为人类生活不可或缺的必需品，家具与人们生活、工
作、学习、娱乐等活动密切相关，是现代生活方式的载体。家具产品的特性决定了
家具行业在经济社会中的重要地位，伴随着全球经济的不断发展，全球家具产业也
迅速发展。
（2）智能家具行业的发展状况
智能家具是网络技术、信息控制技术向传统家具产业渗透发展的必然结果。近
年来，互联网+、物联网、大数据、人工智能等高科技热门概念的兴起进一步将智能
家具行业的发展推向了高潮，智能家具行业有广阔的市场空间。根据在线统计数据
门户 Statista 的统计和预测，全球智能家具的市场规模将从 2016 年的 241 亿美元，
增至 2022 年的 535 亿美元，年复合增长率高达 14.21%，呈现迅速的发展态势。
随着科学技术的高速发展和人们生活水平的不断提高，人们越来越注重自己生
活环境的舒适、安全与便利，智能家具系统很好的顺应了人们的这种需求，家具智
能化是经济社会发展的必然趋势，智能家具行业具有不可估量的发展前景。
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（3）智能电动床行业的发展状况
人的一生有三分之一的时间都在床上度过，床的智能化在家具智能化的进程中
就显得尤为重要。智能电动床采用高科技硬件技术与低能耗有效结合的研发与设计
理念，具有调节床板曲线、震动按摩、蓝牙音箱、床底灯、智能健康管理、移动终
端 APP 控制等功能，外观美观、结实，结构与布局合理、性能优越，节能环保、舒
适健康，具有很高的安全性和舒适性。智能电动床产品作为智能家具行业的新型分
类，未来具有十分广阔的发展前景。
现阶段智能电动床的主要消费市场在北美和欧洲地区，以美国市场为例：根据
ISPA 出具的《2020 Bedding Market Quarterly》2020 年美国地区智能电动床销量
占全部床型销量（即固定床及智能电动床销量合计）比例约 14.08%，较 2019 年增
长 2.5 个百分点。2020 年，美国地区智能电动床的平均销售单价大约为 384.08 美
元，固定床的平均销售价格大约为 69.23 美元，智能电动床的售价远高于固定床。
综合价和量两方面的因素，可以合理预见，随着家具智能化的普及和消费习惯的转
型升级，智能电动床未来的市场增长空间十分巨大。
（4）我国智能电动床行业的发展趋势
我国智能电动床行业起步较晚，发展空间和市场潜力巨大，城镇化水平提升、城
镇居民可支配收入增长、居民消费潜力进一步释放、养老市场发展等利好因素为智能
电动床销售带来新的增长点。
3、行业周期性
智能电动床主要应用于家居装修，产品价格相对较高，使用时间相对较长。智
能电动床的生产和销售一定程度上会受到居民可支配收入水平、房地产行业景气程
度、消费习惯等因素的影响。在欧美发达地区的智能电动床行业现正处于快速成长
期；而其他地区智能电动床行业刚刚兴起，现处于导入期阶段。总体而言，智能电
动床行业发展迅速，现阶段周期性不明显。
4、公司行业地位
公司是国内最早一批从事智能电动床研发、设计、生产和销售的公司，且自设
立以来，一直专注于该细分市场。经过多年的发展和积累，公司已掌握多项具有自
主知识产权的核心技术。公司在研发、生产、销售的智能电动床产品方面，具有领
先的技术优势和设计优势，是行业的领军企业。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
近年来，公司以技术创新为依托，持续增强公司新产品、新技术的研发能力，
提升了生产工艺水平。公司与浙江清华长三角研究院合作设立了麒盛数据，旨在进
一步增强科研投入和科研实力，今后将积极开展产学研合作，持续、有效地提升技
术竞争力。在市场开拓中，公司积极拓展国内外市场，与众多客户建立了紧密的合
作关系，不断巩固和扩大在智能电动床行业的领先地位。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比
上年
2020年 2019年 2018年
增减
(%)
总资产 3,612,371,213.80 3,478,370,733.55 3.85 1,556,230,662.27
营业收入 2,259,908,657.28 2,529,260,681.13 -10.65 2,391,090,962.74
归属于上市公司股 273,431,017.71 394,879,710.32 -30.76 292,690,568.13
东的净利润
归属于上市公司股 233,250,000.77 393,708,233.77 -40.76 292,012,388.76
东的扣除非经常性
损益的净利润
归属于上市公司股 2,959,553,443.53 2,845,208,017.16 4.02 917,470,273.77
东的净资产
经营活动产生的现 52,920,161.91 353,328,361.69 -85.02 407,318,823.47
金流量净额
基本每股收益（元 1.32 2.40 -45.00 1.88
／股）
稀释每股收益（元 1.32 2.40 -45.00 1.88
／股）
加权平均净资产收 9.46 29.65 减少 38.01
益率（%） 20.19
个百分
点
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润：较上年同期分别减少 30.76%、40.76%，主要营业收入减少，净利润减少所致。
经营活动产生的现金流量净额：较上年同期减少85.02%，主要系营业收入减少，净
利润减少。
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基本每股收益：较上年同期分别减少45.00%，主要系公司净利润下滑、公司股本
增加所致。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 521,922,697.2 474,330,849.2 575,310,984.
688,344,125.95
8 0 85
归属于上市公司股东的净 61,751,826.1
69,585,623.46 58,927,094.10 83,166,473.98
利润 7
归属于上市公司股东的扣
50,804,007.3
除非经常性损益后的净利 65,500,211.84 52,127,835.30 64,817,946.24
9
润
经营活动产生的现金流量 -65,738,028.
7,183,345.37 39,334,348.44 72,140,496.57
净额 47
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况
表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 15,969
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 15,269
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用
前 10 名股东持股情况
质押或冻
结情况
持有有限售
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 股 股东
条件的股份
（全称） 减 量 (%) 份 数 性质
数量
状 量
态
嘉兴智海投资管 13,326,600 48,396,600 23.33 48,396,600 无 0 境内非国有
理有限公司 法人
唐国海 9,849,894 35,770,667 17.24 35,770,667 无 0 境内自然人
徐建春 5,482,944 19,911,744 9.60 0 无 0 境内自然人
黄小卫 4,008,450 14,557,002 7.02 14,557,002 无 0 境内自然人
北京居然之家投 1,910,916 6,939,641 3.35 0 无 0 境内非国有
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
资管理中心（有 法人
限合伙）
红星喜兆投资有 1,910,915 6,939,640 3.35 0 无 0 境内非国有
限公司 法人
傅伟 771,565 2,801,998 1.35 0 无 0 境内自然人
吴韬 557,625 2,090,059 1.01 0 无 0 境内自然人
宁波梅山保税港 570,000 2,070,000 1.00 0 无 0 境内非国有
区分享鑫空间创 法人
业投资合伙企业
（有限合伙）
侯文彪 552,023 2,004,715 0.97 2,004,715 无 0 境内自然人
上述股东关联关系或一致行动 前十名无限售条件股东中公司未知其他社会股东之间是否
的说明 存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持 不适用
股数量的说明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入为 2,259,908,657.28 元；归属于上市公司股东的净利
润 273,431,017.71 元；截至 2020 年末，公司总资产 3,612,371,213.80 元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司将嘉兴市维斯科海绵有限公司、浙江索菲莉尔家居有限公司、舒福德投
资有限公司、Ergomotion,Inc.（以下简称 Ergo 公司）、South Bay International,Inc.
（以下简称 SBI 公司）、Ergomition EU,UAB、浙江麒盛数据服务有限公司、舒福德
智能科技（杭州）有限公司、浙江麒悦科技有限公司、KEESON(BINH DUONG) CO.,LTD
（以下简称麒盛平阳公司）、深圳市元鼎盛投资有限合伙企业(有限合伙)、舒福德
科技有限公司和麟盛投资(海南)有限公司 13 家子公司纳入报告期合并财务报表范
围，情况详见本财务报表附注八、合并范围的变更和九、在其他主题中的权益之说
明。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六
关于 2020 年度企业社会责任报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司编制了《麒盛科技 2020 年度
企业社会责任报告》。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《盛科技 2020 年度企业社会责任报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第七次会议审
议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《麒盛科技 2020 年度企业社会责任报告》
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七
关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本的议案
各位股东、股东代表：
基于公司2020年度的实际经营和盈利情况，经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为273,431,017.71元，其中
母公司实现净利润为223,495,077.96元。根据《公司法》和《公司章程》规定，提
取法定盈余公积金22,349,507.8元，扣除2019年度现金分红150,332,650元，加上以
前年度未分配利润662,377,711.03元，母公司截至2020年12月31日可供分配利润为
人民币713,190,631.19元。经公司董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配、公
积金转增股本方案如下：
1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2020年12月
31日，公司总股本207,459,057股，以此计算合计拟派发现金红利103,729,528.50
元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东的净利润的37.94%。
2、上市公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股。截至 2020 年 12
月 31 日，公司总股本 207,459,057 股，本次转股后，公司的总股本为 280,069,727
股。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《麒盛科技关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案
的公告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第七次会议审
议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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议案八
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公
司本次拟以资本公积金转增股本的实际情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款
进行修订及办理工商变更登记等事宜。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《麒盛科技关于增加注册资本并修订<公司章程>及办理工商
变更登记的公告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《麒盛科技公司章程（2021 年 4 月修订版）》
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
麒盛科技股份有限公司
章 程
二〇二一年四月
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为维护麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定成立的股份
有限公司。
公司是由嘉兴市舒福德电动床有限公司整体变更设立的股份有限公司，在浙江
省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91330411780498339G。
第三条 公司于 2019 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3758.32 万股，于 2019 年 10 月
29 日在上海证券交易所上市。
第四 条 公司注册名称：麒盛科技股份有限公司 ，公司英文名称：Keeson
Technology Corporation Limited。
第五条 公司住所：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇秋茂路 158 号，邮政编码：
314016。
第六条 公司注册资本为人民币 280,069,727 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的宗旨：客户满意、社会满意、员工满意、投资者满意、合作者
满意。
第十三条 经依法登记，公司经营范围：电动床及其配套用品的研发；家用电
力器具及其配件的研发；计算机数据传感器的研发；控制器的研发；数据处理和存
储服务的研发及应用；软件开发；电动床及其配件、家具、通用零部件、民用灯具、
电机、电源适配器、电子元器件、床垫、床罩、纺织品的制造、加工；电动床及其
配件、家具、通用零部件、民用灯具、电机、电源适配器、电子元器件、床垫、床
罩、纺织品的销售；从事进出口业务；下设分支机构从事室内装饰装修工程的设计、
施工（凭有效资质证书经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人为嘉兴智海投资管理有限公司、唐国海、徐建春、黄小卫、
傅伟、吴韬、侯文彪、唐颖、单华锋、龙潭、凌国民、徐金华、陈艮雷、查歆、路
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
健、王燕飞。公司全体发起人以其持有的嘉兴市舒福德电动床有限公司股权所对应
的截 至 2016 年 9 月 30 日经 审计的净 资产总额人民 币 336,337,770.03 元，其中
96,192,000 元折股为 96,192,000 元股，余额 240,145,770.03 元转为资本公积金。股份
公司设立时发起人认购的股份数、持股比例如下表所示：
序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例
嘉兴智海投资管理有
1 3,507.0000 36.4583%
限公司
2 唐国海 2,592.0773 26.9470%
3 徐建春 1,442.8800 15.0000%
4 黄小卫 1,054.8552 10.9661%
5 傅伟 203.0433 2.1108%
6 吴韬 153.2434 1.5931%
7 侯文彪 145.2692 1.5102%
8 唐颖 134.6688 1.4000%
9 单华锋 68.3156 0.7102%
10 龙潭 68.3156 0.7102%
11 凌国民 57.7152 0.6000%
12 徐金华 52.2900 0.5436%
13 陈艮雷 52.2900 0.5436%
14 查歆 38.6980 0.4023%
15 王燕飞 24.2692 0.2523%
16 路健 24.2692 0.2523%
合计 9,619.2 100%
第十九条 公司股份总数为 28,006.9727 万股，公司的股本结构为：普通股
28,006.9727 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司如果经中国证监会核准发行可转换公司债券，应严格按照中国证监会对可
转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定
执行。可转换债券进入转股期后，公司应按月从中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司查询股份变化情况，并按相应规定履行信息披露义务和股本变更等。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
42
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持
有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以
及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，
转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、
卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务
规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给
公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名
义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中
国证监会、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再
行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依照
前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公
司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，应当在该
事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的 36 个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务，控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司及社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项情形收
购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、法规和规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
董事会在审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过，审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点：公司住所地或股东大会会议通知中载明
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
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第四节 股东大会提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
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现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于 10
年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项情形收购
本公司股份的事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，所持每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独记票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交
易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会
议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进
行表决；
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权
总数的过半数通过；
（六）如关联交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股
东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如
下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选人；单独或者合并持股 3%以上的股东可以
在股东大会召开日 10 日前向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审
核后，提交股东大会选举。
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外股份 1％以上的股东
可以提名独立董事候选人。
（三）监事会可以提名推荐非由职工代表担任的监事候选人；单独或者合并持
股 3%以上的股东可以在股东大会召开日 10 日前向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的
股份乘以应当选董事或者监事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候选人，也可以
分散投向数名董事或者监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总
票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总
数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事或者监事候选人所得表决票数多少，决定董事或者监
事人选；当选董事或者监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权
的 1/2。
（六）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
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第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，董事会提请股东大会解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条项规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况
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（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者对发行文件和定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并说明具体原因，公司应当对此予以披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 3
年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
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第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项
情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计报告向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会应当制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为通讯方式（电话、
传真、信函、电子邮件）或书面方式；通知时限为会议召开 5 日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程
另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
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下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照本公司的具体规定执行。对于未按
照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方
式，每一名董事有一票表决权。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括
但不限于电话、传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任公司董事的情形同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于董
事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。副
总经理协助总经理工作，根据总经理的授权可行使总经理的部分职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 公司的高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见；应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程中第九十五条关于不得担任公司董事的情形同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百三十九条 监事应当依法对董事会编制的证券发行文件和定期报告是
否真实、准确、完整签署书面确认意见；应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者对发行文件和定期报告内容存在异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当对此予以披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生或更换。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管
理人员提出罢免的建议；
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（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的有关规定，对董事、总经理或其他
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，公司在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
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第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾
全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配
股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经
营能力。
（三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进
行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股
利；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
未来资金使用计划提出预案。
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在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案
进行研究论证：
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在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。
公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章和本章程规定的利润分配政策。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小
股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的决策程序如下：
公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，
需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事
应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交
股东大会审议。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
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本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会
审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投
票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决
议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。
公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红
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方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其
他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机
构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来
三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券从业资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、信
函或传真方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、信
函或传真方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自
公告之日起 45 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的
注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 内，未接到通
知书的自公告之日起 45 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股
东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程未尽事宜或本章程与法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定为准。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经股东大会批准并自公司首次公开发行股票并上市
之日起生效。
麒盛科技股份有限公司
2021 年 4 月
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九
关于支付 2020 年度审计费用的议案
各位股东、股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自被聘任为公司审计机构以来，能专业、
审慎地为公司提供审计服务，其工作态度和质量均得到公司管理层和相关人员的
认可。公司拟向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2020 年度财务审计费
用及内控审计费用共计 120 万元（含税）。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十
关于续聘公司 2021 年度财务审计机构及
内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自被聘任以来，工作认真，审计严谨，
服务良好，能按时完成各项审计工作。现提议继续聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于公司 2021 年度董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地
工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地
区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟订了 2021 年公司董事的薪酬方案。
一、 本方案适用对象：在任期内的全体董事（含独立董事）。
二、 本方案适用期限：2021 年 1 月 1 日—2021 年 12 月 31 日。
三、 薪酬标准
1、非独立董事按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不再单独领取董事津
贴。非独立董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会按照《麒盛科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执
行。
2、独立董事采用固定津贴制
独立董事 2021 年津贴标准如下：
姓名 2021 年度薪酬
张新 6 万元（税前）/年
李荣华 5 万元（税前）/年
周永淦 5 万元（税前）/年
四、 其他规定
1、 独立董事津贴按月发放。
2、 因公司会议或事务产生的费用由公司承担。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
3、 公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计
算并予以发放。
4、 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于公司 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束监事勤勉尽责地
工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地
区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟订了 2021 年公司监事的薪酬方案。根
据行业状况及公司经营实际情况，公司拟订了 2021 年公司监事的薪酬方案：
一、本方案适用对象：在任期内全体监事。
二、本方案适用期限：2021 年 1 月 1 日—2021 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准：监事按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不再单独领监事
津贴。监事的薪酬由监事会按照《麒盛科技股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
四、其他规定
1、监事人员薪金按月发放。
2、公司监事因辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司编制了《麒盛科技
2020 年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司
于 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒盛科
技 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第七次会
议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《麒盛科技 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
麒盛科技股份有限公司
2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准麒盛科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]1790 号）核准，并经上海证券交易所同意，麒
盛科技股份有限公司（以下简称“麒盛科技、本公司或公司”）获准向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）3,758.32 万股，实际发行价格每股 44.66 元，募
集资金总额为人民币 167,846.57 万元，减除发行费用人民币 8,228.33 万元（不
含税）后，募集资金净额为人民币 159,618.24 万元。上述募集资金于 2019 年
10 月 23 日全部存入专用账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具《验资报告》（天健验〔2019〕352 号）。
公司已对募集资金采取专户存储，并与招商证券股份有限公司（以下简称“招
商证券或保荐机构”）、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称
“三方监管协议”）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 95,490.26 万元，其中尚有
发行费用 33.62 万元未予划转（已于 2020 年 4 月 2 日划转），募集资金余额为
95,456.64 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
本公司以前年度已使用募集资金 64,610.66 万元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等费用的净额 449.06 万元；2020 年年度实际使用募集资金
14,160.59 万元，2020 年年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
1,827.72 万元；累计已使用募集资金 78,771.25 万元，累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等费用的净额为 2,276.77 万元。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为 83,123.76 万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《麒盛科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金
专户，并连同保荐机构招商证券于 2019 年 10 月 23 日与专户存储募集资金的银
行招商银行股份有限公司（账号：571912366410105）、中国工商银行股份有限
公司（账号：1204068029200072560）和于 2019 年 10 月 24 日与宁波银行股份有
限公司（账号：89010122888889168）签订三方监管协议，明确了各方的权利和
义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公
司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
单位：人民币万元
初始存放金
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
额
招商银行 571912366410105 95,450.00 44,098.59
宁波银行 89010122888889168 38,554.74 39,025.17
120406802920007256 25,613.50
中国工商银行 - 已注销
0
合计 159,618.24 83,123.76
注：招商银行 0105 账户余额包含公司在招商银行购买的 20000.00 万元结构性存
款，该笔款项存于招商银行单位结构性存款户（账号：57191236648100067），
并于 2021 年 2 月 18 日赎回。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
三、本年度募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情
况
2020 年度，公司募集资金实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》
（见附表 1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度内，公司不存在此情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度内，公司不存在此情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公 司 于 2019 年 11 月 11 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 ，于 2019
年 11 月 28 日 召 开 2019 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 ， 分 别 审 议 通 过 了 《 关
于 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 议 案 》 ， 详 细 内 容 请 见 2019
年 11 月 12 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的《 关 于 使 用 闲 置 募 集 资 金 进
行 现 金 管 理 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2019-006） 和 2019 年 11 月 29 日 于
上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的《 2019 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 》 公
告 编 号 ： 2019-010） 。
公 司 分 别 于 2020 年 1 月 14 日 、2020 年 2 月 20 日 、2020 年 3 月 25
日 、 2020 年 8 月 7 日 、 2020 年 9 月 7 日 、 2020 年 11 月 17 日 购 买 了 招
商 银 行 的 保 本 理 财 产 品 。截 至 2020 年 12 月 31 日 获 得 收 益 360.58 万 元 ，
其 中 2020 年 11 月 17 日 购 买 的 理 财 产 品 于 2021 年 2 月 18 日 到 期 。 具
体情况如下：
收益金额 是否如 是否
签约方 产品名称 投资金额 起息日 到期日
（万元） 期归还 赎回
招商 招商银行挂钩黄金三层区
30,000.00 2020/1/14 2020/2/14 81.53 是 是
银行 间一个月结构性存款
招商 招商银行挂钩黄金三层区
30,000.00 2020/2/20 2020/3/23 84.16 是 是
银行 间一个月结构性存款
招商
招商银行结构性存款 30,000.00 2020/3/25 2020/4/27 88.15 是 是
银行
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
招商 招商银行挂钩黄金看涨三
15,000.00 2020/8/7 2020/9/7 34.40 是 是
银行 层区间一个月结构性存款
招商 招商银行挂钩黄金看涨三
30,000.00 2020/9/7 2020/10/9 72.33 是 是
银行 层区间一个月结构性存款
招商 招商银行点金系列看涨三 2020/11/1
20,000.00 2021/2/18 148.82 是 是
银行 层区间三个月结构性存款 7
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度内，公司不存在此情况。
（ 六 ）超 募 资 金 用 于 在 建 项 目 及 新 项 目（ 包 括 收 购 资 产 等 ）的 情 况
本年度内，公司不存在此情况。
（七）节余募集资金使用情况
本年度内，公司不存在此情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度内，公司未发生变更募投项目资金使用的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，
已 使 用 的 募 集 资 金 均 投 向 所 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 项 目 ，不 存 在 违 规 使 用
募集资金的重大情形。
六、监事会意见
公 司 监 事 会 认 为 : 2020 年 度《 关 于 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 的
专 项 报 告 》在 所 有 重 大 方 面 符 合《 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 — 上 市 公 司
募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 》（ 证 监 会 公 告 [2012]44 号 ）、《 上 海
证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 （ 2013 修 订 ） 》 （ 上 证 公 字
[2013]13 号 ）及 相 关 格 式 指 引 的 规 定 ，并 在 所 有 重 大 方 面 如 实 反 映 了 公
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
司 募 集 资 金 2020 年 度 实 际 存 放 与 使 用 情 况 ， 不 存 在 募 集 资 金 违 规 使 用
的情况。
七 、 会 计 师 事 务 所 对 公 司 2020 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具
的鉴证报告的结论性意见
天 健 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 了《 募 集 资 金 年 度 存 放 与
使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 天 健 审〔 2021〕2519 号 ），鉴 证 结 论 如 下 ：麒 盛
科 技 公 司 董 事 会 编 制 的 2020 年 度 《 关 于 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况
的 专 项 报 告 》 符 合 《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013
年 修 订 )》 及 相 关 格 式 指 引 的 规 定 ， 如 实 反 映 了 麒 盛 科 技 公 司 募 集 资 金
2020 年 度 实 际 存 放 与 使 用 情 况 。
八 、 保 荐 机 构 对 公 司 2020 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 所 出 具 的
专项核查报告的结论性意见
招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 认 为 ：截 至 核 查 意 见 出 具 日 ，麒 盛 科 技 2020
年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 符 合《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》、《 上
市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 — — 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 》、
《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法（ 2013 年 修 订 ）》等 相 关
规 定 要 求 ，对 募 集 资 金 进 行 了 专 户 存 放 和 专 项 使 用 ，不 存 在 变 相 改 变 募
集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
麒盛科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 20 日
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附表 1
募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位：麒盛科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 159,618.24 本年度投入募集资金总额 14,160.59
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 78,771.25
变更用途的募集资金总额比例
是否已 项目可
截至期末累计
变更项 截至期末 截至期末 截至期末投入 项目达到 行性是
承诺投资 募集资金承 调整后 本年度 投入金额与承诺 本年度实 是否达到
目（含 承诺投入 累计投入 进度(%) 预定可使用 否发生
项目 诺投资总额 投资总额 投入金额 投入金额的差额 现的效益 预计效益
部分变 金额(1) 金额(2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 重大变
(3)＝(2)-(1)
更） 化
年产 400 万张
2023 年 5 月 31 日
智能床总部项 否 95,450.00 95,450.00 95,450.00 13,789.96 52,731.13 -42,718.87 55.24 6,236.84 是 否
[注]
目（一期）
品牌及营销网
否 38,554.74 38,554.74 38,554.74 352.25 408.25 -38,146.49 1.06 2021 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
络建设项目
补充流动资金 否 25,613.50 25,613.50 25,613.50 18.38 25,631.87 18.37 100.07 不适用 不适用 不适用 否
合 计 159,618.24 159,618.24 159,618.24 14,160.59 78,771.25 -80,846.99
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
未达到计划进度原因（分具体项目） “品牌及营销网络建设项目”未达到计划进度原因系受到新冠疫情影响导致开店速度放缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
经第一届董事会第十五次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
募集资金投资项目先期投入及置换情况 自筹资金 33,223.68 万元。并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于麒盛科技股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕9316 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
[注] 年产 400 万张智能床总部项目（一期）主体工程已于 2020 年 7 月 31 日达到预定可使用状态，于 2020 年 9 月份正式投产
97
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于 2020 年度审计委员会履职情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司董事会审计委员会运作指引》等规范性文件及《公司章程》、
《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员编制了《麒盛科技
2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《麒盛科技 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《麒盛科技 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》
98
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
麒盛科技股份有限公司
2020 年度董事会审计委员会履职情况报告
2020 年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司
章程》、《公司董事会审计委员会工作规则》的规定，麒盛科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽职
的原则，认真履行职责，现就本年度工作情况报告如下：
一、 审计委员会基本情况
2020 年度，韩德科先生因个人原因辞去公司独立董事职务，公司于 2020 年
7 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议及于 2020 年 8 月 20 日召开的 2020 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》，
同意选举李荣华先生为第二届董事会独立董事；公司第二届董事会第八次会议同
意选举李荣华先生为第二届董事会战略委员会委员、提名委员会委员并担任提名
委员会主任、薪酬与考核委员会委员。目前，第二届董事会审计委员会由独立董
事张新（召集人）、独立董事周永淦、董事唐颖 3 名成员组成，其中召集人张新
为博士研究生，现为复旦大学会计系副教授。委员会的成员组成符合《董事会审
计委员会工作细则》的规定。
二、 审计委员会年度会议召开情况
报告期内，审计委员会共召开 4 次会议：
（一）2020 年 4 月 17 日，召开的第二届董事会审计委员会第一次会议，会
议审议通过了如下议案：
1、《关于计提资产减值准备的议案》
（二）2020 年 4 月 27 日，召开的第二届董事会审计委员会第二次会议，会
议审议通过了如下议案：
1、《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》
2、《关于支付 2019 年度审计费用的议案》
99
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
3、《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
4、《关于审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案》
5、《关于会计政策变更的议案》
6、《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关联交易
的议案》
（三）2020 年 8 月 19 日，召开的第二届董事会审计委员会第三次会议，会
议审议通过了如下议案：
1、《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》
（三）2020 年 10 月 27 日，召开的第二届董事会审计委员会第四次会议，
会议审议通过了如下议案：
1、《关于 2020 年第三季度报告的议案》
三、 审计委员会 2020 年度主要工作内容
（一） 监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有从事证券相
关业务资格，能遵守执业准则，完成了公司委托的各项工作，体现了专业水准，
且其具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，较好
的履行了审计机构的义务和责任。
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
为确保公司年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，经审计委员
审议表决后，决定向公司董事会提议续聘天健会计师事务所为公司 2020 年度财
务审计机构及 2020 年度内部控制审计机构。
3、与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项
审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司年度报告工
作的有关要求，与天健会计师事务所沟通协商公司 2020 年度财务报告的审计事
项，确定审计工作计划，了解审计工作进展情况，督促会计师事务所按照工作进
度及时完成年报审计工作。
4、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
100
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
审计委员会通过对天健会计师事务在履职期间工作情况的监督核查，认为天
健会计师事务所在担任公司审计机构期间勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计
意见，较好的履行了审计机构的责任和义务。
（二）审阅公司财务报告并发表意见
审计委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司 2019 年年度报告。天
健会计师事务所按照审计计划时间安排如期出具了年度审计报告，根据审计委员
会向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的生产经营情况，审计委员
会再次审阅了审计报告及经审计的公司财务会计报表及相关资料，同意将 2019
年年度报告提交董事会审议。
（三）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司年度内部审计工作计划，在认可该计
划可行性的同时，督促公司审计部严格按照审计计划执行，并给出指导性意见。
审计委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，建立了完善的公司治理
结构和治理制度。审计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告，了解了公司内
部控制建设和执行情况，认为：报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司章
程以及内部管理制度，未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷；公司股东
大会、董事会和监事会运作规范，切实保障了公司与股东的合法权益；公司现有
内部控制制度完善，实际运行良好，公司内部控制工作向规范化、持续化方向不
断进步，符合上市公司治理规范要求。
（五）审议公司关联交易事项
根据《公司关联交易管理制度》，审计委员会对公司关联交易议案进行了审
议并发表书面审核意见。
四、 总体评价
报告期内，审计委员会认真遵守相关工作规定，坚持遵循独立、客观、公证
的职业准则，充分发挥监督审查作用，尽职尽责地履行了相关工作职责。
101
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2021 年度，审计委员会将继续提升履职专业性和有效性，充分发挥监督职
能，切实履行监督职责，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司与全体股东的
共同利益。
麒盛科技股份有限公司
审计委员会
2021 年 4 月 20 日
102
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十五
关于 2020 年度独立董事述职情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件要求，公司独立董事编制了《麒
盛科技 2020 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《麒盛科技 2020 年度独立董事述职报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《麒盛科技 2020 年度独立董事述职报告》
103
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
麒盛科技股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们（李
荣华、张新、周永淦）根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定，在 2020 年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护了
公司的整体利益及全体股东的合法权益。
现将 2020 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事的任职情况
公司第二届董事会独立董事由李荣华先生、张新先生、周永淦先生组成，
符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证
了董事会决策的独立性。原独立董事韩德科先生因个人原因于 2020 年 6 月向公
司提交了辞职报告，申请辞去独立董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员、
提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，韩德科先生不
再担任公司任何职务。公司于 2020 年 7 月 22 日召开的第二届董事会第六次会
议审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》，公司董事会提名
委员会拟提名李荣华先生为公司第二届董事会独立董事候选人，该议案经 2020
年 8 月 7 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2020 年
8 月 20 日召开了第二届董事会第八次会议，选举李荣华为第二届董事会战略委
员会委员、第二届董事会提名委员会委员及提名委员会主任、第二届董事会薪
酬与考核委员会委员。
三位独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
董事会委员会名称 主任委员（召集人） 委员
董事会战略委员会 唐国海 李荣华、周永淦
董事会审计委员会 张新 周永淦、唐颖
董事会提名委员会 李荣华 唐国海、周永淦
董事会薪酬与考核委员会 周永淦 李荣华、黄小卫
104
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（二）个人履历和专业背景以及兼职情况
李荣华先生：中国国籍，1976 年生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
现任江苏海辉律师事务所律师。1998 年 7 月至 2007 年 7 月，任天津市第五中
学教师；2007 年 9 月至 2010 年 7 月，就读北京大学法学院；2010 年 9 月至 2016
年 9 月，任无锡国家高新区管委会法制办雇员；2016 年 10 月至今，任江苏海
辉律师事务所律师；2020 年 8 月至今，任麒盛科技独立董事。
张 新先生：男，1977 年出生，加拿大国籍，博士研究生学历。现任公司
独立董事。2010 年至 2016 年，任复旦大学会计系讲师；2016 年 12 月至今，任
复旦大学会计系副教授；2017 年 4 月至 2020 年 4 月，任华塑控股股份有限公
司独立董事；2018 年 2 月至今，任上海鸣志电器股份有限公司独立董事；2018
年 3 月至今，任麒盛科技独立董事；2018 年 7 月至今，任上海电影股份有限公
司独立董事；2018 年 12 月至今，任浙江胜华波电器股份有限公司独立董事。
周永淦先生：男，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
现任公司独立董事。1975 年至 1983 年，任民丰造纸厂工会成员；1983 年至 2004
年，历任嘉兴劳动局（现嘉兴市人力资源和社会保障局）副科长、科长；2005
年至 2015 年，历任浙江省清华长三角研究院总经理助理、顾问（退休返聘）；
2016 年 12 月至今，任麒盛科技独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
1、我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接
或间接持有公司已发行 1%或 1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间
接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披
露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
105
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会情况
独立董事 本年应参加董 现场出席 以通讯方 委托出席
缺席（次）
姓名 事会（次） （次） 式出席 （次）
李荣华 4 0 4 0 0
张新 10 1 9 0 0
周永淦 10 7 3 0 0
韩德科 6 5 1 0 0
备注：每位独立董事都出席其任期内的全部会议。
2020 年度，公司共计召开了 10 次董事会，以审慎、负责地态度履行职责情
况。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需
要及广大股东的利益。因此，我们没有对公司董事会的各项决议提出异议，也没
有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（二） 出席股东大会情况
2020 年度，我们出席了公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大
会，8 月 7 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，11 月 2 日召开的 2020 年第二
次临时股东大会，认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分
行使了我们的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，我们没有对
公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股
东大会的各项决议提出异议。
（三） 召开董事会专门委员会情况
我们均依据相关规定组织召开并出席 2020 年度战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会的所有会议，并根据我们的专业专长，按照公司
董事会专门委员会工作细则的有关要求,对公司的稳定发展和完善管理提出了独
立、合理的建议。
（四） 年度审计和年报编制工作
2020 年度，我们在年报编制过程中的履职情况包括：（1）在董事会审议本
年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及财务报告内部
控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建议，并形成书
106
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
面意见；（2）及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调
予以解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采
纳会计政策的适当性进行确认，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况
和经营成果。
（五） 对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2020 年我们对公司进行了实地考察，认真听取了公司管理层对公司经营战
略规划的汇报，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，
对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
（六）参加独立董事培训活动情况
独立董事周永淦于 2020 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 24 日参加上海证券交易
所组织的 2020 年第一期上市公司独立董事后续培训，并于 2020 年 6 月 24 日取
得独立董事后续培训证书；独立董事李荣华于 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月
10 日参加上海证券交易所组织的第七十一期独立董事资格培训，并于 2020 年 7
月 21 日取得独立董事资格证书；独立董事张新于 2019 年 10 月 29 日参加上海证
券交易所组织的 2019 年第四期上市公司独立董事后续培训并于 2019 年 10 月 31
日取得独立董事培训证书，预计于 2021 年再次参加独立董事后续培训课程。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况：
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的关联交易进行了认
真审查：
在 2020 年 4 月 28 日第二届董事会第四次会议上，我们发表了《关于公司
2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关联交易的议案》的独立意见，
认为公司与关联人发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、
经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依
赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价
107
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；董事会审议通过了该项议案，表决
程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
在 2020 年 4 月 28 日第二届董事会第四次会议上，我们发表了《关于公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见，认为
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》和公司
《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金的使用
按照公司的承诺情况进行，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情
形。公司《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
如实反映了公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况。
（四）高级管理人员提名以及董事、高管的薪酬情况
在 2020 年 4 月 28 日第二届董事会第四次会议上，我们发表了《关于公司
2020 年度董事薪酬的议案》的独立意见、《关于公司 2020 年度高级管理人员薪
酬的议案》的独立意见，认为公司 2020 年度董事薪酬与高级管理人员薪酬严格
按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬方案
是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公
司及股东利益的情形。我们同意此薪酬方案，并同意提交公司 2019 年年度股东
大会审议。
（五）聘任会计师事务所情况
在 2020 年 4 月 28 日第二届董事会第四次会议上，我们发表了《关于续聘公
司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》的独立意见，认为天健会计
师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2019 年度审计机构期间严格
遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，
勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表了审计意见，出
具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘
108
麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内控审
计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公
司 2019 年度利润分配方案为：拟以公司总股本 150,332,650 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），合计派发现金红利 150,332,650 元（含
税），结余未分配利润转入下一年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.8
股，本次转股后，公司的总股本为 207,459,057 股。我们认为公司 2019 年度利
润分配方案充分考虑了公司 2019 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投
资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。
同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相
关承诺得到及时有效地履行。
（八）信息披露的执行情况
我们认为，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义务，2020
年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。公司已根据
实际情况和管理需要，建立了完整、合理的内部控制制定，并结合公司实际情况，
编制了《麒盛科技股份有限公司法人治理于规范运作内控制度》。2020 年，董
事会在持续检讨公司内部控制系统的基础上出具了《麒盛科技股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告》，对本公司内部控制的目标、内部控制体系的基
本要素及执行情况、总体评价结果等进行了阐述和说明。
我们通过审阅公司半年度和年度的内部控制自我评价报告，并协助董事会就
内部控制的有效性做出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未
发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度，本公司董事会共召开 10 次。董事会会议审议通过了涉及公司发
展的重大决议事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。对于董事会讨论的重
大事项，我们均按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，以审慎负责的态度
出席了董事会和各专门委员会会议，充分发挥各自的专业特长，独立履行职责，
对所讨论决策的重大事项进行独立判断并提出专业建议。
2020 年度，董事会审计委员会召开了 4 次会议，审议了本年度日常关联交
易、本年度财务报告等议案，我们认真筹备并参加了每次会议，与外部审计师就
年度审计以及年度财务报告进行充分沟通，并检查和考核公司内部审计工作的开
展情况。
2020 年度，董事会战略委员会推行 2020 年确定的战略发展思路，继续强化
主业优势、不断提升管理水平，着力顺应政策走势加大改革创新，不断发掘、利
用投融资机会，积极布局海外建造基地，整合资源，为公司培育新的利润增长点。
2020 年度，董事会提名委员会审议了公司第二届董事会独立董事候选人李
荣华先生担任公司第二届董事会独立董事，对其任职资格进行了确认。
2020 年度，董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的薪酬资料进
行了审核，认为所披露的数据真实准确，与实际发放情况相符。
四、 总体评价和建议
2020 年度，董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为独立董事履行职
责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，我们严格
按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立地原则，切实履行职责，参
与公司重大事项地决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，充分发挥独立董事地作
用，维护公司地整体利益和股东尤其是中小股东地合法权益。
2021 年，我们将继续本着诚信与勤勉地精神，及时了解公司经营动态，认
真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，
充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东地合法权益。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十六
关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度预计日常
关联交易的议案
各位股东、股东代表：
现将公司及子公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度预计日常关联交
易报告如下：
一、2020 年度日常关联交易实际发生情况如下：
关联交 2020 年预 2020 年实际发 预计金额与实际发生金
关联方
易类别 计金额 生金额 额差异较大的原因
原向嘉兴泰坤企业管理
嘉兴泰坤企业管理有限公 有限公司采购的部分原
900.00 453.75
司（原嘉兴市弹簧厂） 材料转向嘉兴泰克弹簧
有限公司进行采购
嘉兴泰恩弹簧有限公司 80.00 86.24
向关联
人购买 原向嘉兴泰坤企业管理
原材料 有限公司采购的部分原
嘉兴泰克弹簧有限公司 0.00 250.85
材料转向嘉兴泰克弹簧
有限公司进行采购
浙江运河湾农业科技有限
40.00 140.04 员工福利增加
公司
小计 1020.00 930.88
向关联
人销售 嘉兴泰恩弹簧有限公司 0.00 3.18
产品、商
品 小计 0.00 3.18
嘉兴瑞海机械高科技有限
870.00 797.96
公司
关联租 嘉兴市金贝贝工贸有限公 2020 年租赁期延长了 6
95.00 163.00
赁 司 个月
嘉兴市博瑞五金制品有限 2020 年租赁期延长了 6
47.00 93.38
公司 个月
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
关联交 2020 年预 2020 年实际发 预计金额与实际发生金
关联方
易类别 计金额 生金额 额差异较大的原因
小计 1012.00 1054.34
合计 2032.00 1988.40
二、2021 年度日常关联交易预计如下:
预计交易
序号 关联方 关联交易类型 额（人民币
万元）
1 嘉兴泰恩弹簧有限公司 向关联人购买原材料 150.00
2 浙江运河湾农业科技有限公司 向关联人购买原材料 160.00
3 嘉兴泰克弹簧有限公司 向关联人购买原材料 800.00
4 嘉兴瑞海机械高科技有限公司 关联租赁 910.00
5 嘉兴市金贝贝工贸有限公司 关联租赁 23.76
6 嘉兴市博瑞五金制品有限公司 关联租赁 23.35
合计 2,067.11
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《麒盛科技关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
年度日常关联交易预计的公告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第七次会
议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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议案十七
关于公司及子公司 2021 年度综合授信额度预计的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营需要及财务状况，公司及所属子公司 2021 年度拟向各商业银
行及非银行金融机构申请综合授信总额不超过人民币 10 亿元（最终以各金融机
构实际审批的授信额度为准）。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑
汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租
赁等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体
融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求而定。
公司拟授权董事长自 2020 年年度股东大会审议批准之日起至 2021 年度股东
大会召开之日止，在公司向各大银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度
内办理相关手续（包括授信项下各种具体融资业务的办理，该融资业务包括但不
限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、
票据贴现、信托融资、融资租赁等），并签署相关法律文件。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《麒盛科技关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十八
关于公司及子公司 2021 年度使用闲置自有资金进行现金管
理额度的议案
各位股东、股东代表：
公司拟在授权期限内使用合计不超过（含）人民币 6 亿元的自有资金购买安
全性高、流动性好、保本型的理财产品、结构性存款或定期存款等，管理期限不
超过 12 个月，理财产品、结构性存款或定期存款等到期后将及时转回自有资金
专户进行管理或续存，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权使用
期限自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之
日止。同时，授权公司董事长在上述额度和期限内签署相关合同文件，公司财务
部负责组织实施。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《麒盛科技关于 2021 年度使用闲置自有资金进行现金管
理额度的公告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第七次会
议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十九
关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募
集资金投资计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产公司
在授权期限内使用合计不超过（含）人民币 6 亿元的闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、保本型的理财产品、结构性存款或定期存款等，管理期限不超过 12
个月，理财产品、结构性存款或定期存款等到期后将及时转回募集资金专户进行
管理或续存，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权使用期限自股
东大会审议通过该事项之日起 1 年内有效，同时，授权公司董事长在上述额度内
签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第七次会
议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二十
关于公司及子公司 2021 年度开展远期结售汇业务的议案
各位股东、股东代表：
为了应对汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司 2021
年拟开展远期结售汇业务来规避汇率风险。根据公司出口销售规模，公司（含子
公司，下同）拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务
经营资格的金融机构开展远期结售汇业务，并授权公司总经理及其授权人员签署
相关的合同或文件。
公司开展的远期结售汇以正常出口业务为基础，以固定换汇成本、稳定和扩
大出口以及防范汇率风险为目的，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。
其交易原理是与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇的外汇币种、金额、
汇率和期限，到期时按照合同约定办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。
远期结售汇业务限于公司出口业务所使用的结算货币为美元，合约外币累计
金额不超过 40,000 万美元，公司将根据汇率变动趋势择机开展，业务期间自公
司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《麒盛科技关于公司 2021 年度开展远期结售汇业务的公
告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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议案二十一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股
东大会议事规则》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》（2021 年 4 月修订）。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《股东大会议事规则》
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麒盛科技股份有限公司
股东大会议事规则
（2021年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《麒盛科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或“章程”）制
定本规则。
第二章 股东大会的性质和职权
第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东大会应当在2个
月内召开：
（一）董事人数不足章程规定董事人数2/3或不足法定最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 董事会秘书和证券事务代表为提案接受人，代董事会接受提案。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
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麒盛科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）联系人和联系方式；
（六）股东大会采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投
票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。
股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
第二十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和
提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取逐项报告、逐项审议表决的方式
进行。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十五条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询作出解释和说明。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包
括口头发言和书面发言。
第三十八条 股东发言遵守以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
（三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行，
语言要言简意赅。
（四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第三十九条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定
的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东要求发言时，也不得打断董事会或
监事会的报告。股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十一条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第四十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第四十三条 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据法律、
行政法规或者公司章程的规定，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事
提名的方式和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选人；单独或者合并持股 3%以上的股东
可以在股东大会召开日 10 日前向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进
行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外股份 1％以上的股
东可以提名独立董事候选人。
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（三）监事会可以提名推荐非由职工代表担任的监事候选人；单独或者合并
持股 3%以上的股东可以在股东大会召开日 10 日前向监事会书面提名推荐，由监
事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数，等于其所持有
的股份乘以应当选董事或者监事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候选人，也可
以分散投向数名董事或者监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有
的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事
总数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事或者监事候选人所得表决票数多少，决定董事或者
监事人选；当选董事或者监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表
决权的 1/2。
（六）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、
管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略等）加以保密；不予披露或用于其他
目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形
时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
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（五）该董事本身的合法利益有要求。
本条中，“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非
法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其
他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉
及公司秘密的情形。在发生上述情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政
府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规提起诉讼。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东
大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
情形收购本公司股份的事项；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东大会决
议公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第五十四条 股东大会应形成书面决议，股东大会决议应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出
的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规或者公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
第七章 股东大会决议的执行
第六十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内
容和职责分工交由公司经理层具体承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，
直接由监事会主席组织实施。
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第八章 附则
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十三条本规则经公司股东大会审议批准后生效。
第六十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，
本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规
定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十五条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
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议案二十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事会议事规则》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》（2021 年 4 月修订）。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《董事会议事规则》
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麒盛科技股份有限公司
董事会议事规则
（2021年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及
科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、上海证券交易
所业务规则和《麒盛科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关
规定，制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 董事会由七名董事（其中三人为独立董事）组成，设董事长一人。
独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行
职务所必需的知识、技能和素质。
第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。
第四条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第五条 董事会下设办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人。
第六条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）
项情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权，超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事享有下述权利：
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（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
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第十条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，
对董事会负责。
公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、本规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
（五）公司法和公司章程制度要求履行的其他职责。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应当召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会办公室在会议通知的同时应提供足够的资料，包括会议议题的相关背
景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况并在授权范围内行使董事的权利。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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第二十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮
件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交
换意见或将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并将签
署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书，自董事会秘
书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即
生效。
为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事会决
议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议
或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及
会议记录。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票。表决方式为记名投票和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规及《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
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第三十条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
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第四章 董事会会议记录和公告
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。
第三十六条 会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等
负有对决议内容保密的义务。
第五章 董事会决议的执行
第四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况
向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经理班子成员。
董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
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第四十四条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决
议等有关材料。
第六章 附则
第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十七条 本规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章
程的有关规定执行；本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范
性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执
行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，
本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规
定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第四十九条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订
修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第五十条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
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议案二十三
关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定和《公司
章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《控股股东、实际控制人行
为规范》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《控股股东、实际控制人行为规范》（2021 年 4 月修订）。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《控股股东、实际控制人行为规范》
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麒盛科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
（2021年4月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范麒盛科技股份有限公司（“公司”或“本公司”）控
股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际
控制人行为指引》和本公司章程等有关规定，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的
股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）第一大股东；
（四）证券交易所认定的其他主体。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法
律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规
以及本公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和
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全体股东利益的共同发展。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第八条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占用、使用、收益和处分的权利。
（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或
转让给公司资产的过户手续；
（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
1、与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，及
与经营有关的业务体系及相关资产；
2、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，
影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职
的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师、总工程师、总
经理助理在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的经营
管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
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（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资
金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
第十二条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公
司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以
及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规
范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受
财务公司的服务。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，应当支持公司董
事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相
关法律法规及本公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整
或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施
加其他不正当影响。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，
不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害公司利益的竞争；
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策
程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及本公司章程规定的股东权利方式，
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通过股东大会依法参与公司重大事项的决策；
（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第十七条 控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定以
下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完
整。
第二十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
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当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十一条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、
实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十三条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当
及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
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第二十六条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条
规定提供信息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的
方式和内容。
第二十七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际
控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主
要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关，对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十九条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提
供、传播虚假信息、误导性陈述等。
第三十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取
利益。
第三十一条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际
控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场
披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用
他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公
司已发行股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协
议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之一
的，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告；其拥有权益的股份达到公司
已发行股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议
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转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之五的，
应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易
所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司并予公告。该事实发生之日起至公告
后三日内，其不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的百分之五但未超过百分之三十的，应当编制详式权益变
动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，
应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的百分之三十的，上述事实发生之日起一年后，每十
二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的百分之
二的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文
件。
第三十六条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期报告披露前十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三） 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、
公告期限内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过
程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第四十七条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十七条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内
不得转让解除限售存量股份。
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第三十八条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公
平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等
损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公
司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决
措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东
更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十九条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
第五章 其他规定
第四十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累计投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
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第六章 附则
第四十三条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受
证券交易所依照相关法律法规规定所实行的日常监管，并依据监管机构的要求参
加指定的培训并接受考核。
第四十四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规范相关规定。
第四十五条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定执行。
第四十六条 本规范由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十七条 本规范自股东大会通过之日起生效。其中部分规定应于公司首
次公开发行股票并上市后适用的，从其规定。
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议案二十四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定和《公司
章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》相关
条款进行修订。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》（2021 年 4 月修订）。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
附件：《独立董事工作制度》
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独立董事工作制度
（2021 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章并结合《麒盛科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本工作制度（以下简称“本制
度”）。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司自理准则》
及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事
的一般义务，对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当
提出辞职。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且人数不得少于二
名。公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事在委员会成员中应
占多数。
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第八条 独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第九条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，
包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管
理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第十条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证
券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。
公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次证券监管部门认可的后续培
训。独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公
司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践
及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
第二章 独立董事的任职资格
第十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的
资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）符合公司章程董事任职的条件。
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所（以下简称“交易所”）公开认定不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十二）交易所认定的其他情形；
（十三）公司章程规定的其它人员；
（十四）中国证监会认定的其它人员。
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独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应提出辞职。
第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，
因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程与本制度要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还行使以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承
担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及
《上市公司独立董事履职指引》其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规
定由独立董事单独行使的职权除外。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
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第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十日的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
（五）现场检查情况。
第二十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第二十六条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配
合、保证其依法行使职权， 有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联
络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包
括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；
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（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机
构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
记录进行工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第五章 独立董事独立意见的发表
第二十七条 独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六） 变更募集资金用途；
（七） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八） 制定资本公积金转增股本预案；
（九） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
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（十） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十一） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二） 会计师事务所的聘用及解聘；
（十三） 管理层收购；
（十四） 重大资产重组；
（十五） 以集中竞价交易方式回购股份；
（十六） 内部控制评价报告；
（十七） 公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九） 独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项；
（二十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程
规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十八条 公司拟退市时，独立董事应就公司主动退市事项发表独立意见，
独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第二十九条 第二十七条、二十八条所指独立意见包括但不限于以下几类意
见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应明确、清楚。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）相关事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。述职报告包括但不限于以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。
第三十二条 独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时，应积极主
动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
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（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第三十三条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，
包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等
内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、
短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少五年。
第六章 独立董事职权的行使
第三十四条 董事会专门委员会工作的开展
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专
门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董
事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责范
围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出
相关意见，提请专门委员会予以关注。
第三十五条 对外担保事项的审议
独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实
际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相
关信息。
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独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会
计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议
公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措
施，必要时可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第三十六条 关联交易事项的审议
独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现
象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监
会派出机构或上海证券交易所报告。
重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对公
司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机
构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十七条 募集资金项目和使用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和
使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
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独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费用。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动
资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充
流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关人员就
新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
第三十八条 利润分配事项的审议
独立董事有权参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红
方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。公司
在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促
公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分
红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机
构的要求，发表独立意见。
第三十九条 会计师事务所聘用或解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应当关注所聘用会计师事务所是否具有
从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议案事前
是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事
会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。
第四十条 管理层收购事项的审议
公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组
织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事发表意见前应当聘请独立财务顾
问就收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
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第四十一条 年度报告的审议
独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切
实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并
尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下
内容：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
8、其他有关规范运作的情况。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会
参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计
划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其
特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述
见面会并提供相关支持。
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议
召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初
审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
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（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开
的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提
交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，
应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第四十二条 其他事项的审议
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事宜对授权的范围、合法性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董
事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司
经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议
聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可
能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表
独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，独立
董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长
期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会审议股权
激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；独立董
事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业
意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明；
（五）独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见的，在审
议公司制定资本公积金转增股本预案时应关注相关预案是否有利于公司的长期
发展，是否可能损害中小投资者的利益；
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（六）独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估算
变更或重大会计差错更正发表独立意见的，应当关注公司是否存在利用上述事项
调节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独
立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项的可
行性，是否有利于公司的持续发展发表专业意见；
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产
重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资
产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的
合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易
对公司非关联股东的影响发表意见；
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。
对于公司回购事项，独立董事应当关注回购方案是否符合相关法律、法规、规章
及规则的规定，并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素分
析回购的必要性，结合回购股份所需资金及其来源等因素分析回购股份方案的可
行性。
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部
控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；
（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司
承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股
票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞
争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行
承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意
见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护
公司或其他投资者的利益。
第七章 参加董事会会议的履职要求
第四十三条 会议通知的审查
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独立董事在接到董事会会议通知后，应当关注会议通知的程序、形式及内容
的合法性，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进
行纠正。
第四十四条 会议资料的了解
独立董事宜于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知
识。
独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供
完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促
公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提
供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审
议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前
向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第四十五条 会前的询问和调查
独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解
或调查，并要求公司给予积极配合。
第四十六条 聘请中介服务机构
独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行
核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国
证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第四十七条 延期开会和审议
两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
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对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报
告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证
券交易所报告。
第四十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第四十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为
出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不得对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
第五十条 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。
第五十一条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为
出席的，在会后仍应当及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程
序的合法性有疑问的，有权向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，
有权立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，有权及时将具体情况报告中国证监会
派出机构或上海交易所。
第五十二条 独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟通。
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第五十三条 对会议程序的监督
董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议
程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格
遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的
提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，
不应在董事会会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应
任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未
列明的提案作出决议。
第五十四条 对会议形式的监督
独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性
不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定
或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议
议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式
召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表
决的方式，不应要求董事对多个事项仅进行一次表决。
第五十五条 发表与会意见
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、
审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
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独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见并说
明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明
理由。
第五十六条 暂缓表决
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事宜对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确
要求。
第五十七条 会议记录
独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立
董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
第五十八条 资料保管
独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文
件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作
人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事有权要求录音、
录像，会后应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事宜及时整理
并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第五十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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第六十条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除
外。除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股东或
有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他
利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向
公司借支履职相关的合理费用。
独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
第七章 附 则
第六十一条 本制度所涉用语具有以下含义：
“公司”、“本公司”均指麒盛科技股份有限公司；
“关联方”、“关联交易”的含义与确定参照公司章程和《关联交易管理制
度》的规定；
“日”指工作日。
“以上”、“以下”均包含本数。
第六十二条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性文件和公
司章程相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定执行。
第六十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改亦同；本制
度由公司股东大会授权董事会负责解释。
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