麒盛科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-30
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
麒盛科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 本次股票期权的授予情况 .................................... 9
一、股票期权授予的具体情况................................................. 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ... 9
第六章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 11
一、股票期权的授予条件.................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明........................................ 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任麒盛科技股份有限公司
（以下简称“麒盛科技”“上市公司”或“公司”）2022 年股票期权激励计划（以下简
称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独
立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，在麒盛科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供
麒盛科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麒盛科技提供，麒盛科技已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麒盛科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划》等相关上市公司公开披露的资料。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对麒盛科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
麒盛科技、上市公司、本公司、
指 麒盛科技股份有限公司
公司
本激励计划 指 麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于麒盛
本独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子
激励对象 指
公司）高级管理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注
有效期 指
销完毕之日止
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购
行权 指
买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《麒盛科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、麒盛科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）于 2022 年
8 月 18 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<麒盛科技股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<麒盛科
技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具相应的法
律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<麒
盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
二、公司于 2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日期间内将激励对象的姓
名和职务通过公司内部公告的方式进行了公示。截至公示期满，监事会未收到关
于对公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计
划”）激励对象的异议，并于 2022 年 8 月 29 日召开了第二届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于核实<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。2022 年 8 月 30 日，公司披露了《麒盛科技监事会关于
2022 年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：
2022-039）。
三、公司于 2022 年 9 月 6 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。同时，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案
首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息
进行股票交易的情形，并于 2022 年 9 月 7 日披露了《麒盛科技关于 2022 年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-041）。
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四、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。公司于同日召开第二届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议
案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事
会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见
书。
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第五章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授权日：2022 年 9 月 29 日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（三）授予人数：246 人
（四）行权价格：13.09 元/股
（五）授予数量：549.77 万份
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
获授的股票期权
获授的股票期权
获授的股票期 占本激励计划授
序号 姓名 职务 占授予时股本总
权数量(万份) 予股票期权总量
额比例
的比例
1 唐蒙恬 董事会秘书 6.58 1.20% 0.02%
2 王晓成 代理财务总监 32.90 5.98% 0.09%
核心技术/业务人员（244 人） 510.29 92.82% 1.42%
合计 549.77 100.00% 1.53%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
鉴于 8 名激励对象因个人原因主动放弃激励资格，公司董事会根据本激励计
划的规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名
单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象人数由 254 人调整为 246
人，调整后的激励对象均属于公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本激
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励计划确定的人员，授予激励对象的股票期权总量由 558.59 万份调整为 549.77
万份。
除上述调整外，本次实施的本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次调整无需
再次提交股东大会审议。
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第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票
期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的授予条件已经
成就，同意确定以 2022 年 9 月 29 日为股票期权授权日，向符合授予条件的 246
名激励对象授予 549.77 万份股票期权，行权价格为 13.09 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期
权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于麒盛科技股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 9 月 29 日
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