上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所

                         关于麒盛科技股份有限公司

             2022 年股票期权激励计划授予相关事项的




                                法律意见书




       地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
       电话：021-20511000                       传真：021-20511999
                                                邮编：200120
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                                  释   义

     在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

   本所、锦天城          指             上海市锦天城律师事务所
 公司、股份公司、麒
                         指              麒盛科技股份有限公司
         盛科技
 本激励计划、股票期           《麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计
                         指
     权激励计划                                   划》
 股票期权激励计划             《麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计
                         指
       （草案）                               划（草案）》
                              麒盛科技根据股票期权激励计划实施的2022年股
        本次授予         指   票期权激励计划向激励对象授予股票期权的相关
                                                  事项
                              麒盛科技对2022年股票期权激励计划授予激励对
        本次调整         指
                                    象名单及期权数量的相关调整事项
                              按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
        激励对象         指
                                子公司）高级管理人员、核心技术/业务人员
                              上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
                              律师事务所关于麒盛科技股份有限公司2022年股
      法律意见书         指
                                票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见
                                                  书》
      《公司法》         指            《中华人民共和国公司法》
      《证券法》         指            《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》        指         《上市公司股权激励管理办法》
     《公司章程》        指         《麒盛科技股份有限公司章程》
         证监会          指             中国证券监督管理委员会
         上交所          指                 上海证券交易所
           A股           指                 境内上市内资股
        元、万元         指                 人民币元、万元
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                           关于麒盛科技股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书



致：麒盛科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“麒盛科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，
作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划本次授予事项、本次调整事
项出具本法律意见书。


                                   声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予、本次调整相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本次调整、授予相关事项有关法律问题
发表意见，而不对公司本次调整、授予相关事项所涉及的授予条件、标的股权价
值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
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材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、授予相关事项所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本法律意见书仅供公司为本次调整、授予相关事项之目的使用，非经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：



                               正        文



一、本激励计划调整及授予事项的批准与授权

    1、2022 年 8 月 17 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的
议案》。


    2、2022 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》。




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    3、2022 年 8 月 18 日，公司独立董事就第二届董事会第二十七次会议相关
事项发表了独立意见，认为公司实施本激励计划可以进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，同意公司实施本激励计划。


    4、2022 年 8 月 18 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<
麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于健全公司的激励机制，完善
激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率
和水平，有利于公司的可持续发展。

    5、2022 年 8 月 29 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于
核实<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对拟激励对象名单及职务的公示情况进行了核查，认为列入《麒盛科
技 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办
法》、本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    6、2022 年 9 月 6 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》。

    7、2022 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2022
年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》。

    8、2022 年 9 月 29 日，公司独立董事就第二届董事会第二十八次会议相关

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事项发表了独立意见，认为根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会
的授权及本激励计划的相关规定，董事会对本激励计划授予激励对象名单及期权
数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规和本激励计划的相关规定，本
次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程
序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符
合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资
格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计
划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同意公司对本
激励计划授予激励对象名单及期权数量的调整；根据公司 2022 年第一次临时股
东大会对公司董事会的授权及本激励计划的相关规定，授权日为 2022 年 9 月 29
日，该授权日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授权日的相关规定；公司
不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格；获授股票期权的激励对象均符合《公司法》《证
券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在
《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象
范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划规定的授予条件已经
成就；公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排；公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现。公司不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    9、2022 年 9 月 29 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向
2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对公司本激励计
划激励对象名单进行了审核，认为本激励计划授予激励对象名单、授予数量的调
整符合《管理办法》等相关法律、法规和本激励计划中的有关规定，本次调整内
容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司对本激励计划授予激


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励对象名单、授予数量进行调整；本次授予的 246 名激励对象均符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规
定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会
同意本激励计划授予的激励对象名单，一致同意以 2022 年 9 月 29 日为股票期权
授权日，向符合授予条件的 246 名激励对象授予 549.77 万份股票期权，行权价
格为 13.09 元/股。




二、本激励计划调整的具体情况

    （一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。


    （二）根据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2022
年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，公司董事会根据公
司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定及公司 2022 年
第一次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，本激励计划激励对象人数由 254 人调整为 246 人，调整后的激励对象均
属于公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划确定的人员，授予
激励对象的股票期权总量由 558.59 万份调整为 549.77 万份。除上述调整外，本
次实施的本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。


    （三）2022 年 9 月 28 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为公司对本
激励计划授予激励对象名单、授予数量期的调整符合《管理办法》等相关法律、
法规和本次激励计划中的有关规定，本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股
东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。同意公司对本激励计划的授予激励对象名单、授予数量进行调
整。


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    （四）2022 年 9 月 28 日，公司独立董事发表了《麒盛科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》，认为根据公司
2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权及本激励计划的相关规定，董
事会对本激励计划授予激励对象名单及期权数量的调整，符合《管理办法》等相
关法律、法规和本激励计划的相关规定，本次调整在公司 2022 年第一次临时股
东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法
规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定
的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励
对象的主体资格合法、有效。独立董事一致同意公司对本激励计划授予激励对象
名单及期权数量的调整。


    经核查，本所律师认为，本激励计划的调整调整符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。




三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授权日


    根据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确认本激励计划的授予
条件已经成就，同意确定以 2022 年 9 月 29 日为授权日。公司独立董事就上述董
事会相关事项发表独立意见，认为该授权日符合《管理办法》及本激励计划中关
于授权日的有关规定。


    根据公司第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会同意以 2022 年 9 月 29 日为本
激励计划授权日。




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    经本所律师核查，本次授予的授权日为交易日，并在股东大会审议通过本次
激励计划之日起 60 日内，符合《管理办法》及股票期权激励计划的有关规定。


    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》及
股票期权激励计划的有关规定。


    （二）本次授予的授予对象及授予数量


    根据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计
划授予激励对象名单及期权数量的议案》，公司董事会确定本次授予对象总人数
为 246 人，授予激励对象的股票期权总量为 549.77 万份。公司独立董事就上述
董事会相关事项发表独立意见，认为激励对象不存在《管理办法》规定的不得成
为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主
体资格合法、有效。




四、本次授予的条件

    根据股票期权激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象
授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
票期权：


    （一）公司未发生如下情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

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    4、法律法规规定不得实行股权激励的；


    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生如下任一情形：


    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司第二届董事会第二十八次会议决议、公司独立董事就本次授予所发
表的独立意见、第二届监事会第十七次会议决议并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次授予
的授予条件已经满足，符合《管理办法》及股票期权激励计划的有关规定。




五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、授
予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次激励对象名单及期权数量
的调整以及本次授予的授权日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及股票期
权激励计划的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》
及股票期权激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性




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文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续
等事宜。


    本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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