2022 年度独立董事述职报告


                     麒盛科技股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告

    作为麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们（周易、
张诚、李荣华）根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，谨慎、
忠实、勤勉地履行公司独立董事的职责，及时了解并持续关注公司业务经营管
理状况，积极参与公司董事会、股东大会，认真审阅各项会议提案，基于自身
专业特长以及独立判断，对职责范围内的重大事项审慎分析并发表了中肯、客
观的意见，切实维护公司及全体股东的利益。
    现将 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
      一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事变动情况
    2022 年度，公司董事会进行了换届选举，公司第二届董事会张新、周永淦
不再继续担任公司独立董事职务。2022 年 12 月 12 日，公司 2022 年第二次临
时股东大会选举周易、张诚、李荣华为第三届董事会独立董事，任期三年。公
司第三届董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会人数二分之一，
符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证
了董事会决策的独立性。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    周易：中国国籍，1985 年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历，现
任公司独立董事。2014 年 1 月至 2015 年 3 月，任南开大学讲师；2015 年 5 月
至 2020 年 4 月，任复旦大学讲师；2020 年 11 月至今，任上海圣克赛斯液压股
份有限公司独立董事；2020 年 5 月至今，任复旦大学副教授；2022 年 12 月至
今，任麒盛科技独立董事。
    张诚：中国国籍，1977 年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历，现
任复旦管理学院教授。2004 年 11 月至 2008 年 11 月，任复旦大学管理学院讲
师；2008 年 12 月至 2014 年 11 月，任复旦大学管理学院副教授；2014 年 12 月
至今，任复旦大学管理学院教授；2022 年 12 月至今，任麒盛科技独立董事。
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         李荣华：中国国籍，1976 年生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现
     任公司独立董事。1998 年 7 月至 2007 年 7 月，任天津市第五中学教师；2007
     年 9 月至 2010 年 7 月，就读北京大学法学院；2010 年 9 月至 2016 年 9 月，任
     无锡国家高新区管委会法制办雇员；2016 年 10 月至今，任江苏海辉律师事务
     所律师；2020 年 8 月至今，任麒盛科技独立董事。
         张新：男，1977 年出生，加拿大国籍，博士研究生学历。2010 年至 2016
     年，任复旦大学会计系讲师；2016 年 12 月至今，任复旦大学会计系副教授；
     2017 年 4 月至 2020 年 4 月，任华塑控股股份有限公司独立董事；2018 年 2 月
     至 2021 年 12 月，任上海鸣志电器股份有限公司独立董事；2018 年 3 月至 2022
     年 12 月，任麒盛科技独立董事；2018 年 7 月至今，任上海电影股份有限公司
     独立董事；2018 年 12 月至今，任浙江胜华波电器股份有限公司独立董事；2020
     年 9 月至 2020 年 5 月，任安瑞医疗器械（天津）有限公司独立董事。
         周永淦：男，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1975
     年至 1983 年，任民丰造纸厂工会成员；1983 年至 2004 年，历任嘉兴劳动局（现
     嘉兴市人力资源和社会保障局）副科长、科长；2005 年至 2015 年，历任浙江省
     清华长三角研究院总经理助理、顾问（退休返聘）；2016 年 12 月至 2022 年 12
     月，任麒盛科技独立董事。
         （二）是否存在影响独立性的情况说明
         作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
     未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我
     们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
         二、独立董事年度履职概况
         （一）会议出席情况
         2022 年度，公司共召开董事会 12 次，均为现场结合通讯方式召开；公司共
     召开股东大会 3 次，包括 2 次临时股东大会。2022 年度，我们出席公司董事会
     会议和股东大会的情况如下：
                                                                             参加股东大
                                    参加董事会情况
独立董事姓名                                                                   会情况
               本年应参加董   亲自出席    以通讯方式   委托出席     缺席     出席股东大
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               事会（次）     （次）     出席（次）    （次）     （次）     会的次数
 周易               1            1            1           0          0            0
 张诚               1            1            1           0          0            0

李荣华             12           12           12           0          0            3
 张新              11           11           11           0          0            3
周永淦             11           11            9           0          0            3
         我们就提交会议审议的议案均进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨
  论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。
         （二）2022 年年度报告工作情况
         2022 年度，我们在年报编制过程中的履职情况包括：（1）在董事会审议本年
  度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及财务报告内部控
  制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建议，并形成书面
  意见；（2）及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以
  解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会
  计政策的适当性进行确认，确保公司及时、准确、真实、完整、公平地披露公司
  财务状况和经营成果。
         （三）现场考察情况
         2022 年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、
  募集资金投资项目进展情况、对外投资情况进行了解；通过电话和邮件，与公司
  董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进
  展情况，掌握公司的运营动态，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健
  全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
         （四）上市公司配合独立董事工作情况
         公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相
  关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件
  和必要的支持。
         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         （一）关联交易情况
         根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
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章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的关联交易进行了认真
审查：
    在 2022 年 4 月 15 日第二届董事会第二十三次会议上，我们发表了《关于公
司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易的议案》的独立意
见，认为公司与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务
状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方
形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联
交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；董事会审议通过了该项议案，
表决程序合法有效。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内无对外担保及资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况
    在 2022 年 4 月 15 日第二届董事会第二十三次会议上，我们发表了《关于公
司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见，认
为报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》和公
司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金的使
用按照公司的承诺情况进行，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的
情形。公司《麒盛科技关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如
实反映了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况。
    （四）2022 年股票期权激励计划情况
    在 2022 年 8 月 18 日第二届董事会第二十七次会议上，我们发表了关于《麒
盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见和
关于《麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的
独立意见，认为公司实施激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理
人员及核心技术/业务人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。《麒盛科技股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显
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损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，从而能够达到本次激励计划的考核目的。
    （五）董事会换届选举暨提名情况
    在 2022 年 11 月 25 日第二届董事会第三十次会议上，我们发表了《关于董
事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》的独立意见和《关于董事会
换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》的独立意见，认为 3 名独立董
事候选人符合上市公司独立董事任职资格的规定，未发现其有不得担任公司独立
董事的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾
受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司独立董事的资
格和能力；认为 3 名非独立董事候选人符合上市公司董事任职资格的规定，未发
现其有不得担任公司董事的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未
解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担
任公司董事的资格和能力。我们同意提名周易、张诚、李荣华为公司第三届董事
会独立董事候选人，唐国海、黄小卫、唐颖为公司第三届董事会非独立董事候选
人，并提交公司股东大会审议。
    （六）董事、高管的薪酬情况
    在 2022 年 4 月 15 日第二届董事会第二十三次会议上，我们发表了《关于公
司 2022 年度董事薪酬的议案》的独立意见、《关于公司 2022 年度高级管理人员
薪酬的议案》的独立意见，认为公司 2022 年度董事薪酬与高级管理人员薪酬严
格按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬方
案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害
公司及股东利益的情形。
    （七）聘任会计师事务所情况
    在 2022 年 4 月 15 日第二届董事会第二十三次会议上，我们发表了《关于续
聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》的独立意见，认为天健
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2021 年度审计机构期间
严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关
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政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意
见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意
继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构及
内控审计机构。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公
司 2021 年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 280,069,727 股为基
数，每股派发现金红利 0.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.28
股，共计派发现金红利 112,027,890.80 元，转增 78,419,524 股，本次分配后总
股本为 358,489,251 股。我们认为公司此次利润分配充分考虑了中小投资者的利
益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的
相关规定，充分考虑了公司 2021 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投
资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。
同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相
关承诺得到及时有效地履行。
    （十）信息披露的执行情况
    2022 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》
的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息及时、真实、准确、完整、公
平；2022 年度，公司共披露临时公告 67 次，定期报告 4 次；披露内容涵盖了公
司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公
司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的
及时、真实、准确、完整、公平披露进行了有效地监督和核查。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，我们严格按照公司《麒盛科技股份有限公司法人治理与规范运作
内控制度》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与
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评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司已经建立起的内部控制体
系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，暂时未发现存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷，内控制度能够为公司业务正常运营提供保证。
    （十二）董事会下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了审计委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会和提名委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会工
作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会
科学决策发挥了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2022 年度，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规
定和要求，本着客观、公正、独立的原则，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事
的义务和职责，促进公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全
体股东的合法权益。
    2023 年度，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，切实维护好公司整体利
益和全体股东合法权益。

（以下无正文）