诺力股份：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-02-13
诺力股份 2019 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603611 证券简称：诺力股份
诺力智能装备股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年二月十五日
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诺力股份 2019 年第一次临时股东大会会议资料
诺力智能装备股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2019年2月15日（星期五）14:00。
2、网络投票时间：公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司办公楼201会议室。
三、会议主持人：
根据《公司章程》由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由半数以上董事推选的
董事。
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开幕
（二）审议议案
1、审议《诺力股份关于为控股子公司代为开具保函并提供担保的议案》。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（四）介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
（五）现场会议表决及表决结果统计。
（六）休会30分钟。
（七）宣布表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
（十）主持人宣布会议闭幕。
诺力智能装备股份有限公司
2019年2月15日
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诺力智能装备股份有限公司
2019年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特
制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公
司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人
数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在
先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填
写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级
管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20
分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进
行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决提交本次
股东大会审议的议案时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
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任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场
投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证
所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后
复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得
扰乱大会正常秩序。
十三、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意
见。
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2019 年 2 月 15 日
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议案一
诺力股份关于为控股子公司代为开具保函并提供担保的议案
各位股东：
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）于 2019 年 1 月 28 日
召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《诺力股份关于为控股子公司代为开具保函并提
供担保的议案》，同意公司办理本次银行履约保函并提供担保。本次担保不存在反担保。根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《诺力股份对外担保管理制度》等的
相关规定，现将本议案提交股东大会审议。具体情况如下：
一、履约保函及担保的基本情况
公司控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司（以下简称“中鼎集成”）于 2019 年 1 月
19 日与孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能科技”）签定了合同编号为 ZJSB20180013
的《镇江 1#、2#厂房化成分容测试段物流线设备采购合同》（以下简称“采购合同”）。具体
内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力股份关于控股子公司
签订日常经营性合同的公告》（公告编号：2019-003）。
为确保上述合同的顺利执行，公司为中鼎集成向孚能科技提供合同总金额 30%的银行履
约保函并提供担保。
二、被担保方基本情况
1、名称：无锡中鼎集成技术有限公司
2、法定代表人：张科
3、注册资本：7,400万人民币
4、成立时间：2009年02月09日
5、注册地址：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号
6、股东出资：诺力智能装备股份有限公司，张元超
7、经营范围：信息系统集成技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技
术开发、技术咨询、技术服务；工程技术咨询服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；
机电设备安装工程；起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动
控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、被担保人最近一年又一期财务情况（单位：元）：
2018年9月30日 2017年12月31日
未经审计 经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计
总资产 1,223,055,369.00 1,000,543,197.71
负债总额 984,980,546.31 807,598,979.31
净资产 238,074,822.69 192,944,218.40
2018年1-9月 2017年度
未经审计 经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计
营业收入 452,965,081.52 459,235,021.42
利润总额 52,241,770.05 61,266,518.28
净利润 45,130,604.29 52,848,346.80
9、被担保人股东及持股情况：
被担保人 股东名称 股东持股比例
无锡中鼎集成技术 诺力智能装备股份有限公司 90%
有限公司 张元超 10%
三、履约保函及担保的主要内容
由公司向银行申请办理履约保函人民币 18,000 万元整，履约保函期限至 2019 年 3 月
31 日。截至本公告披露日，上述协议尚未签署。
公司承认并同意对采购合同、附件及补充协议的内容履行相应责任。若中鼎集成违反（或
部分违反）采购合同以及项下订单，公司将无条件不可撤销地向孚能科技担保和保证，由公
司来履行其合同中相应的责任，否则公司承担采购合同中的违约责任。
履约保函的申请人为诺力股份，受益人为孚能科技，其格式、内容、要求符合采购合同
的相关规定。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 1 月 29 日，公司及子公司均不存在逾期的对外担保事项，实际对外担保
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（均为对子公司的担保）余额为 4,200 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产（归
属于上市公司股东的所有者权益）的 2.64%，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计资产总额
的 1.42%。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司为控股子公司代为开具保函并提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及全体股
东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司为控股子公司代为开具保函并提供担保的事项。
（二）监事会意见
为确保《镇江 1#、2#厂房化成分容测试段物流线设备采购合同》顺利执行，同意公司
为控股子公司代为开具保函并提供担保的事项。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
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