广发证券股份有限公司
关于诺力智能装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度募
         集资金存放与使用情况的专项核查报告
    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）
作为诺力机械股份有限公司（现已更名为诺力智能装备股份有限公司，以下简称
“诺力股份”或“公司”）2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问，对诺力股份进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2018
年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：


    一、2017 年非公开发行股票募集配套资金基本情况
   （一）实际募集资金金额和资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3119 号文核准，并经上证所
同意，公司向特定对象丁毅、王宝桐非公开发行普通股（A 股）股票 1,096.83
万股，发行价为每股人民币 21.79 元，共计募集资金 23,900.00 万元，坐扣承销
费人民币 478.00 万元后，实际募集资金 23,422.00 万元。已由主承销商广发证
券股份有限公司于 2017 年 1 月 17 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、
会计师费、法定信息披露费等其他发行费用 527.58 万元后，公司本次发行新股
募集资金净额为 22,894.42 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕18 号）。
   （二）募集资金使用和结余情况
    公司以前年度已使用募集资金 22,860.00 万元，以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 2.04 万元；2018 年度收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 0.1 万元，2018 年度将项目结余资金 39.14 万元永久补充
流动资金；累计已使用募集资金 22,899.14 万元，累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为 2.14 万元，权益性证券发行费用 2.58 万元已用自有资金
支付。
    截至 2018 年 12 月 31 日，2017 年 1 月非公开发行募集资金的余额为 0 元，
募集资金专户已经注销。


    二、募集资金管理情况
    (一) 募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，诺力股份按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《浙江诺力机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
    根据《管理办法》，公司对 2017 年 1 月公开发行募集的资金实行专户存储，
在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2017 年 1
月 19 日与招商银行股份有限公司湖州长兴支行签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司依据《募
集资金专户存储三方监管协议》，于 2018 年 10 月办理了募集资金专户的注销手
续，账户注销后，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协
议》相应终止。
    截至本核查报告出具日，公司依照中国证监会及上海证券交易所的相关法律
法规规则开展募集资金的存放和管理，执行公司制定的《募集资金使用管理办法》
及与保荐机构、商业银行签订的三方监管协议的要求，未发生违反相关规定及协
议的情况。
    (二) 募集资金专户存储情况
             截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有的 1 个募集资金专户已经注销：
 开户银行                银行账号            账户状态           注销时间
招商银行湖州长兴
                   571904993210722             销户         2018 年 10 月 19 日
支行


    三、本年度募集资金的实际使用情况
    （一）募集资金使用情况对照表
    2017 年 1 月非公开发行的募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
    （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
    2018 年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
    （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    2018 年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
    （四）前期募集资金置换情况
    2018年度，公司未使用该募集资金置换先期投入的金额
    （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
    2018 年度，公司不存在对闲置该募集资金进行现金管理、投资产品等情况。
    （六）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    2018 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
   四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
   公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
   五、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和公司《募集资金使用管理办法》等规定，及时、真实、准确、完整披露募集资
金的存放及使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。本年度，公司募集资金
使用及披露不存在重大问题。
   六、保荐机构核查意见
    经核查，广发证券认为：诺力股份 2018 年度募集资金存放和使用符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
       附件 1

                                               2017 年 1 月非公开发行的募集资金使用情况对照表
                                                                              2018 年度
       编制单位：诺力智能装备股份有限公司                                                                                                                     单位：人民币万元
募集资金总额                                                    22,894.42           本年度投入募集资金总额                                                              39.14

变更用途的募集资金总额
                                                                                    已累计投入募集资金总额                                                            22,899.14
变更用途的募集资金总额比例

                                                           截至期末                                 截至期末累计                                               是否
                  是否已变                                                            截至期末                       截至期末投入      项目达到                          项目可行性
     承诺投资                 募集资金承诺      调整后     承诺投入     本年度                      投入金额与承诺                                 本年度实    达到
                 更项目（含                                                         累计投入金额                       进度(%)        预定可使用                          是否发生
        项目                    投资总额       投资总额      金额      投入金额                     投入金额的差额                                 现的效益    预计
                 部分变更）                                                               (2)                        (4)＝(2)/(1)      状态日期                           重大变化
                                                             (1)                                    (3)＝(2)-(1)                                               效益
支付购买无锡中
鼎集成技术有限
                     否            21,600.00   21,600.00   21,600.00                   21,600.00                           100.00     2016.12.22   7,548.06    是               否
公司股权的现金
对价
支付中介机构费
用及其他发行费       否       1,294.42[注 1]    1,294.42    1,294.42                    1,260.00             34.42            97.34       -           -         -               否
用
项目结余永久补
                                                                            39.14           39.14                        －               -           -         -               -
充流动资金

       合   计                     22,894.42   22,894.42   22,894.42        39.14      22,899.14             34.42       －               －                    －              －

未达到计划进度原因（分具体项目）                                                                                          无

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                          无
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                    无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                    无

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况                                                          无

募集资金其他使用情况                                                                                  无

      [注 1] 扣除律师费、会计师费和法定信息披露费等其他与发行权益性证券的直接相关费用 527.58 万元。