诺力智能装备股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告

    2018 年度，诺力智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“诺力股份”)在任独立

董事分别为陆大明、谭建荣、邹峻、刘裕龙。作为公司的独立董事,我们按照《公司法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及

《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生

产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司在 2018 年召开的相关会议,对公司董事

会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行独董职责,充分发挥独立董事的独立作

用,维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们作为任期内的独立董事在 2018

年度的工作情况报告如下:

    一、基本情况

    陆大明，男，1953 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级

高级工程师。1982 年 2 月至 2014 年 3 月在北京起重运输机械研究所（研究院）工作，历任

研究室副主任、副所长、所长、院长。2014 年 3 月至 2016 年 12 月任名誉院长。2016 年 11

月任中国机械工程学会秘书长。陆大明先生未持有本公司股票；与本公司的控股股东无关联

关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    谭建荣，男，1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，1970 年至

1985 年，在湖州机床厂任工人，技术员，1985 年至 1987 年在华中科技大学就读硕士研究生

（工学），1989 年至 1992 年在浙江大学数学系就读博士研究生，1987 年至今在浙江大学任

教，历任副教授、教授、博士生导师，并于 2007 年当选为中国工程院院士，谭建荣先生未

持有本公司股票；与本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒。

    邹峻，男，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学 EMBA，一级律

师。1993 年 7 月至 2002 年 1 月任浙江天册律师事务所律师、合伙人；2002 年 1 月至 2002

年 9 月任北京凯源律师事务所律师、合伙人；2002 年 9 月至 2014 年 1 月任浙江凯麦律师事

务所律师、合伙人；2014 年 1 月至今任北京观韬中茂律师事务所合伙人。邹峻先生未持有

本公司股票；与本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒。
                        


      刘裕龙，男，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。

1993年3月-2013年12月在浙江物产中大元通集团股份有限公司工作，历任财务部会计、财务

部副经理、财务部经理、财务总监、副总经理，2003年1月-2007年12月兼任中大房地产集团

公司总裁，2008年1月-2013年12月兼任浙江中大集团国际贸易公司董事长，2014年1月-2015

年5月在浙江世界贸易中心长乐实业有限公司任总经理，2015年6月至今在黄山仁达置业有限

公司任董事长。刘裕龙先生未持有本公司股票；与本公司的控股股东无关联关系；未受过中

国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

      公司独立董事４人，占董事会人数的三分之一以上，均为相关领域的资深专家学者，

符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和

专业配置的要求。公司已建立《独董工作细则》等相关制度，确保独立董事对公司重大事项

沟通顺畅，明确独立董事在工作中责任和义务，保障独立董事的独立性。

      我们都具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。

     二、年度履职概况

 （一）出席公司会议及表决情况

     报告期内，公司共召开了 7 次董事会和 4 次股东大会，我们出席情况如下：


                                                                            参加股东
                                       参加董事会情况
                                                                            大会情况
            是否
 董事
            独立                                                是否连续
 姓名              本年应参   亲自    以通讯                                出席股东
            董事                               委托出   缺席    两次未亲
                   加董事会   出席    方式参                                大会的次
                                               席次数   次数    自参加会
                     次数     次数    加次数                                  数
                                                                  议
陆大明       是         7        7      7        0        0        否           0

谭建荣       是         7        7      7        0        0        否           0

邹    峻     是         7        7      7        0        0        否           0

刘裕龙       是         7        7      7        0        0        否           0

      我们认为，2018 年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审

批程序，合法有效。我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟

通，以谨慎的态度行使表决权。2018 年，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有

提出异议。

      （二）专业委员会运作情况
                         


       报告期内，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，

结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司

定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、高管聘任等重大事项进行了审议，并达成意见

后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。2018年，我们出席各专业委员会会议的情况如

下：

                            陆大明           谭建荣          邹峻          刘裕龙

战略决策委员会                  3              3               /              /

审计委员会                      /              /               4              4

提名委员会                      3              /               /              /

薪酬与考核委员会                /              /               /              1


       （三）发表独立意见情况

       报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，

并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：

        时间                        届次                            议案

                                                   1、、《诺力股份有限公司2018年度利

                                                   润分配预案》；2、《诺力股份有限公

                                                   司关于聘任天健会计师事务所（特殊普

                                                   通合伙）为2019年度财务、内控审计机

                                                   构的议案》；3、《诺力股份有限公司

                                                   2018年度内部控制评价报告》；4、《诺

                                                   力股份有限公司关于2019年度为全资
2018年4月25日       第六届董事会第八次会议
                                                   及控股子公司提供融资担保额度的议

                                                   案》；5、《诺力股份有限公司2018年

                                                   度募集资金存放与使用情况的专项报

                                                   告》；6、《诺力股份有限公司关于使

                                                   用闲置募集资金购买保本型理财产品

                                                   的议案》；7、《诺力股份有限公司关

                                                   于2019年日常关联交易预计的议案》。
                     


                                              1、《诺力智能装备股份有限公司关于

2018年6月15日    第六届董事会第九次会议       聘任公司副总经理兼董事会秘书的议

                                              案》。

                                              1、《诺力智能装备股份有限公司关于

2018年7月9日     第六届董事会第十次会议       修订<诺力智能装备股份有限公司远期

                                              外汇交易业务内部控制制度>的议案》。

                                              1、《关于调整第一期限制性股票激励

                                              计划回购价格和授予总量的议案》；2、

                                              《关于回购注销部分激励对象已获授

                                              但尚未解除限售的限制性股票的议
2018年7月18日    第六届董事会第十一次会议
                                              案》；3、《关于第一期限制性股票激

                                              励计划第一次解除限售条件成就的议

                                              案》；4、《关于选举公司第六届董事

                                              会董事的议案》。

                                              1、《诺力股份关于向全资子公司增资

2018年8月15日    第六届董事会第十二次会议     的议案》；2、《诺力股份关于聘任公

                                              司财务负责人的议案》。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况：我们对公司 2018 年度发生的日常关联交易事项均进行了事前审

核，发表了独立意见。我们认为，公司发生的日常关联交易事项均是必要的，审批程序符合

相关法律法规和《公司章程》的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发

展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。

    （二）对外担保及资金占用情况：公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东及其

关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。经核查，截至 2018 年 12

月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。

    （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：报告期内，我们对公司选举高管发表了

独立意见，提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的

董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法

律、法规及公司章程等的规定。
                     


    （四）现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易

所、《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划》的规定实施分红。2018 年按规定

完成了利润分配方案的实施。同时，我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公

司的相关报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。

    （五）公司及股东承诺履行情况：我们对公司、公司股东曾做出的承诺事项作了梳理，

公司及股东均严格遵守了各项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。

    （六）内部控制的执行情况：报告期内,公司内部控制体系能够得以有效执行。作为独

立董事，我们监督公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核

查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。

    （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专门委员会，我

们是四个委员会的成员，分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报

告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制

度开展工作。

    （八）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议的情况；没有独立董事提议召开

董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

   四、总体评价和建议

    以上是我们 2018 年度履职情况报告。2018 年，我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽

责的原则，按照国家法律法规及公司赋予的权利，积极履行独立董事职责，维护了公司整体

利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥

了应有的作用。

    2019 年公司第六届董事会独立董事仍将继续依法认真履行独董职责,加强与公司董事

会、监事会、管理层的沟通、交流,深入掌握公司经营状况,提高专业水平和决策能力,积极

健全完善公司内控建设,提高公司治理水平,为公司的持续健康发展勤勉尽责。




                                                诺力智能装备股份有限公司独立董事

                                                    陆大明、谭建荣、邹峻、刘裕龙

                                                                 2019 年 3 月 25 日