诺力股份：第六届董事会第十八次会议决议公告2019-04-18
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2019-029
诺力智能装备股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）于 2019 年 4 月 10
日以电话或电子邮件的形式发出召开第六届董事会第十八次会议的通知。公司第六届董事会
第十八次会议于 2019 年 4 月 17 日（星期三）上午 8:00 在公司 201 会议室以现场及通讯方
式召开会议。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，其中董事陆大明、谭建荣、邹峻、刘裕
龙因公务出差在外以通讯方式参加会议。公司第六届监事会全体监事事及高级管理人员列席
了会议，会议由公司董事长丁毅先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《诺力股份关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》。
（一）回购股份的目的和用途
公司本次回购股份将依法用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以及用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内
未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过26.07元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决
议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在
回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的金额为不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。其中，拟用于实
施股权激励/员工持股计划的回购资金总额不低于0.75亿元，不超过1.5亿元；拟用于转换公
司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于0.75亿元，不超过1.5亿元（均含
本数）。
按回购金额上限3亿元、回购价格上限每股26.07元进行测算，预计回购股份数量约为
1,150.75万股，占公司目前已发行总股本的4.30%。其中，拟用于实施股权激励/员工持股计
划的回购股份数量约为575.37万股，占公司目前已发行总股本的2.15%；拟用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量约为575.37万股，占公司目前已发行总股本的
2.15%。
具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（六）回购股份的资金来源
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12
个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将
在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该
日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《诺力股份关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜
的议案》。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在法律法规
规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具
体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价
表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份
相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司东大会审议。
3、审议通过《诺力股份关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。
公司董事会同意修改《公司章程》，并办理相应工商变更登记备案手续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力股份关
于修改公司章程的公告》及《诺力智能装备股份有限公司章程》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《诺力股份关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力股份关
于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
