浙江天册律师事务所


                          关于


诺力智能装备股份有限公司差异化分红事项之


                     法律意见书




                  浙江天册律师事务所

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                              浙江天册律师事务所
                 关于诺力智能装备股份有限公司差异化分红事项之
                                   法律意见书
                                                       编号：TCYJS2021H0712号


致：诺力智能装备股份有限公司
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受诺力智能装备股份有限公司（以
下简称“公司”或“诺力股份”）的委托，指派赵琰律师、竺艳律师（以下简称“本
所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众
股份管理办法(试行)》（以下简称“《回购办法》”）、《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》 (以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件及诺力股份《公
司章程》的相关规定，就公司2020年度利润分配涉及的差异化分红事项（以下简称“本
次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。


     本所律师声明事项：
     1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
     3. 本法律意见书仅对公司本次差异化分红的相关法律事项的合法、合规性发表
意见。
     4. 本法律意见书仅供公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、
披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时,不得因引用、披露而导致法
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律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本
法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授
权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。


                                     正文


     一、 本次差异化分红申请原因
     公司分别于2019年4月17日召开公司第六届董事会第十八次会议、2019年5月6日
召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《诺力股份关于以集中竞价方式回购公司
股份预案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金、以集中竞价交易方式回购公司
部分股份。
     截至2020年5月7日，公司已完成回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公
司股份数量为 9,583,943股，占公司总股本的比例为3.58%。
     根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已回购股份不参与利润分配、
公积金转增股本，因此，公司2020年度利润分配分配实施差异化分红。


     二、本次差异化分红方案
     经公司于2021年5月10日召开的2020年年度股东大会审议通过的《2020年度利润
分配预案》，截至2020年12月31日，公司2020年年度实现归属于上市公司股东的净利
润242,393,080.00元，期末可供分配利润为人民币951,265,798.36 元。公司2020年度利
润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）
为基数，每10股派发现金红利人民币3.0元（含税）。截至2020年12月31日，公司总
股本267,184,734股，扣除公司目前回购专户的股份余额9,583,943股后应分配股数共
257,600,791股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币77,280,237.30元（含税），
占公司当年归属于上市公司股东的净利润的31.88%。除上述现金分红外，本次分配公
司不送红股，不实施资本公积金转增股本。


     三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式
     公司本次利润分配实施前的总股本为267,184,734股，扣除不参与本次利润分配的
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公司回购专用证券账户中的股份9,583,943股，本次实际参与分配的股本数为
257,600,791股。
     根据《上海证券交易所交易规则》的规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
     除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
     以2021年5月17日（假设该日为本次差异化分红申请日前一个交易日）公司的股
票收盘价格12.27元为例计算：
     根据公司2020年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红
利分配，每10股派人民币3.0元现金（含税），无送股和转增分配，因此，公司流通
股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
     根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股
价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（12.27-0.3）+0×0]÷（1+0）
=11.97
     虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本
=257,600,791×0.3÷267,184,734≈0.2892。
     虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总股本=0
     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+
配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）
=12.27-0.2892=11.9808
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=0.0108÷
11.97≈0.09%＜1%
     综上，公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较
小。


       四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》
以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
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     本法律意见书出具日期为2021年5月18日。
     本法律意见书正本三份，无副本。
   （本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2021H0712号”《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备
股份有限公司差异化分红事项之法律意见书》的签署页）




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠


签署：




                                           承办律师：赵琰


                                           签署：


                                           承办律师：竺艳


                                           签署：