君禾股份：关于回购并注销部分已授出股权激励股票的公告2018-12-06
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2018-084
君禾泵业股份有限公司
关于回购并注销部分已授出股权激励股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 05 日召开了
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励
股票的议案》，同意公司本次回购并注销已授出的限制性股票共计 45,000 股，共
涉及股权激励对象 1 人。现将相关事项公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划简述
1、2018 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第
二次会议审议通过了《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董
事一致同意实施本次股权激励计划，并委托周红文独立董事就 2018 年第一次临
时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限
公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司
于 2018 年 3 月 27 日披露了《公司 2018 年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
2、2018 年 3 月 27 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和公司 OA 网站公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为 2018 年 3
月 27 日至 2018 年 4 月 5 日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出
的任何异议。公司于 2018 年 4 月 6 日召开第三届监事会第三次会议审议通过《关
于审核公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》，并于
2018 年 4 月 9 日披露了《君禾泵业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
公告》。
3、2018 年 4 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》等议案。同时，公司就内幕信息知情人本
次股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利
用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2018 年 4 月 13 日披露了《公司关于 2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
与《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意将限制性股票授予价格由 10.94 元/股调整至 10.74 元/股，同时确定以 2018
年 6 月 4 日作为本次股权激励计划的首次授予日，向 60 名激励对象授予 183.40
万股限制性股票，授予价格为 10.74 元/股。公司独立董事一致同意董事会就本
次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，并同意以 2018 年 6 月 4 日作
为本次股权激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进
行了核实并发表了同意的意见。
5、2018 年 6 月 20 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。2018 年 6 月 22 日，公司于指定信息披露媒体发布了《2018 年限
制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2018-052），本次限制性
股票激励计划首次授予完成后，公司注册资本由 10,000 万元变更为 10,183.40
万元。
6、2018 年 12 月 05 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回
购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意公司本次回购并注销已授出但
尚未解除限售的限制性股票共计 45,000 股，共涉及股权激励对象 1 人。
二、本次回购并注销部分已授出股权激励股票的原因、数量及价格
1、回购并注销的原因
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第一款规
定：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对
象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
目前，激励对象安力因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解除限售
的全部限制性股票应予以回购注销。
2、回购并注销的数量
本次股票回购涉及 1 名离职激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为
45,000 股。
3、回购的价格
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第一款规
定：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对
象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
2018 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公
司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》同意将限制性股票授予价格由
10.94 元/股调整至 10.74 元/股。因此本次回购价格为 10.74 元/股与同期银行
存款利息之和。
三、预计本次回购并注销完成后的公司股本结构变化情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增减（+，-） 数量 比例
一、有限售条件股份 72,395,500 71.09% -45,000 72,350,500 71.08%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、其他内资持股 72,395,500 71.09% -45,000 72,350,500 71.08%
其中：境内非国有法
63,529,233 62.39% 0 63,529,233 62.41%
人持股
境内自然人持股 8,866,267 8.71% -45,000 8,821,267 8.67%
4、境外持股 0 0.00% 0 0 0.00%
二、无限售条件流通
29,438,500 28.91% 0 29,438,500 28.92%
股
三、股份总数 101,834,000 100.00% -45,000 101,789,000 100.00%
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际限制性股权激励股票数量以中国证券登记结算有限公司确
认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数为 59 人，授予但尚未解除限制
的股权激励股票数量为 178.90 万股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽
职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
经核查，根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第
一款相关规定，公司首次授予的限制性股票激励对象安力先生因离职，不再具备
激励资格，公司拟对其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计45,000股回购注
销，回购价格为10.74元/股与同期银行存款利息之和。
我们认为，公司本次回购并注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2018
年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
因此，我们一致同意公司《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议
案》。
八、监事会意见
公司监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司
2018年限制性股票激励计划》的规定，回购注销部分限制性股票事项审议程序合
法、有效。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉
尽职。同意公司《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》。
九、律师事务所法律意见
上海嘉坦律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购
注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来
源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》以及激励计划的相关规定。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、第三届董事会第九次会议相关议案独立董事意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于君禾泵业股份有限公司回购注销部分限制性股
票相关事项之法律意见书。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2018 年 12 月 06 日
