君禾泵业股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月 15 日
一、2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月15日14点00分
网络投票时间：2018年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：宁波市海曙区集士港镇万众村公司二楼会议室
会议主持人：董事长 张阿华
议程及安排：
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证
明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
（二）会议主持人宣布2018年年度股东大会会议开始；
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及
所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场
会议的其他人员；
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
（五）董事会秘书宣读《2018年年度股东大会会议须知》；
（六）会议审议议案：
1、《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；
2、《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；
3、《关于〈公司2018年度独立董事述职报告〉的议案》；
4、《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》；
5、《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》；
6、《关于〈公司2018年年度报告及摘要〉的议案》；
7、《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
8、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
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9、《关于公司及全资子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议
案》；
10、《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》；
11、《关于公司2019年度对全资子公司提供担保的议案》；
12、《关于修改公司章程的议案》；
13、《关于公司董事、监事2019年度薪酬津贴计划的议案》。
（七）针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
（八）股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
（九）统计投票表决结果（休会）；
（十）主持人宣读投票表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议记录及会议决议；
（十三）主持人宣布会议结束。
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二、2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守。
（一）本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作等相关事
宜。
（二）参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表
人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法
权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
（三）与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安
排及次序就座，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。
会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常
发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
（四）股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公
司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主
持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
（五）股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先
报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人 员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（六）本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络
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表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第二次表决结果
为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，
股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（七）本次股东大会共审议13项议案；其中，议案12为特别决议事项，该议案
须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
（九）公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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三、2018 年年度股东大会议案
议案一：《关于〈公司 2018 年度董事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
现在, 就《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》向各位报告如下:
内容见附件《君禾泵业股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
附件：《君禾泵业股份有限公司2018年度董事会工作报告》
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年5月15日
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附件：
君禾泵业股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年度，公司董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，切实维护
公司利益和股东权益。现对 2018 年度公司董事会的工作进行总结并向公司 2018 年
年度股东大会报告。具体汇报如下：
一、2018 年公司经营情况
2018 年公司继续秉承以“君子以德、禾生天下”的经营理念，努力扩大国内外
市场份额，不断满足更多应用领域需求，努力成为一家全球知名水泵生产企业。
本年度，公司管理层通过加强公司管理和内部控制、优化公司治理结构、规范
各项制度及流程，提高了公司的整体运行效率，同时积极进行技术研发和业务开拓，
使得公司的经营业绩取得了一定的增长：公司实现营业收入 63,728.54 万元，同比
增长 10.25%；实现利润总额 7,964.47 万元，同比增长 21.28%；归属母公司股东净
利润 6,879.34 万元，同比增长 22.23%；扣除非经常性损益后净利润 5,963.56 万元，
同比增长 11.17%。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 84,411.68 万元，同比增长
14.16%；归属于公司股东的净资产为 52,469.14 万元，同比增长 11.69%；实现每股
收益 0.68 元，同比增长 3.03%。
二、2018 年度董事会工作开展情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
2018 年度公司共计召开 8 次董事会会议，具体情况如下：
会议日期 会议届次 会议议案
1.审议《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》
2018 年 3 月
三届二次 2.审议《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
24 日
核管理办法的议案》
3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
6
关事宜的议案》
4.审议《关于修订<公司章程>的议案》
5.审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
6.审议《关于公司变更证券事务代表的议案》
7.审议《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变
更实施方式和实施地点并购买资产的议案》
8.审议《关于提请召开 2018 年度第一次临时股东大会
的议案》
1.审议《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
2.审议《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》
3.审议《关于公司 2017 年度董事会审计委员会履职报
告的议案》
4.审议《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》
5.审议《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
6.审议《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
7.审议《关于公司 2017 年年度报告与摘要的议案》
8.审议《关于公司募集资金 2017 年度存放与实际使用
2018 年 4 月
三届三次 情况的专项报告的议案》
16 日
9.审议《关于公司 2017 年度三年以上长期挂账往来款
核销的议案》
10.审议《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》
11.审议《关于公司 2018 年度拟向银行申请授信额度的
议案》
12.审议《关于公司 2018 年度开展远期结售汇业务的议
案》
13.审议《关于公司会计政策变更的议案》
14.审议《关于增补公司独立董事的议案》
7
15.审议《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》
2018 年 4 月 1.审议《关于公司 2018 年一季度报告全文及正文的议
三届四次
25 日 案》
1.审议《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》
2018 年 6 月
三届五次 2.审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
4日
3.审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》
1.审议《关于确认公司使用闲置募集资金购买理财产品
2018 年 6 月
三届六次 的议案》
19 日
2.审议《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》
1.审议《关于公司 2018 年半年度报告与摘要的议案》
2.审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
2018 年 8 月
三届七次 3.审议《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际
24 日
使用情况的专项报告的议案》
4.审议《使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
1.审议《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》
2018 年 10 月 2.审议《关于公司会计政策变更的议案》
三届八次
26 日 3.审议《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议
案》
2018 年 12 月 1.审议《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议
三届九次
05 日 案》
（二）报告期内董事会专门委员会履职情况
2018 年度，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
董事会审计委员会主要审议了公司 2018 年度各期定期报告，并对公司会计政策
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变更、聘任审计机构等相关事项提出专业意见和建议；
董事会薪酬与考核委员会完成了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》、《关于
公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬津贴与 2018 年度薪酬津贴计划的议
案》的审议工作，就上述议案的科学性、必要性进行了充分讨论分析；
董事会战略委员会审议了《关于公司 2018 年度拟向银行申请授信额度的议案》、
《关于公司 2018 年度开展远期结售汇业务的议案》、关于公司对外投资暨设立美国
全资子公司的议案》《关于使用闲置募集资金购买理财的议案》、《关于使用自有资金
购买理财产品的议案》，并根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略
进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及未来重点工作进行梳理分析；
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
世界泵产业呈现高度集聚特点，全球泵产业主要集中在以美国为代表的美洲市
场，以德国、英国为代表的欧洲市场及以中国、日本为代表的亚洲市场三大板块，
而全球知名的泵产业大集团公司主要聚集在欧美国家，中国泵企业数量最多，但产
品主要以通用、中低端为主。
家用水泵行业在欧美发达国家基本已进入成熟阶段，从市场结构看，欧美等发
达国家是小型家用水泵主要消费国，在工程塑料和不锈钢为主的家用水泵集中的欧
洲市场，知名的小型水泵品牌如丹麦格兰富、德国凯驰、威乐、安海等。
随着全球化发展和我国制造水平的显著提高，越来越多的欧洲水泵销售商来到
中国采购符合质量要求的、成本更加低廉的水泵产品。我国已发展成为全球主要的
水泵生产基地，成为重要的泵类产品供应国。目前，我国家用水泵行业属于外向型
产业，大部分产品用于出口。制造厂商主要分布在华东地区、华中地区以及华北地
区，其中华东地区又以温岭最为集中，其次为宁波、上海地区。其产品多以组装为
主，缺乏产品设计能力，难以达到国际市场认证标准，主要供应我国农村市场。国
内小型水泵行业中规模较大，具有自主研发设计能力，产品质量能够达到欧洲和美
国认证水平的企业主要有利欧集团股份有限公司、浙江新界泵业股份有限公司、君
禾股份、浙江丰球集团有限公司、海城三鱼泵业有限公司等。
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由于运营成本持续上升，欧美发达国家的家用水泵供应商纷纷将生产转向发展
中国家，与当地的生产商进行 ODM、OEM 等多种形式的合作，欧洲家用水泵制造已
基本转移至中国等发展中国家，需求基本依靠进口，北美家用水泵制造能力正在持
续转移中。在这种背景下，发达国家产能逐步向发展中国家转移，为中国企业创造
了巨大的市场空间，通过与外资厂商的合作，中国家用水泵制造企业可以大幅提升
自身管理水平和研发技术，为企业产品进入国际市场打下基础。
经过多年的技术引进和消化吸收，国内家用水泵制造商的整体技术水平、生产
装备水平得到了明显提升，其中部分优势企业已掌握了产品生产的核心技术，具备
了自主研发和技术创新能力，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。通
过技术手段降低能源和原材料消耗，降低人工成本，积极采用新型高效工艺技术及
设备、新型节能、自动化设备以及信息化技术来提升生产效率，同时加强新产品开
发，不断提升品牌附加值，已经成为我国家用水泵制造业实现产业升级的必然选择。
国内家用水泵产业起步较晚，整体设计能力、生产工艺水平相对较低，因此，
家用水泵产品符合环保标准和产品安全标准已成为国内制造商面临的主要技术壁
垒。未来国内企业需要不断提升核心技术，提高产品的节能环保和安全可靠性，积
极推进产品的升级换代以满足国际不断更新的环保安全标准。
由于我国家用水泵产品主要销往欧洲和北美地区，产品的设计风格、外观精致
程度等各方面需要符合欧美的审美观念及要求，未来产品设计除加强产品性能、功
能性研究外，需要符合终端消费者差异化需求，设计研发出智能化、便捷化、适用
于家庭 DIY 场景的新型产品。
此外公司将密切关注国内外家用水泵等消费品市场及产品属性，紧紧以国内市
场需求特点（工具特点等）为抓手，重点关注国外市场销售业态变化趋势，深入探
讨中美贸易战的变化影响。
四、董事会 2019 年工作重点
2019 年结合公司发展战略，公司将积极拟定、执行未来经营计划，为客户提供
高品质多功能的创新产品。以服务为核心，以多年来坚持的工匠精神和创新思维驱
动企业发展，持续提高产品质量、扩大产品品类、增强企业核心竞争力，提升公司
在家用水泵制造领域的品牌价值。具体拟采取的经营计划如下：
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1、市场营销及开发计划
公司将以现有业务为中心，着力稳固欧洲成熟市场、拓展增长明显的美洲市场，
继续增加为现有客户提供的产品品类和提升各类产品的市场份额，努力扩大公司销
售规模，并积极布局亚非拉、一带一路国家及地区，为公司的全球化战略布局夯实
基础。同时辅以国内经销商销售、境内外电子商务销售等模式的情况，积极探讨国
内个人消费升级、自主品牌替代进口品牌的未来可能性。
此外公司将密切关注国内外家用水泵等消费品市场及产品属性，紧紧以国内市
场需求特点（工具特点等）为抓手，重点关注国外市场销售业态变化趋势，深入探
讨中美贸易战的变化影响。
2、技术研发计划
公司持续加大研发投入，通过高端人才引进、博士研究工作站吸收进站等方式，
在产品研发、设计、检测等方面的自主创新能力不断提高。围绕着建设国家级标准
研究院，以产品智能化（互联网、WIFI）、模块化（标准款型）、便携化（无线锂电）、
DIY（个人家庭消费升级）等核心研发理念，公司将不断推陈出新，开发出适合国内
外销售的家用水泵类产品。
3、生产制造水平提升计划
配合募投项目的开展，公司将加快实施智能制造、机器换人战略，通过合理产
线布局、优化人员组织、提升设备自动化率等手段，保持企业成本竞争力，逐步形
成覆盖主要核心业务的高效生产制造体系，全面提升生产经营效率和市场响应速度，
不断减少原材料的损耗和用工成本，提升公司利润水平。
4、企业文化及人力资源计划
公司将继续完善企业文化、各项内部管理制度、人力资源管理体系，完善岗位
职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境。
根据公司快速发展的需求，分层次引进生产、管理、技术、品质、销售等方面的复
合型人才，结合股权激励等措施，激发员工创造力，同时使公司的发展成果惠及员
工，形成有竞争力和创造力的薪酬体系。
5、募投项目推进落地计划
公司将积极稳妥、保质保量地推进募投项目的实施，并随着募投项目的实施，
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逐步释放、优化公司的产线产能。契合国家政策导向与公司愿景，公司将着力打造
有君禾特色的智能制造、机器换人的生产制造体系，全面提升生产经营效率和市场
响应速度，切实有效提升公司市场竞争力。
6、资本市场计划
公司将积极关注国内泵行业及上下产业链的整合机会，充分利用资本市场的功
能，主要通过横向并购、整合等方式，对泵相关制造国内外知名品牌，同一产业链
下的家用消费品市场、家用水等消费市场的资本市场机会，努力将公司打造为国内
家用水泵龙头企业。
面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋工
作，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。最后，感谢各位董
事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体健康，工作顺利！
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
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议案二：《关于〈公司 2018 年度监事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
现在, 就《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》向各位报告如下：
内容详见附件《君禾泵业股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
附件：《君禾泵业股份有限公司2018年度监事会工作报告》
君禾泵业股份有限公司
监事会
2019年5月15日
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附件：
君禾泵业股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以认真负责的
态度围绕公司经营目标，以促进公司规范运作、完善制度、提高效益和健全机制为
重点，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法
规、制度的要求，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及
董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东
权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2018 年度监事
会主要工作报告如下：
一、2018 年度公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次监事会议，具体内容如下：
会议时间 会议届次 会议内容
1.审议《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》
2.审议《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
03 月 24 日 三届二次
核管理办法的议案》
3.审议《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变
更实施方式和实施地点并购买资产的议案》
1.审议《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划激
04 月 06 日 三届三次
励对象名单及公示情况的议案》
1.审议《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》
2.审议《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》
3.审议《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
4.审议《关于公司 2017 年年度报告与摘要的议案》
5.审议《关于公司<募集资金 2017 年度存放与实际使用
04 月 16 日 三届四次
情况的专项报告>的议案》
6.审议《关于公司 2017 年度三年以上长期挂账往来款
核销的议案》
7.审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年审计机构的议案》
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8.审议《关于公司会计政策变更的议案》
1.审议《关于公司<2018 年一季度报告全文及正文>的议
04 月 25 日 三届五次
案》
1.审议《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》
06 月 04 日 三届六次 2.审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
3.审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》
1.审议《关于<公司 2018 年半年度报告与摘要>的议案》
2.审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
08 月 24 日 三届七次 3.审议《关于公司<2018 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告>的议案》
4.审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
1.审议《关于<公司 2018 年第三季度报告>的议案》
2.审议《关于公司会计政策变更的议案》
10 月 26 日 三届八次
3.审议《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议
案》
1.审议《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议
12 月 05 日 三届九次
案》
二、 监事会对公司 2018 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2018 年，监事会成员共列席了 2 次股东大会，8 次董事会会议。监事会认为公
司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，规范运作，决策程序合法有效，
建立了比较完善的法人治理结构和公司内部控制体系，公司各项内控制度规范、健
全；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时勤勉尽职，没有发现在执行
职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为，股东大会决
议得到认真执行；董事、高级管理人员的薪酬津贴方案按照董事会或股东大会批准
的实施。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认真审阅了公司
2018 年度财务报表，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。结
合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司财务管理规
范、制度健全，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司的财务报告
真实反映了公司的财务状况和经营成果。
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（三）关联交易情况
2018 年度，公司未发生关联交易。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并
能得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的需求，保障了公司可持续发展，控
制了经营风险，保证了公司各项业务的健康运行。公司的内部控制体系规范、合法、
有效，不存在重大缺陷。
（五）募集资金存放与使用情况
报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金
的使用合法、合规，未发现有损害股东利益的情形。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法人治
理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其
是中小股东的利益不受侵害。
一、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用
随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步提
高监事会成员的任职能力和决策水平，2019 年公司监事会将继续加强法律法规的学
习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。
二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作
2019 年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公
司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、关联交易、股权
激励、募集资金使用等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全
情况，确保公司健康发展。
三、监督公司信息披露工作
2019 年监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，尤其要监
督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准确、
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合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作
的质量，维护公司在证券市场的良好形象。
2019 年，公司监事会在除了做好上述工作外，还将继续列席公司董事会会议，
大力支持公司生产经营工作，积极发挥监事会的监督作用，为公司科学决策提出合
理建议，努力促进公司健康稳定发展。
君禾泵业股份有限公司
监事会
2019年4月23日
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议案三：《关于〈公司 2018 年度独立董事述职报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
现在, 就《关于〈公司2018年度独立董事述职报告〉的议案》向各位报告如下:
内容详见附件《君禾泵业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
以上议案，请各位股东(代表)审议。
附件：《君禾泵业股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年5月15日
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附件：
君禾泵业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为君禾泵业股份有限公司的独立董事，2018 年度，我们严格根据《公司法》、
《证券法》、及《公司章程》等法律法规的有关要求，积极参加公司相关会议，认真
审议各项议案，并对相关议案如：公司重大事项、定期报告、人员聘任等发表了独
立意见，本着为公司全体股东负责的精神，保持独立、公正的立场，勤勉尽责，认
真审慎地履行独立董事职责。对公司的经营和发展进行了独立判断，切实地维护了
公司及中小股东的利益。现将我们 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2018 年初，公司第三届董事会三名独立董事为李颖琦、毛磊、周红文。2018
年 3 月，独立董事李颖琦女士因个人原因向公司提请辞职，经公司董事会提名并审
议，公司于 2018 年 5 月 10 日召开公司 2017 年年度股东大会审议通过相关议案，正
式聘请张盛国先生担任公司第三届董事会独立董事，任期至公司第三届董事会结束。
至此，公司第三届董事会三名独立董事分别为张盛国、毛磊、周红文。
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李颖琦女士，1976 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、教授。曾
任上海立信会计学院助教、讲师、副教授、教授，现任上海国家会计学院教授。2017
年 3 月起至 2018 年 5 月止任本公司独立董事，持有独立董事资格证书。
张盛国先生,1963 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于宁波市
鄞州区财政局、宁波启盛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人,现任浙
江万里学院客座教授和财务管理研究所所长。2018 年 5 月起任本公司独立董事，持
有独立董事资格证书。
毛磊先生，1961 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授
级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任南京江南光电（集团）股份有
限公司产品主办设计员、公司办公室副主任、总工程师。现任宁波永新光学股份有
限公司副董事长、总经理兼技术总监、研究院院长、宁波水表股份有限公司独立董
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事。2017 年 11 月起任本公司独立董事，持有独立董事资格证书。
周红文先生，1974 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任
浙江利时集团团委书记、党总支副书记、总务科长，君禾泵业股份有限公司人事行
政部经理、党支部书记、董事会秘书，现任宁波旷世网贸园文化发展有限公司总经
理、党支部书记。2017 年 11 月起任本公司独立董事，持有独立董事资格证书。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在
公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
2018 年度，公司第三届董事会共计召开 8 次董事会、2 次股东大会。公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供的上
述董事会会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建
设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。
2018 年度出席会议情况如下：
独立董事姓名 2018 年在任时间 出席董事会次数 出席股东大会次数
李颖琦 1 月-5 月 3 0
张盛国 5 月-12 月 5 0
毛磊 1 月-12 月 8 2
周红文 1 月-12 月 8 2
（二）在各专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，报告期
内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，及时向经营层提出建
设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018 年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，
积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并
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基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层
给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事履职具体关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年度，公司不存在关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度，公司不存在对外担保及资金占用的情况
（三）募集资金的使用情况
2018 年 3 月 24 日，经公司第三届董事会第二次会议审议，通过了《关于增加
部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》, 同
意根据公司经营实际情况合理决策，将募集资金投资项目之一“年产 125 万台水泵
项目”进行优化调整，具体内容如下：
单位：人民币、万元
项目 变更前 变更后
项目名称 年产125万台水泵项目 年产125万台水泵项目
总投资额 16,526.00 17,016.00
计划使用募集资金金额 16,526.00 16,526.00
君禾泵业股份有限公司、宁波君禾
实施主体 君禾泵业股份有限公司
智能科技有限公司
购入土地、厂房，新建配套附属建
实施方式 新建厂房
筑。
宁波市奉化区萧王庙街道江拔公
实施地点 宁波市海曙区集士港镇万众村
路萧王庙段18号
并同意公司与宁波广鑫铝业有限公司签订《资产收购协议》，购买位于宁波市奉
化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18 号的 28,894.00 ㎡土地、16,798.26 ㎡建筑物，
交易价格人民币 6,000.00 万元。我们认为，公司本次增加部分募集资金投资项目实
施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的事项，符合中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
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修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规
定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的
实施进度，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益
的情况。
2018 年 6 月 04 日，经公司第三届董事会第五次会议审议，通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分募集资金人民币
6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。到期后，
公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金暂时补充流动资金期限未满前，
若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保募集
资金项目的投入需要。我们认为本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金
投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用
部分募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，
降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
投向、损害公司股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
2018 年 8 月 24 日，经公司第三届董事会第七次会议审议，通过了《关于使用
闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 10,000 万元的闲置募集资金进行
现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品、
结构性存款或券商收益凭证。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在有效期内
和额度范围内行使决策权。我们认为公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在
确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公
司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲
置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司
和股东获取较好的投资回报。
（四）高级管理人员薪酬情况
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我们对 2018 年度公司高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况进行了审核,我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规
合适的。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年，公司完成了 2017 年度利润分配工作，具体分配方案为以公司 2017 年
末总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
我们认为：公司 2017 年年度利润分配方案本次利润分配预案符合公司的客观情况，
符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合
理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的
情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2018 年的信息披露情况进行了监督，我们认为
公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并有效执行。
四、总体评价和建议
2018 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积
极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚持
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事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，
为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整体利益和广大投资者的合法
权益。
2019 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合
自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟通，
积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
君禾泵业股份有限公司
独立董事：李颖琦、张盛国、毛磊、周红文
2019 年 4 月 23 日
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议案四：《关于〈公司 2018 年度财务决算报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
君禾泵业股份有限公司 2018 年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合
伙）。经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2018
年度审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的
经营成果和现金流量。2018 年度财务决算报告如下（均为合并数据）：
一、2018 年度经营成果
2018 年度，公司实现营业收入 63,728.54 万元，同比增加 10.25%；实现利润总
额 7,994.15 万元，同比增加 22.39%；实现归属于母公司的净利润 6,879.34 万元，
同比增加 22.23%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 5,963.56 万元，
同比增加 11.77%。
与去年相比，利润表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减（%）
营业收入 63,728.54 57,803.59 10.25
营业利润 7,994.15 6,531.84 22.39
利润总额 7,964.47 6,567.18 21.28
净利润 6,879.34 5,628.17 22.23
归属于母公司股东的净利润 6,879.34 5,628.17 22.23
扣除非经常损益后归属于母公
5,963.56 5,335.73 11.77
司股东的净利润
主要变动原因：
2018 年营业利润 7,994.15 万元，比上年同期增加 22.39%，利润总额 7,964.47
万元，比上年同期增加 21.28%，净利润 6,879.34 万元，比上年同期增加 22.23%。
利润增加的主要原因为 2018 年美元升值利好公司出口业务开展,本年度公司财务费
用减少以及当期收到上市政府补助和资产处置收益同比增加。此外，主要受原材料
价格上涨等因素影响，使得公司 2018 年度营业成本增幅略高于营业收入增幅。
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二、2018 年度资产及负债情况
2018 年末资产总额 84,411.68 万元，比年初增加了 10,472.67 万元，资产负债
率为 37.84%，比年初增加了 1.38%；负债总额 31,942.53 万元，比年初增加 4,982.18
万元。报告期内净资产收益率 13.93%，扣非后净资产收益率 12.07%。
与年初相比，资产负债表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比增减（%）
流动资产 56,681.69 57,485.04 -1.40
非流动资产 27,729.99 16,453.97 68.53
资产总额 84,411.68 73,939.01 14.16
流动负债 31,896.93 26,905.56 18.55
非流动负债 45.61 54.79 -16.76
负债总额 31,942.53 26,960.35 18.48
归属于母公司股东权益
52,469.14 46,978.66 11.69
合计
股东权益总计 52,469.14 46,978.66 11.69
主要变动原因：
2018 年末非流动资产 27,729.99 万元，比上年同期增加 68.53%，主要系本期购
置土地、无形资产增加所致。
三、2018 年度现金流量情况
2018 年审计后现金及现金等价物净增加额为 5,614.29 万元，同比增加-23.77%。
与去年相比，现金流量表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 10,154.37 6,703.15 51.49
投资活动产生的现金流量净额 -6,027.12 -19,516.81 -69.12
筹资活动产生的现金流量净额 1,050.38 20,770.07 -94.94
现金及现金等价物净增加额 5,614.29 7,364.50 -23.77
加：年初现金及现金等价物余额 12,197.86 4,833.36 152.37
期末现金及现金等价物余额 17,812.15 12,197.86 46.03
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主要变动原因：
（1）2018 年经营活动产生的现金流量净额 10,154.37 万元，比上年同期增加
51.49%，主要系本期销售收入和退税增加，资产处置增加所致。
（2）2018 年投资活动产生的现金流量净额-6,027.12 万元，比上年同期减少
69.12%，主要系对外投资购买理财产品减少所致。
（3）2018 年筹资活动产生的现金流量净额 1,050.38 万元，比上年同期减少
94.94%，主要系 18 年较 17 年上市首发募集资金减少所致。
2018 年度公司经营业绩稳定，财务状况优良，现金流、偿债能力强，财务风险
小。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年5月15日
27
议案五：《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为君禾泵业股份有限公司（简称“公司”）及其下属子
公司。本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况
的基础上，结合 2019 年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计
划、筹资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
1. 公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税优
惠政策无重大变化；
2. 宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3. 国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4. 公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺
利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发
生困难；
5. 无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2019 年度主要财务指标预算表
单位：人民币万元
序号 项目 2019 年预算
1 主营业收入 75,000
2 业务毛利额 18,500
3 税金及附加 680
4 销售费用 2,600
5 管理费用 3,700
6 研发费用 2,400
7 财务费用 870
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8 利润总额 8,200
9 净利润 7,100
注：上述表格净利润为扣除非经常损益和股权激励成本影响后的净利润。
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对 2019 年度盈利
可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公
司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年5月15日
29
议案六：《关于〈公司 2018 年年度报告及摘要〉的议案》
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关文件的要求编制了
公司 2018 年年度报告及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 4 月 25 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》的《君禾股份 2018 年年度报告及摘要》。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年5月15日
30
议案七：《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案
的议案》
各位股东及股东代表：
一、2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《审计
报告》，2018 年度公司实现净利润 68,793,394.15 元,截至 2018 年末公司可供股东
分配利润共计 198,944,011.15 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情
况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司
未来业务发展需要,公司董事会提议以公司最新总股本 101,789,000.00 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.10 元（含税），同时以资本公积向全体股
东每 10 股转增 4 股。合计派发现金红利 21,375,690.00 元（含税）,合计转增股本
40,715,600.00 股。本次转增股本完成后,公司的总股本为 142,504,600.00 股。
二、关于利润分配预案现金分红情况的说明
（一）公司近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案如下：
单位：元，币种：人民币
每 10 每 10
每 10 分红年度合并报 占合并报表中归
股派息 股转
分红 股送红 现金分红的数额 表中归属于上市 属于上市公司普
数(元) 增数
年度 股数 （含税） 公司普通股股东 通股股东的净利
（含 （股
（股） 的净利润 润的比率(%)
税） ）
2018 年 0 2.10 4 21,375,690.00 68,793,394.15 31.07
2017 年 0 2.00 0 20,000,000.00 56,281,695.42 35.54
2016 年 0 2.00 0 15,000,000.00 55,171,097.26 27.19
公司 2018 年度分配预案在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规划的前
提下采用了现金分红结合发放股票股利的形式，符合《公司法》、证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律、法规的规定；公司经营情况良好，
目前未分配利润及资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和可持续发展的前提
下，本次利润分配及资本公积转增股本的预案具备合理性、可行性。
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未来公司将更加重视对股东和投资者进行利润分配回报，严格按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极履
行公司的利润分配制度，为投资者带来长期持续的回报，与股东、投资者共享公司
成长和发展的成果。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年5月15日
32
议案八：《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年开始为本公司提供审计服务，熟
悉公司的资产、财务状况，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允、公
正的职业准则，勤勉尽职，为保证审计业务的连续性，更好的完成公司 2019 年度审
计工作，根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期一年，自股
东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年5月15日
33
议案九：《关于公司及全资子公司 2019 年度向银行等金融机构申请综
合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、
补充流动资金和降低财务费用，2019年度公司及全资子公司拟以信用、资产抵押、
担保等方式向银行等金融机构申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信融资业务
（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等）。
上述银行包括但不限于：中国银行、工商银行、农业银行、光大银行、鄞州银
行、宁波银行、中国进出口银行、招商银行、浙商银行。上述银行等金融机构综合
授信额度不等同于公司及全资子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度
内以银行等金融机构与公司或全资子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额
将视公司运营资金的实际需求合理确定。
上述融资额度内，董事会授权公司董事长、法定代表人或法定代表人指定的授
权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。有效期
自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日
止，授信期限内，额度可循环使用。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年5月15日
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议案十：《关于公司 2019 年度开展远期结售汇业务的议案》
各位股东及股东代表：
目前公司大部分产品出口国外市场，主要采用美元外币进行结算，因此当汇率
出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营成果造成较大影响。为了降低汇率波动
对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，公司拟在 2019 年度计划
与银行开展远期结售汇业务进行套期保值。
一、远期结售汇业务概述
远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指
定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金
额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇
率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业
务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。公司拟开展的此类外汇业务是为满足日常生
产经营需要，以真实的出口业务为依托，在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。
二、远期结售汇业务额度及授权期间
1、远期结售汇业务额度及授权期间
根据公司的实际业务发展需要，公司预计 2019 年度拟开展远期结售汇业务累计
金额不超过 6,000.00 万美元，授权期间自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日
起至公司 2019 年年度股东大会召开之日止。
2、决策授权
在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授
权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件。
3、远期结售汇业务汇率
银行的远期结售汇套期保值业务汇率报价。
三、远期结售汇业务风险分析
远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的
影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价可能
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偏离公司实际收付外币时的汇率，若偏离值较大，将可能造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控
制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，
会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际
执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期
结汇延期交割风险。
四、远期结售汇业务的风险控制措施
公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要
的风险控制措施如下：
1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行
交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；
2、公司将加强相关人员的业务培训和职业道德培训，提高从业岗位人员的综合
素质。同时建立异常情况报告制度，形成高效的风险处理程序；
3、公司高度重视应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回
款预测的准确度，降低预测风险。同时公司为部分外销产品购买了信用保险，从而
降低客户违约风险。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年5月15日
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议案十一：《关于公司 2019 年度对全资子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
基于保障公司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司运营的流动资金需求、推
进智能产业园的顺利建设、优化公司产业布局、提升公司综合市场竞争实力、符合
公司整体战略发展规划需要。公司拟于 2019 年度对全资子公司宁波君禾智能科技有
限公司提供总额不超过 20,000 万元的贷款担保，提请股东大会授权公司董事长或者
其指定代表在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律
文件。本次担保有效期限：自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年
年度股东大会召开之日止。
被担保人基本情况：
名称：宁波君禾智能科技有限公司
统一社会信用代码：91330283MA2AH1J490
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18 号
法定代表人：张君波
注册资本：壹亿元整
成立日期：2018 年 01 月 26 日
营业期限：2018 年 01 月 26 日至 2038 年 01 月 25 日
经营范围：智能控制设备及水泵、供水设备、净水设备、排污设备、园林工具、
液动工具、气动工具的研发、制造、加工；自营和代理商品和技术的进出口业务，
但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截止 2018 年 12 月 31 日，宁波君禾智能科技有限公司主要财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
公司持股比例 100%
总资产（万元） 5658.15
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总负债（万元） 158.63
净资产（万元） 5499.53
营业收入（万元） 0
净利润（万元） -0.47
目前公司与相关主体尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为预计最高
发生额，上述担保尚需银行或相关贷款金融机构审核同意，签约时间以实际签署的
协议为准。如公司 2018 年年度股东大会审议通过该事项，公司将根据子公司的经营
能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按
照股东大会授权履行相关担保事项。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年5月15日
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议案十二：《关于修改公司章程的议案》
各位股东及股东代表：
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通
过了《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司董事会
提议以公司最新总股本 101,789,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 2.10 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。合计派发
现金红利 21,375,690.00 元（含税）,合计转增股本 40,715,600.00 股。本次转增股
本完成后,公司的总股本为 142,504,600.00 股。同时，公司注册资本将增加至
142,504,600.00 元。该利润分配方案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
此外，且根据上市公司监管规则最新要求，结合《中华人民共和国公司法》（2018
年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、中国证监会《关于修改<上市公司
章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕10 号）最新修订指引和公司实际运营需要，
公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公
司章程的议案》，拟对《公司章程》的相关条款进行修改，并提请股东大会审议及授
权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。具体修改内容如下：
公司章程原条款 公司章程修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 10,178.90 万 第六条 公司注册资本为人民币 14,250.46 万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 10,178.90 万股， 第十九条 公司股份总数为 14,250.46 万股，
均为普通股，每股面值人民币 1 元。 均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划和股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
股份的活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
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择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
在六个月内转让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条规定收购本
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
在一年内转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定情形的，公司合计持有本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或其他董事会确定的明确地 为：公司住所（宁波市海曙区集士港镇万众
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 村）。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
参加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 不得超过公司董事总数的二分之一。
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工代表董事。
董事会中不设职工代表董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、委托理财、关联交易等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 事项和奖惩事项；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 （十一）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
总经理的工作； 授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
程授予的其他职权。 与考核专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年5月15日
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议案十三：《关于公司董事、监事 2019 年度薪酬津贴计划的议案》
各位股东及股东代表：
一、公司董事、监事 2018 年度薪酬津贴情况
根据《公司章程》和公司《薪酬制度》等内部相关制度的规定，经公司董事会
薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司 2018 年度董事、监事支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司 2018 年度董事、监事薪酬津贴支付情况具体如下：
2018 年度薪酬津贴
姓名 职位职务
（万元）
张阿华 董事长 60.00
张君波 董事、总经理 74.76
陈东伟 董事 17.94
周惠琴 董事、常务副总经理 38.31
胡立波 董事 0.00
张逸鹏 董事 0.00
李颖琦 独立董事 1.76
毛磊 独立董事 5.04
周红文 独立董事 5.04
张盛国 独立董事 0.00
杨春海 监事会主席 32.00
董桂萍 监事 22.64
郑建香 职工代表监事 22.08
注：上述薪酬津贴为税前金额含年终绩效奖金。
二、公司董事、监事 2019 年度薪酬津贴计划
在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，经公司董事会薪酬与
考核委员会审核，为了充分调动公司董事、监事的积极性和创造性，提高经营管理
水平，现根据行业状况和公司生产经营实际情况，拟定公司董事、监事 2019 年度薪
酬津贴计划如下：
2019 年度薪酬津贴
姓名 职位职务
（万元）
张阿华 董事长 60.00
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张君波 董事、总经理 60.00
陈东伟 董事 20.00
周惠琴 董事、常务副总经理 36.00
胡立波 董事 0.00
张逸鹏 董事 0.00
毛磊 独立董事 5.00
周红文 独立董事 5.00
张盛国 独立董事 5.00
杨春海 监事会主席 30.00
董桂萍 监事 20.00
郑建香 职工代表监事 20.00
注：1.上述薪酬均为税前金额，实行按月发放；
2.董事、监事 2019 年度薪酬津贴计划中未确定年终绩效奖金，具体考核指标根
据公司《薪酬制度》执行，同时董事会根据公司当年经营目标完成情况，确定公司
管理层年终绩效奖金。
3.年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，由
董事会薪酬与考核委员会考核确定。可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行
适当调整；
4. 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2019年5月15日
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