华安证券股份有限公司 关于君禾泵业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》有关规定,华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”、“保 荐机构”)作为君禾泵业股份有限公司(以下简称“君禾股份”或“公司”)首次公开发 行股票的保荐机构,对君禾股份进行了认真的持续督导,切实履行保荐责任,对公 司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,发表如下核查意见: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股 票的批复》(证监许可〔2017〕884 号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,500 万股,发行价为每股人民币 8.93 元,募集资金总额 223,250,000.00 元 , 扣 除 公 开 发 行 新 股 的 发 行 费 用 32,348,113.22 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 190,901,886.78 元。上述募集资金已全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验,并于 2017 年 6 月 27 日出具了 信会师报字[2017]第 ZF10654 号《验资报告》。 (二)募集资金使用和余额情况 截止 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金使用和余额情况如下: 时间 金额(元人民币) 2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额 71,451,512.30 加:2017 年 12 月 31 日理财专户中理财产品余额 100,000,000.00 加:2017 年 12 月 31 日理财专户中活期余额 21,355,045.93 加:2018 年度理财产品收益 4,120,797.24 1 加:2018 年度利息收入减除手续费 419,182.34 加:收回本期暂时闲置募集资金补充流动资金 60,000,000.00 减:暂时闲置募集资金补充流动资金 60,000,000.00 减:2018 年度已使用 72,901,949.51 减:2018 年 12 月 31 日理财专户中理财产品余额 70,000,000.00 减:2018 年 12 月 31 日理财专户中活期余额 257.15 2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 54,444,331.15 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用,切实保护投资者的权益,公司根据中国证 监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定,制定了公司的《募集资金 管理制度》,严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。 2017 年 6 月 26 日,公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支 行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司严格按照 监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日止,公司募集资金专项账户储存如下: 单位:人民币元 存储形 银行名称 账户名称 银行账号 余额 期限 式 宁波银行股份有限公 君禾泵业股 33060122000227845 6,854,524.05 活期 司集仕港支行 份有限公司 中国银行股份有限公 君禾泵业股 366272955384 47,589,807.10 活期 司宁波集士港支行 份有限公司 合计 54,444,331.15 截至 2018 年 12 月 31 日止,公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下: 单位:人民币元 银行名称 账户名称 银行账号 余额 存储形式 期限 宁波银行股份有限 君禾泵业股 330601220002832 结构性存款 20,000,000.00 90 天 公司集仕港支行 份有限公司 88 理财产品 2 交通银行宁波海曙 君禾泵业股 332006273018010 50,000,000.00 理财产品 199 天 支行 份有限公司 089131 广发银行宁波宁东 君禾泵业股 955088003337130 6.40 活期 支行 份有限公司 0385 招商银行宁波钱湖 君禾泵业股 574902922010803 250.75 活期 支行 份有限公司 合计 70,000,257.15 三、2018 年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 募集资金使用情况详见附表 1:募集资金使用情况对照表。 (二)募投项目先期投入及置换情况 无。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年 6 月 4 日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用 6,000 万元的闲置募集资金补充流动资金,期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2018 年 12 月 10 日,公司将上述用于暂时补充流动资金中的 6,000 万元提前 归还至募集资金专用账户。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 公司于 2018 年 8 月 24 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于使 用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率,在确保不 影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用最高额度不超过 10,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理,择机、分阶段购买安全性高、流动性好、 有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用,并授权董事 长在有效期内和额度范围内行使决策权。 公司本报告期内累计购买理财产品的金额为 26,500.00 万元,累计收回理财产品 的金额为 31,500.00 万元,取得的投资收益金额为 412.08 万元;截至 2018 年 12 月 3 31 日,公司闲置募集资金购买理财产品余额为 7,000.00 万元,存放情况如下: 开户银行 余额(万元) 备注 交通银行宁波海曙支行 5,000.00 银行理财 宁波银行股份有限公司集仕港支行 2,000.00 银行理财 合计: 7,000.00 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。 (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 无。 (七)节余募集资金使用情况 无。 (八)募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 (一)“年产 125 万台水泵项目”变更情况 公司于 2018 年 3 月 24 日召开第三届董事会第二次会议、2018 年 4 月 12 日召 开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主 体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》,公司对募投项目作出如下变更: 1、增加项目实施主体 公司增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司(以下简称“君禾智能”) 为“年产 125 万台水泵项目”实施主体,即“年产 125 万台水泵项目”实施主体变更为 君禾股份和君禾智能。 2、变更项目实施地点 公司将“年产 125 万台水泵项目”实施地点由宁波市海曙区集士港镇万众村变更 4 为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18 号。 3、变更实施方式 公司将“年产 125 万台水泵项目”实施方式由新建厂房变更为购入土地、厂房。 (二)“水泵技术研发中心项目”变更情况 公司 2018 年 10 月 26 日召开了公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第 八次会议,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,公司对 募投项目作出如下变更: “水泵技术研发中心项目” 的原项目建设地点为宁波市海曙区集士港镇万众村 公司厂区,现变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18 号公司新购入土 地。 上述变更不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容,不会影响募集资金 投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018 年度,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金, 并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查,华安证券认为,君禾股份 2018 年度募集资金存放与使用符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 5 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 19,090.19 本年度投入募集资金总额 7,290.19 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 7,290.19 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已变更 截至期末累 项目可 截至期 截至期末 项目,含 募集资金 截至期末 本年度 计投入金额 本年度 是否达 行性是 承诺投资 调整后投 末累计 投入进度 项目达到预定可使用状态 部分变 承诺投资 承诺投入 投入金 与承诺投入 实现的 到预计 否发生 项目 资总额 投入金 (%)(4) 日期 更(如 总额 金额(1) 额 金额的差额 效益 效益 重大变 额(2) =(2)/(1) 有) (3)=(2)-(1) 化 年产 125 万 变更后计划建设周期 9 个 注1 台水泵项 是 16,526.00 16,526.00 16,526.00 7,285.99 7,285.99 -9,240.01 44.09 月,截至期末已取得用以实 不适用 不适用 否 目 施项目的土地和部分厂房 水泵技术 注1 计划建设周期 11 个月,截 研发中心 是 2,564.19 2,564.19 2,564.19 4.20 4.20 -2,559.99 0.16 不适用 不适用 否 至期末尚未开始建设 项目 合计 19,090.19 19,090.19 19,090.19 7,290.19 7,290.19 -11,800.00 38.19 由于原计划建设场地受宁波市城市规划调整影响,两个募投项目未能如期开工建设。公司于 2017 年 12 月 21 日与宁波市奉化区人民政 府萧王庙街道办事处及宁波广鑫铝业有限公司签署《项目投资意向书》,拟购置宁波市奉化区江拔公路萧王庙段 18 号总面积约 166 亩 未达到计划进度原因(分具体募投 土地。公司 2018 年 4 月 12 日召开的 2018 年第一次临时股东大会及 2018 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过,分 项目) 别将“年产 125 万台水泵项目”和“水泵技术研发中心项目”实施地变更到宁波市奉化区江拔公路萧王庙段 18 号,本次变更后“年产 125 万 台水泵项目”建设周期将缩减 6 个月。截止 2018 年度末,公司已取得上述土地使用权证,募投项目建设正有序推进。 项目可行性发生重大变化的情况说 募投项目实施内容、市场环境等均未发生重大变化,项目可行性未发生重大变化 明 募集资金投资项目先期投入及置换 不适用 情况 公司于 2018 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 用闲置募集资金暂时补充流动资金 充流动资金的议案》,使用募集资金人民币 6,000.00 万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金中的 6,000.00 万元提前归还至募集资金专用账户。 6 对闲置募集资金进行现金管理,投 截止 2018 年 12 月 31 日,使用闲置募集资金购买理财产品余额为 7,000.00 万元。 资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归 不适用 还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注 1:部分实施内容变更详见上述“四、变更募投项目的情况”的说明。 7 (此页无正文,为《华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司2018年度募 集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 何继兵 林斗志 华安证券股份有限公司 年 月 日 8