君禾泵业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 4 月 22 日
一、2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年4月22日14点00分
网络投票时间：2020年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：宁波市海曙区集士港镇万众村公司二楼会议室
会议主持人：董事长 张阿华
议程及安排：
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证
明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
（二）会议主持人宣布2019年年度股东大会会议开始；
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及
所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场
会议的其他人员；
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
（五）董事会秘书宣读《2019年年度股东大会会议须知》；
（六）会议审议议案：
1、《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于<公司2019年度独立董事述职报告>的议案》；
4、《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于<公司2020年度财务预算报告>的议案》；
6、《关于<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》；
7、《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
8、《关于续聘会计师事务所的议案》；
1
9、《关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
10、《关于公司2020年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》；
11、《关于公司2020年度对全资子公司提供担保的议案》；
12、《关于<公司董事、监事2020年度薪酬津贴计划>的议案》；
13、《关于修改<公司章程>的议案》。
（七）针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
（八）股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
（九）统计投票表决结果（休会）；
（十）主持人宣读投票表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议记录及会议决议；
（十三）主持人宣布会议结束。
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二、2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守。
（一）本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作等相关事
宜。
（二）参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表
人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法
权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
（三）与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安
排及次序就座，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。
会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常
发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
（四）股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公
司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主
持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
（五）股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先
报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人 员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（六）本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络
3
表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果
为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，
股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（七）本次股东大会共审议13项议案；其中，议案7、13为特别决议事项，上述
议案须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过。
（九）公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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三、2019 年年度股东大会议案
议案一：《关于〈公司 2019 年度董事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
现在, 就《关于〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》向各位报告如下:
内容见附件《君禾泵业股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
附件：《君禾泵业股份有限公司2019年度董事会工作报告》
君禾泵业股份有限公司
董事会
2020年4月22日
5
附件：
君禾泵业股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规
及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，贯彻执行股东大会通过
的各项决议；公司全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司
治理，为公司董事会的科学决策和规范运作做了富有成效的工作，保证了公司可持
续、健康、稳定发展。现将公司 2019 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2019 年度公司经营情况
2019 年，全球贸易摩擦不断，宏观经济增速放缓，行业竞争进一步加剧，公司
董事会监督和指导经营管理层有序贯彻执行年初制定的年度经营计划，公司上下勠
力同心、众志成城，在行业竞争日益激烈的环境中，落实高质量发展，加强内部管
理、加大技术创新力度，踏踏实实做事，凭借行业领先的品牌、技术、制造及管理
优势，坚持做大做强主业，持续提高公司经营业绩，使得报告期内公司营业收入、
净利润实现正增长。
本年度，公司实现营业收入 67,271.32 万元，同比增长 5.56%；实现利润总额
8,725.52 万元，同比增长 9.56%；归属母公司股东净利润 7,504.45 万元，同比增长
9.09%；扣除非经常性损益后净利润 6,956.60 万元，同比增长 16.65%。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 91,254.69 万元，同比增长
8.11%；归属于公司股东的净资产为 59,164.09 万元，同比增长 12.76%；实现每股
收益 0.53 元，同比上升 8.16%。
二、2019 年度董事会工作开展情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
2019 年度公司共计召开 6 次董事会会议，具体情况如下：
会议日期 会议届次 会议议案审议情况
6
1.审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
2.审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
2019 年 4 月 4 日 三届十次 3.审议通过了《关于公司签署重大合同的议案》；
4.审议通过了《关于公司全资子公司签署重大合同的议
案》。
1.审议通过了《关于〈公司 2018 年度董事会工作报告〉
的议案》；
2.审议通过了《关于〈公司 2018 年度总经理工作报告〉
的议案》；
3.审议通过了《关于〈公司 2018 年度董事会审计委员会
履职情况报告〉的议案》；
4.审议通过了《关于〈公司 2018 年度独立董事述职报告〉
的议案》；
5.审议通过了《关于〈公司 2018 年度财务决算报告〉的
议案》；
6.审议通过了《关于〈公司 2019 年度财务预算报告〉的
议案》；
7.审议通过了《关于〈公司 2018 年年度报告及摘要〉的
2020 年 3 月 27 日 三届十一次
议案》；
8.审议通过了《关于〈公司 2019 年第一季度报告全文及
正文〉的议案》；
9.审议通过了《关于〈公司 2018 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告〉的议案》；
10.审议通过了《关于〈公司 2018 年度内部控制评价报
告〉的议案》；
11.审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配及资本公
积转增股本预案的议案》；
12.审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议
案》；
13.审议通过了《关于公司及全资子公司 2019 年度向银
行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
7
14.审议通过了《关于公司 2019 年度开展远期结售汇业
务的议案》；
15.审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常关联交易
的议案》；
16.审议通过了《关于公司 2019 年度对全资子公司提供
担保的议案》；
17.审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
18.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》；
19.审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
20.审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员
2019 年度薪酬津贴计划的议案》；
21.审议通过了《关于提请召开公司 2018 年年度股东大
会的议案》。
1.审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解锁条件成就的议案》；
2.审议通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主
2019 年 6 月 11 日 三届十二次
体的议案》；
3.审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议
案》。
1.审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券
条件的议案》；
2.审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券方
案>的议案》；
3.审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券募集
2019 年 7 月 10 日 三届十三次 资金运用的可行性分析报告>的议案》；
4.审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券预
案>的议案》；
5.审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》；
6.审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄
8
即期回报及填补措施以及承诺>的议案》；
7.审议通过了《关于公司制定<可转换公司债券之债券持
有人会议规则>的议案》；
8.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
9.审议通过了《关于<公司未来三年（2019 年-2021 年）
股东回报规划>的议案》；
10.审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议
案》；
11.审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议
案》；
12.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
13.审议通过了《关于提请召开公司 2019 年第一次临时
股东大会的议案》。
1.审议通过了《关于<公司 2019 年半年度报告>全文及其
摘要议案》；
2.审议通过了《关于<公司 2019 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案》；
2019 年 8 月 14 日 三届十四次
3.审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的
议案》；
4.审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》。
1.审议通过了《关于<公司 2019 年第三季度报告>全文及
2019 年 10 月 28 日 三届十五次
其正文的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年度，公司共计召开了 2 次股东大会，其中 1 次临时股东大会，1 次年度
股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
9
个专门委员会。严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，
就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重
要意见。
（四）公司治理情况
2019 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规则及公司各项治理制度的要求，以及中国证监
会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息
披露义务，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制
度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，
组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围
和工作程序，公司治理结构规范、完善。
（五）信息披露情况和内幕信息管理
2019 年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制
度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等公司规章制度及相关法律法规的规定，完
善信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，有效
的提升了公司对外披露信息的质量和透明度，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理
人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、
敏感期，严格履行保密义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效
维护了广大投资者的权益。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
1、全球水泵行业发展概况
全球泵产业近年来一直处于增长发展期，市场规模持续扩大，技术水平不断提
高。根据 Zion Market Research 和 P&S Market Research 发布的统计数据：2017
年全球水泵市场规模达到 449 亿美元，较 2014 年 404 亿美元增长 11%。预测 2018~2024
年，全球水泵市场规模增速将达到 5.29%，到 2024 年水泵市场总规模达到 665.1 亿
美元。
10
数据来源：Zion Market Researc h；P&S Market Research
全球泵行业呈现高度集聚特点，主要集中在以美国为代表的美洲市场，以德国、
英国为代表的欧洲市场和以中国、日本为代表的亚洲市场三大板块。全球知名泵业
公司主要聚集在欧美国家，由于行业起步较早，掌握着核心技术，是高端泵产品的
主要提供方，同时也是泵产品的重要需求方。根据 McIlvaine 公司《泵业市场资讯》，
世界前 10 家泵产品生产厂商的销售额约占世界泵市场总量的 50%。与世界泵业市场
相比，我国泵业市场企业数量较多，集中度相对较低，没有市场地位显著突出的综
合性泵业集团，产品主要以通用、中低端为主。
公司家用水泵分类上属于小型离心泵，是水泵产品体系的重要组成部分。市场
主要集中在欧洲、美洲、大洋洲等发达国家，经过长时间的积累，市场已进入成熟
阶段。家用水泵作为家庭必需品被广泛应用于家庭供排水、排污，园林和农业灌溉，
居家清洗和美化等领域，普及率很高，客户通常 1-2 年更换一次，新增购买需求和
换购需求促使产品销售持续增长，市场需求增长较为稳定。
2014 年至 2017 年欧盟国家进口离心泵数量如下：
单位：万台
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
11
其中：自中 其中：自中 其中：自 其中：自
进口 进口 进口 进口
国进口 国进口 中国进口 中国进口
未列名离心泵 3,336.38 2,456.44 2,892.61 2,266.85 2,554.95 1,875.22 2,352.95 1,797.74
中国进口数占
74% 78% 73% 76%
比
数据来源：联合国商品贸易统计数据库：http://comtrade.un.org/db/
2014 年至 2018 年北美（美国和加拿大）进口离心泵数量如下：
单位：万台
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 其中：自
其中：自 其中：自 其中：自 其中：自
进口 进口 进口 进口 进口 中国进
中国进口 中国进口 中国进口 中国进口
口
未列名离心 3,505.4
3,820.80 2,310.64 3,735.56 2,167.77 1,819.15 3,787.05 2,052.95 3,785.37 2,116.55
泵 1
中国进口数
60% 58% 52% 54% 56%
占比
数据来源：联合国商品贸易统计数据库：http://comtrade.un.org/db/
2014 年至 2017 年大洋洲国家（澳大利亚和新西兰）进口离心泵数量如下：
单位：万台
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 其中：自中 其中：自中 其中：自中 其中：自
进口 进口 进口 进口
国进口 国进口 国进口 中国进口
未列名离心泵 146.73 96.08 129.68 78.08 125.54 72.57 112.52 59.94
中国进口数占比 65% 60% 58% 53%
数据来源：联合国商品贸易统计数据库：http://comtrade.un.org/db/
上述数据表明，北美和欧洲是小型水泵需求最大的两个市场，需求总体呈现稳
定增长态势。其中：中国离心泵产品出口量占欧洲进口量比例基本稳定在 70%以上，
处于较高水平；中国离心泵产品产品出口量占北美进口量比例基本稳定在 53%以上，
与欧洲市场相比，仍有很大提升空间。随着美国经济走出金融危机影响逐渐恢复较
强增长，可以预期未来美国市场需求将保持持续增长态势，中国企业将有更大市场
机会。
2、全球水泵行业发展概况
随着国民经济的蓬勃发展，泵产品在中国得到了迅速普及和广泛应用，同时泵
的研发、设计、生产也得到迅速发展。越来越多的水泵销售商来到中国采购符合质
量要求、成本更加低廉的水泵产品。我国已发展成为全球主要的水泵生产基地，成
12
为重要的泵类产品供应国。目前，我国各类泵制造企业超过 6,000 家，规模以上（年
销售规模超过 2,000 万元）泵生产企业企业达 1,249 家，形成了相当大的生产规模，
具备了相对完善的技术、生产体系。根据中国通用机械工业协会统计，2018 年我国
规模以上（年销售规模超过 2,000 万元）泵生产企业完成主要产品产量 11,524.14
万台，同比增长 3.07%；实现主营业务收入 1,814.7 亿元，同比增长 9.57%；实现利
润总额 134.78 亿元，同比增长 9.57%。
根据联合国商品贸易统计数据库显示，自 2014 年至 2017 年，我国离心泵出口
额由 21.17 亿美元增至 22.90 亿美元。
数据来源：联合国商品贸易统计数据库：http：//comtrade.un.org/db/
我国家用水泵行业属于外向型产业，大部分产品用于出口。制造厂商主要分布
在华东地区、华中地区以及华北地区，其中又以温岭最为集中，其次为宁波、上海
地区。虽然我国水泵制造商数量众多，但总体技术水平参差不齐，装备水平差距较
大，众多的小型制造厂商以组装为主，缺乏产品设计能力，难以达到国际市场认证
标准，主要供应我国农村市场。国内小型水泵行业中规模较大，具有自主研发设计
能力，产品质量能够达到欧洲和美国认证水平的企业除了本公司外，还有利欧集团
股份有限公司（股票代码：002131）、浙江新界泵业股份有限公司（股票代码：002532）、
东音泵业股份有限公司（股票代码：002793）等。
3、全球水泵行业发展概况
13
（1）国际制造能力转移的趋势越来越明显
由于运营成本持续上升，欧美发达国家的家用水泵供应商纷纷将生产转向发展
中国家，与当地的生产商进行 ODM、OEM 等多种形式的合作，欧洲家用水泵制造已基
本转移至中国等发展中国家，需求基本依靠进口，北美家用水泵制造能力正在持续
转移中。在这种背景下，发达国家产能逐步向发展中国家转移，为中国企业创造了
巨大的市场空间，通过与外资厂商的合作，中国家用水泵制造企业可以大幅提升自
身管理水平和研发技术，为企业产品进入国际市场打下基础。
（2）技术进步推动产业升级
经过多年的技术引进和消化吸收，国内家用水泵制造商的整体技术水平、生产
装备水平得到了明显提升，其中部分优势企业已掌握了产品生产的核心技术，具备
了自主研发和技术创新能力，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。通
过技术手段降低能源和原材料消耗，降低人工成本，积极采用新型高效工艺技术及
设备、新型节能、自动化设备以及信息化技术来提升生产效率，同时加强新产品开
发，不断提升品牌附加值，已经成为我国家用水泵制造业实现产业升级的必然选择。
（3）人工智能引领行业发展新趋势
人工智能是引领未来的战略性高科技，随着物联网技术与人工智能技术的不断
发展和普及，给传统的水泵安装上一个人工智能的“大脑”，使之实现智能化、互联
化已成为未来水泵行业发展的新趋势。
（4）更加注重产品节能环保和安全可靠性
国内家用水泵产业起步较晚，整体设计能力、生产工艺水平相对较低，因此，
家用水泵产品符合环保标准和产品安全标准已成为国内制造商面临的主要技术壁
垒。未来国内企业需要不断提升核心技术，提高产品的节能环保和安全可靠性，积
极推进产品的升级换代以满足国际不断更新的环保安全标准。
（5）更加注重产品的外观设计
由于我国家用水泵产品主要销往欧洲和北美地区，产品的设计风格、外观精致
程度等各方面需要符合欧美的审美观念及要求，未来产品设计除加强产品性能、功
能性研究外，需要符合终端消费者差异化需求，更加注重产品外观设计。
四、董事会 2020 年工作重点
14
2020 年，结合公司发展战略，公司董事会将积极拟定、执行未来经营计划，为
客户提供高品质多功能的创新产品。以服务为核心，以多年来坚持的工匠精神和创
新思维驱动企业发展，持续提高产品质量、扩大产品品类、增强企业核心竞争力，
提升公司在家用水泵制造领域的品牌价值。2020 年公司将着重从以下几个方面开展
工作：
1、市场营销及开发
公司将以现有业务为中心、着力稳固欧洲成熟市场、拓展增长明显的美洲市场，
继续增加为现有客户提供的产品品类和提升各类产品的市场份额，努力扩大公司销
售规模，并积极布局亚非拉、一带一路国家及地区。同时辅以国内经销商销售、境
内外电子商务销售等模式的情况，积极探讨国内个人消费升级、自主品牌替代进口
品牌的未来可能性。
2、技术研发
公司持续加大研发投入，通过高端人才引进、博士研究工作站吸收进站等方式，
在产品研发、设计、检测等方面的自主创新能力不断提高。围绕着建设国家级实验
室为目标，以产品智能化（互联网、WIFI）、模块化（标准款型）、便携化（无线锂
电）、DIY（个人家庭消费升级）等核心研发理念，公司将不断推陈出新，开发出适
合国内外销售的家用水泵类产品。
3、生产制造水平提升
配合募投项目的开展，公司将加快实施智能制造、机器换人战略，通过合理产
线布局、优化人员组织、提升设备自动化率等手段，保持企业成本竞争力，逐步形
成覆盖主要核心业务的高效生产制造体系，全面提升生产经营效率和市场响应速度，
不断减少原材料的损耗和用工成本，提升公司利润水平。
4、企业文化及人力资源
公司将继续完善企业文化、各项内部管理制度、人力资源管理体系，完善岗位
职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境。
根据公司快速发展的需求，分层次引进生产、管理、技术、品质、销售等方面的复
合型人才，结合股权激励等措施，激发员工创造力，同时使公司的发展成果惠及员
工，形成有竞争力和创造力的薪酬体系。
15
5、募投项目推进落地
公司将积极稳妥、保质保量地推进募投项目的实施，并随着募投项目的实施，
逐步释放、优化公司的产线产能。契合国家政策导向与公司愿景，公司将着力打造
有君禾特色的智能制造、机器换人的生产制造体系，全面提升生产经营效率和市场
响应速度，切实有效提升公司市场竞争力。
6、资本市场计划
公司将积极关注国内泵行业及上下产业链的整合机会，充分利用资本市场的功
能，主要通过横向并购、整合等方式，对泵相关制造国内外知名品牌，同一产业链
下的家用消费品市场、家用水等消费市场的资本市场机会，努力将公司打造为国内
家用水泵龙头企业。
面对未来的机遇与挑战，2020 年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职
责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，
提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质
量发展。
最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体健
康，工作顺利！
君禾泵业股份有限公司
董事会
2020年3月27日
16
议案二：《关于〈公司 2019 年度监事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
现在, 就《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》向各位报告如下：
内容详见附件《君禾泵业股份有限公司2019年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
附件：《君禾泵业股份有限公司2019年度监事会工作报告》
君禾泵业股份有限公司
监事会
2020年4月22日
17
附件：
君禾泵业股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本
着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司
经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人
员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规
范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，
未出现损害股东利益的行为。现将公司 2019 年度监事会主要工作报告如下：
一、2019 年度公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次监事会议，具体内容如下：
会议时间 会议届次 会议议案审议情况
1.审议通过了《关于公司签署重大合同的议案》；
2019 年 4 月 4 2.审议通过了《关于公司全资子公司签署重大合同的议
三届十次
日
案》。
1.审议通过了《关于〈公司 2018 年度监事会工作报告〉
的议案》；
2.审议通过了《关于〈公司 2018 年度财务决算报告〉的
议案》；
3.审议通过了《关于〈公司 2019 年度财务预算报告〉的
2020 年 3 月
三届十一次
27 日 议案》；
4.审议通过了《关于〈公司 2018 年年度报告及摘要〉的
议案》；
5.审议通过了《关于〈公司 2019 年第一季度报告全文及
正文〉的议案》；
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6.审议通过了《关于〈公司 2018 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告〉的议案》；
7.审议通过了《关于〈公司 2018 年度内部控制评价报告〉
的议案》；
8.审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积
转增股本预案的议案》；
9.审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议
案》；
10.审议通过了《关于公司及全资子公司 2019 年度向银行
等金融机构申请综合授信额度的议案》；
11.审议通过了《关于公司 2019 年度开展远期结售汇业务
的议案》；
12.审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的
议案》；
13.审议通过了《关于公司 2019 年度对全资子公司提供担
保的议案》；
14.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》；
15.审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
16.审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019
年度薪酬津贴计划的议案》。
1.审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解锁条件成就的议案》；
2019 年 6 月
三届十二次 2.审议通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体
11 日
的议案》；
3.审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。
1.审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》；
2019 年 7 月 2.审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>
三届十三次
10 日
的议案》；
3.审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券募集
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资金运用的可行性分析报告>的议案》；
4.审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>
的议案》；
5.审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》；
6.审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施以及承诺>的议案》；
7.审议通过了《关于公司制定<可转换公司债券之债券持
有人会议规则>的议案》；
8.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
9.审议通过了《关于<公司未来三年（2019 年-2021 年）
股东回报规划>的议案》；
10.审议通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议
案》；
1.审议通过了《关于<公司 2019 年半年度报告>全文及其
摘要议案》；
2.审议通过了《关于<公司 2019 年半年度募集资金存放与
2019 年 8 月 实际使用情况的专项报告>的议案》；
三届十四次
14 日
3.审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议
案》；
4.审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议
案》。
2019 年 10 月 1.审议通过了《关于<公司 2019 年第三季度报告>全文及
三届十五次
28 日 其正文的议案》。
二、 监事会对公司 2019 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司根据实际情况建立健全了相关内部控制制度，公司决策程序合
规。公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，
会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽
责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公
司利益的行为。
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（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了
对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务制度健全，财务管理规范，
严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）关联交易情况
2020 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次
会议审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》，公司预计 2019
年度因公司持续经营所必需与关联方宁波市华达包装制品有限公司发生关联采购原
材料业务的关联交易额度为 300 万元、与关联方宁波奇亚电控科技有限公司发生关
联采购原材料业务的关联交易额度为 500 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际与关联方宁波市华达包装制品有限公司发生
的关联交易金额为 26,656.39 元（不含税）、公司实际与关联方宁波奇亚电控科技有
限公司发生的关联交易金额为 61,111.46 元（不含税）。
我们认为，公司关联交易事项符合公司生产经营实际需要，符合价格公允原则、
符合相关法律法规的规定。审议程序合法有效，关联董事在审议时均回避表决。不
存在损害公司及其股东合法利益的情形。
（四）公司对外担保情况
2020 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议；2020 年 4 月 22 日，公司
2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年度对全资子公司提供担保的议案》。
同意公司拟于 2019 年度对全资子公司宁波君禾智能科技有限公司提供总额不超过
20,000 万元的贷款担保，本次担保有效期限：自公司 2018 年年度股东大会审议通
过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对全资子公司宁波君禾智能科技有限公司担保余
额为 1500 万元，报告期内担保发生额合计为 1500 万元。
除上述为全资子公司提供的担保外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况，也未对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，
不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
21
知》规定相违背的情形。
（五）募集资金存放与使用情况
报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金
的使用合法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，也不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（六）公司内部控制情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法
律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效提
升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规
范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。我们在
公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法人治
理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其
是中小股东的利益不受侵害。
一、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用
随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步提
高监事会成员的任职能力和决策水平，2020 年公司监事会将继续加强法律法规的学
习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。
二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作
2020 年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公
司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、关联交易、股权
激励、募集资金使用等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全
情况，确保公司健康发展。
三、监督公司信息披露工作
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2020 年监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，尤其要监
督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作
的质量，维护公司在证券市场的良好形象。
2020 年，公司监事会在除了做好上述工作外，监事会将继续忠实勤勉履行职责，
进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，继续严格按照《公司法》
等有关法律法规和《公司章程》等规定，持续加强公司合法合规性的监督力度，强
化日常检查监督，为公司科学决策提出合理建议，努力促进公司健康稳定发展，维
护公司及全体股东的合法权益。
君禾泵业股份有限公司
监事会
2020年3月27日
23
议案三：《关于〈公司 2019 年度独立董事述职报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
现在, 就《关于〈公司2019年度独立董事述职报告〉的议案》向各位报告如下:
内容详见附件《君禾泵业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》
以上议案，请各位股东(代表)审议。
附件：《君禾泵业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》
君禾泵业股份有限公司
董事会
2020年4月22日
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附件：
君禾泵业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全
体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在 2019 年度工作中，我们
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，认真审慎
地履行了独立董事职责，并积极主动了解公司的生产经营和运行情况，积极出席董
事会和股东大会、参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自
身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益，促进公司的规范运作。
现将 2019 年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事未发生变化，公司第三届董事会现任三名独立董事分
别为张盛国先生、毛磊先生、周红文先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张盛国先生,1963 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
会计师。曾任职于宁波市鄞州区财政局、宁波启盛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人,现任浙江万里学院客座教授和财务管理研究所所长。2018 年 5 月
起任本公司独立董事，持有独立董事资格证书。
毛磊先生，1961 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授
级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任南京江南光电（集团）股份有
限公司产品主办设计员、公司办公室副主任、总工程师。现任宁波永新光学股份有
限公司董事、副董事长、总经理兼技术总监、宁波水表股份有限公司独立董事、南
京江南永新光学有限公司董事长、宁波永新诺维贸易有限公司执行董事、宁波新颢
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投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017 年 11 月起任本公司独立董
事，持有独立董事资格证书。
周红文先生，1974 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
浙江利时集团团委书记、党总支副书记、总务科长，君禾泵业股份有限公司人事行
政部经理、党支部书记、董事会秘书，现任宁波旷世网贸园文化发展有限公司执行
董事兼总经理、党支部书记；2017 年 11 月起任本公司独立董事，持有独立董事资
格证书。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客
观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
2019 年度，公司第三届董事会共计召开 6 次董事会、2 次股东大会。公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供的上
述董事会会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建
设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。
2019 年度出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
以通讯方 是否连续两 出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席
式参加次 次未亲自参 大会的次
董事会次数 次数 席次数 次数
数 加会议 数
周红文 6 6 2 0 0 否 1
毛磊 6 6 2 0 0 否 0
张盛国 6 6 1 0 0 否 1
（二）在各专门委员会中履行职责情况
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公司董事会下设有战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，报告期
内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，及时向经营层提出建
设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019 年度，我们积极参与审议和决策公司的重大事项并持续关注公司的信息披
露工作，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。公司管理层人员
与独立董事保持了良好的沟通，同时，公司在每次召开董事会及相关会议前，及时
提供相关会议材料，并对公司重大事项的关键性进展情况及时通报，使我们能够及
时获悉公司决策落实进度，掌握公司运行动态，为我们独立董事的履职提供了便利，
积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计公
司 2019 年度日常关联交易的议案》，公司预计 2019 年度因公司持续经营所必需与关
联方宁波市华达包装制品有限公司发生关联采购原材料业务的关联交易额度为 300
万元、与关联方宁波奇亚电控科技有限公司发生关联采购原材料业务的关联交易额
度为 500 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际与关联方宁波市华达包装制品有限公司发生
的关联交易金额为 26,656.39 元（不含税）、公司实际与关联方宁波奇亚电控科技有
限公司发生的关联交易金额为 61,111.46 元（不含税）。
我们认为，公司关联交易事项符合公司生产经营实际需要，符合价格公允原则、
符合相关法律法规的规定。审议程序合法有效，关联董事在审议时均回避表决。不
存在损害公司及其股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议；2019 年 5 月 15 日，公司
2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年度对全资子公司提供担保的议案》。
同意公司拟于 2019 年度对全资子公司宁波君禾智能科技有限公司提供总额不超过
20,000 万元的贷款担保，本次担保有效期限：自公司 2018 年年度股东大会审议通
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过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对全资子公司宁波君禾智能科技有限公司担保余
额为 1500 万元，报告期内担保发生额合计为 1500 万元。
除上述为全资子公司提供的担保外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况，也未对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，
不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
1、我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。公司按照
募集资金使用计划投入募投项目建设，做到专款专用，专户管理。截至 2019 年 12
月 31 日，公司 IPO 募集资金已按承诺累计使用 9,607.44 万元，投入进度为 50.33%；
公司 IPO 募集资金专户余额为 45,147,244.94 元,公司 IPO 募集资金理财专用结算账
户余额为 158.67 元；公司 IPO 闲置募集资金补流金额余额为 6,000 万元。
我们严格按照募集资金管理规定对募集资金的存储及使用情况进行监督。
2、2019 年 4 月 23 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议，通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分募集资金人
民币 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。到期
后，公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金暂时补充流动资金期限未满
前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保
募集资金项目的投入需要。
我们认为：本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的
资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金暂
时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司
股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
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3、2019 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确
保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不
超过 10,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流
动性好、有保本约定的理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在有效
期内和额度范围内行使决策权。
我们认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，
使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括银行理
财产品、结构性存款或券商收益凭证等），有利于提高闲置募集资金使用效率，使
公司获得投资收益，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的相
关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司未新聘高级管理人员。
我们对公司 2019 年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况进行了审核，公司高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司
绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2018 年度利润分配方案：以公司总股本 101,789,000.00
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.10 元（含税），同时以资本
公积向全体股东每 10 股转增 4 股。合计派发现金红利 21,375,690.00 元（含税）,
合计转增股本 40,715,600.00 股。该分配方案已实施完毕。
我们认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司的
发展现状及持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该
议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以
29
及《公司章程》的规定。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会
审议。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司分别于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议，于
2019 年 5 月 15 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2019 年度
审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期一年。
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程
中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报
告客观、公正。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司 2019 年信息披露的执行情况进行了监督，认为：公司能
够按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、业务规则及《公司信息披露管理制度》有关规定及时、有效地履行各项信息
披露义务。公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效
提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本
规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。我们
在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会审计委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会及提名委员
会的成员，全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展
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工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构等重大事项，
充分发挥了专门委员会的指导和监督作用。
四、总体评价和建议
2019 年，公司全体独立董事忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东尤
其是中小股东的合法权益；同时，我们的工作也得到了公司董事会、高级管理人员
及相关工作人员的积极支持与配合。作为公司独立董事，在 2019 年度履职期间，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的合法权益，尤其是中小股东的合法
权益。
2020 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合
自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟通，
积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益，为促进公司的健康、可持续发展发挥积极作用。
君禾泵业股份有限公司
独立董事：张盛国、毛磊、周红文
2020 年 3 月 27 日
31
议案四：《关于〈公司 2019 年度财务决算报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
君禾泵业股份有限公司 2019 年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合
伙）。经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2019
年度审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的
经营成果和现金流量。2019 年度财务决算报告如下（均为合并数据）：
一、2019 年度经营成果
2019 年度，公司实现营业收入 67,271.32 万元，同比增加 5.56%；实现利润总
额 8,725.52 万元，同比增加 9.56%；实现归属于母公司的净利润 7,504.45 万元，
同比增加 9.09%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 6,956.60 万元，
同比增加 16.65%。
与去年相比，利润表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减（%）
营业收入 67,271.32 63,728.54 5.56
营业利润 8,777.14 7,994.15 9.79
利润总额 8,725.52 7,964.47 9.56
净利润 7,504.45 6,879.34 9.09
归属于母公司股东的净利润 7,504.45 6,879.34 9.09
扣除非经常损益后归属于母公
6,956.60 5,963.56 16.65
司股东的净利润
主要变动原因：
2019 年营业利润 67,271.32 万元，比上年同期增加 5.56%，利润总额 8,725.52
万元，比上年同期增加 9.56%，净利润 7,504.45 万元，比上年同期增加 9.09%。利
润增加的主要原因为销售收入增加，成本的合理控制,本年度公司财务费用减少等。
二、2019 年度资产及负债情况
2019 年末资产总额 91,254.69 万元，比年初增加了 6,843.01 万元，资产负债
32
率为 35.17%，比年初减少了 2.68%；负债总额 32,090.61 万元，比年初增加 148.08
万元。报告期内净资产收益率 13.44%，扣非后净资产收益率 12.46%。
与年初相比，资产负债表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减（%）
流动资产 57,957.82 56,681.69 2.25
非流动资产 33,296.87 27,729.99 20.08
资产总额 91,254.69 84,411.68 8.11
流动负债 32,054.18 31,896.93 0.49
非流动负债 36.43 45.61 -20.14
负债总额 32,090.61 31,942.53 0.46
归属于母公司股东权益合 59,164.09 12.76
52,469.14
计
股东权益总计 59,164.09 52,469.14 12.76
主要变动原因：
2019 年末非流动资产 33,296.87 万元，比上年同期增加 20.08%，主要系本期在
建工程中奉化产业园项目投入较多。
三、2019 年度现金流量情况
与去年相比，现金流量表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 6,894.62 10,154.37 -32.10
投资活动产生的现金流量净额 6,486.52 -6,027.12 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -6,343.81 1,050.38 -703.95
现金及现金等价物净增加额 7,329.77 5,614.29 30.56
加：年初现金及现金等价物余额 17,812.15 12,197.86 46.03
期末现金及现金等价物余额 25,141.92 17,812.15 41.15
主要变动原因：
（1）2019 年经营活动产生的现金流量净额 6,894.62 万元，比上年同期减少
32.10%，主要系本期销售收入回款和退税减少所致。
33
（2）2019 年投资活动产生的现金流量净额 6,486.52 万元，比上年同期增加
12,513.64 万元，主要系同比上年对外投资理财和购买资产减少所致。
（3）2019 年筹资活动产生的现金流量净额-6,343.81 万元，比上年同期减少
703.95%，主要系 19 年偿还短期借款增加所致。
2019 年度公司经营业绩稳定，财务状况优良，现金流、偿债能力强，财务风险
小。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
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董事会
2020年4月22日
34
议案五：《关于〈公司2020年度财务预算报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为君禾泵业股份有限公司（简称“公司”）及其下
属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、
市场状况的基础上，结合 2020 年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研
发计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
1. 公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有
关税优惠政策无重大变化；
2. 宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3. 国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4. 公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等
能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计
划的实施发生困难；
5. 无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2020 年度主要财务指标预算表
单位：人民币万元
序号 项目 2019 年度预算 2019 年决算 2020 年度预算
1 主营业收入 75,000 67,271 71,000
2 业务毛利额 18,500 17,493 18,460
3 税金及附加 680 558 608
4 销售费用 2,600 2,892 3,054
5 管理费用 3,700 3,982 3,929
6 研发费用 2,400 2,174 2,390
7 财务费用 870 -249 -40
8 利润总额 8,200 8,725 10,320
35
9 净利润 7,100 7,504 8,925
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对 2020 年度盈利
可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公
司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
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董事会
2020年4月22日
36
议案六：《关于〈公司 2019 年年度报告及摘要〉的议案》
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关文件的要求编制了
公司 2019 年年度报告及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 3 月 31 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》的《君禾股份 2019 年年度报告及摘要》。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2020年4月22日
37
议案七：《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议
案》
各位股东及股东代表：
一、2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《审计
报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2020] 第 ZF10102 号 ）， 2019 年 度 公 司 实 现 净 利 润
75,044,537.17 元,截至 2019 年末公司可供股东分配利润共计 244,579,324.16 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情
况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司
未来业务发展需要,公司董事会提议拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股
本为基数，利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元（含税），同时以资本公
积向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为
142,504,600.00 股，以此计算合计拟派发现金红利 22,800,736.00 元（含税）,合
计转增股本 57,001,840.00 股。
如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，拟维持分配总额不变，转增比例不变，相应调整每股分配比例。
本次转增股本的资本公积金来源为股本溢价发行所形成的资本公积金（注：公
司首发上市时股本溢价发行所形成的资本公积金），本次转增股本不扣税。
二、关于利润分配预案现金分红情况的说明
（一）公司近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案如下：
单位：元，币种：人民币
每 10 每 10
每 10 分红年度合并报 占合并报表中归属
股派息 股转
分红 股送红 现金分红的数额 表中归属于上市 于上市公司普通股
数(元) 增数
年度 股数 （含税） 公司普通股股东 股东的净利润的比
（含 （股
（股） 的净利润 率(%)
税） ）
2019 年 0 1.60 4 22,800,736.00 75,044,537.17 30.38
2018 年 0 2.10 4 21,375,690.00 68,793,394.15 31.07
38
2017 年 0 2.00 0 20,000,000.00 56,281,695.42 35.54
公司 2019 年度分配预案在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规划的前
提下采用了现金分红结合发放股票股利的形式，符合《公司法》、证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《公司章程》、公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》
等有关法律、法规的规定；公司经营情况良好，目前未分配利润及资本公积金较为
充足，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增
股本的预案具备合理性、可行性。
未来公司将更加重视对股东和投资者进行利润分配回报，严格按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》和监管
部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极履行公司的利润分配制度，为投资
者带来长期持续的回报，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
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董事会
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39
议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年开始为本公司提供审计服务，熟
悉公司的资产、财务状况，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允、公
正的职业准则，勤勉尽职，为保证审计业务的连续性，更好的完成公司 2020 年度审
计工作，综合考虑其审计质量和服务水平，根据公司董事会审计委员会的提议，拟
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部
控制审计机构，聘任期一年。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
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2020年4月22日
40
议案九：《关于公司及子公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合授
信额度的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、
补充流动资金和降低财务费用，2020 年度公司及子公司拟以信用、资产抵押、担保
等方式向银行等金融机构申请总额度不超过人民币 10 亿元的综合授信融资业务（包
括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等）。
上述银行包括但不限于：中国银行、工商银行、农业银行、光大银行、鄞州银
行、宁波银行、中国进出口银行、招商银行、浙商银行等。上述银行等金融机构综
合授信额度不等同于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内
以银行等金融机构与公司或子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公
司运营资金的实际需求合理确定。
上述融资额度内，董事会授权公司董事长、法定代表人或法定代表人指定的授
权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。有
效期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2020 年年度股东大会
召开之日止，授信期限内，额度可循环使用。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
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董事会
2020年4月22日
41
议案十：《关于公司 2020 年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》
各位股东及股东代表：
目前公司大部分产品出口国外市场，主要采用美元外币进行结算，因此当汇率
出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营成果造成较大影响。为降低汇率波动对
公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，使公司保持较为稳定的利润水
平，公司拟在 2020 年度继续开展远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务。在综合考
虑目前公司持有外币存量情况，并结合 2020 年预计业务开展收汇情况及结汇资金需
求的基础上，公司 2020 年度累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的金额
不超过 1 亿元美元。详情如下：
一、开展远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的目的
目前公司大部分产品出口国外市场，主要采用美元外币进行结算，因此当汇率
出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营成果造成较大影响。为降低汇率波动对
公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，使公司保持较为稳定的利润水
平，公司拟在 2020 年度继续开展远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务。
二、远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务概述
（1）远期结售汇业务，是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结
售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，即按照该
远期结售汇合同订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务；
（2）外汇期权业务，是一种在合同约定的时间内是否拥有按照规定汇率买进或
者卖出一定数量外汇资产的选择权，期权买方在向期权卖方支付相应期权费后获得
一项权利，即期权买方在支付一定数额的期权费后，有权在约定的到期日按照双方
事先约定的协定汇率和金额同期权卖方买卖约定的货币，同时期权的买方也有权不
执行上述买卖合约。
三、预计开展的远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务额度及授权期间
公司拟办理远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务，授权有效期限：自公司 2019
年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止，授权累计办理
远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的累计金额不超过 1 亿元美元（含前次已授
42
权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余额）。授权董事长或总经理在上述
额度内负责签署相关协议，由公司财务部负责远期结售汇、外汇期权等外汇交易业
务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过 12 个月。
四、远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务风险分析
公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值
的原则，不做投机性、套利性的交易操作。
远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低
汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期结售汇、外汇期权等
外汇交易业务交易也可能存在一定的汇率波动风险、客户违约风险、内部控制风险
等因素。
五、风险控制措施
公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约
时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇、外汇期
权等外汇交易业务均有正常的贸易背景。公司已制定《外汇交易及外汇衍生品交易
管理制度》，对具体的业务操作进行规范。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2020年4月22日
43
议案十一：《关于公司 2020 年度对全资子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
基于保障公司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司运营的流动资金需求、推
进智能产业园的顺利建设、优化公司产业布局、提升公司综合市场竞争实力、符合
公司整体战略发展规划需要。公司拟于 2020 年度对全资子公司宁波君禾智能科技有
限公司提供总额不超过 20,000 万元的银行贷款担保（含前次已授权未到期担保余
额），提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对实际
发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。本次担保有效期限：自公司 2019 年年
度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
被担保人基本情况：
名称：宁波君禾智能科技有限公司
统一社会信用代码：91330283MA2AH1J490
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18 号
法定代表人：张君波
注册资本：壹亿元整
成立日期：2018 年 01 月 26 日
营业期限：2018 年 01 月 26 日至 2038 年 01 月 25 日
经营范围：智能控制设备及水泵、供水设备、净水设备、排污设备、园林工具、
液动工具、气动工具的研发、制造、加工；自营和代理商品和技术的进出口业务，
但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截止 2019 年 12 月 31 日，宁波君禾智能科技有限公司主要财务数据如下：
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
公司持股比例 100%
总资产（万元） 14,376.30
44
总负债（万元） 7,041.31
净资产（万元） 7,334.99
营业收入（万元） 7,153.42
净利润（万元） 331.37
上述计划担保总额仅为预计最高发生额，上述担保尚需银行或相关贷款金融机
构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司 2019 年年度股东大会审议通
过该事项，公司将根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业
务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2020年4月22日
45
议案十二：《关于<公司董事、监事 2020 年度薪酬津贴计划>的议案》
各位股东及股东代表：
一、公司董事、监事 2019 年度薪酬津贴情况
根据《公司章程》和公司《薪酬制度》等内部相关制度的规定，经公司董事会
薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司 2019 年度董事、监事支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司 2019 年度董事、监事薪酬津贴支付情况具体如下：
2019 年度薪酬津贴
姓名 职位职务
（万元）
张阿华 董事、董事长 60.00
张君波 董事、总经理 72.93
陈东伟 董事 15.06
周惠琴 董事、常务副总经理 38.80
胡立波 董事 0
张逸鹏 董事 0
毛磊 独立董事 5.00
周红文 独立董事 5.00
张盛国 独立董事 0
杨春海 监事、监事会主席 32.12
董桂萍 监事 29.20
郑建香 监事、职工代表监事 24.71
注：上述薪酬津贴为税前金额含年终绩效奖金。
二、公司董事、监事 2020 年度薪酬津贴计划
在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，经公司董事会薪酬与
考核委员会审核，为了充分调动公司董事及监事的积极性和创造性，提高经营管理
水平，现根据行业状况和公司生产经营实际情况，拟定公司董事、监事 2020 年度薪
酬津贴计划如下：
2020 年度薪酬津贴
姓名 职位职务
（万元）
张阿华 董事、董事长 60.00
张君波 董事、总经理 60.00
46
陈东伟 董事 20.00
周惠琴 董事、常务副总经理 36.00
胡立波 董事 0.00
张逸鹏 董事 0.00
毛磊 独立董事 5.00
周红文 独立董事 5.00
张盛国 独立董事 5.00
杨春海 监事、监事会主席 30.00
董桂萍 监事 20.00
郑建香 监事、职工代表监事 20.00
注：1.上述薪酬均为税前金额，实行按月发放；
2.董事、监事 2020 年度薪酬津贴计划中未确定年终绩效奖金，具体考核指标根
据公司《薪酬制度》执行，同时董事会根据公司当年经营目标完成情况，确定公司
管理层年终绩效奖金。
3.年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，由
董事会薪酬与考核委员会考核确定。可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行
适当调整；
4. 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会
2020年4月22日
47
议案十三：《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
本次股东大会审议了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的
议案》。根据预案：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元（含税），
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股
本为 142,504,600 股，以此计算合计拟派发现金红利 22,800,736 元（含税）,合计
转增股本 57,001,840 股。本次转增股本完成后,公司的总股本为 199,506,440 股。
同时，公司注册资本将增加至 199,506,440 元。
若上述预案经公司本次股东大会审议通过，公司拟对《公司章程》的相关条款
进行修改，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手
续及相关事宜。具体修改内容如下：
公司章程原条款 公司章程修改后条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 19,950.644 万元。
14,250.46 万元。
第十九条 公司股份总数为 14,250.46 第十九条 公司股份总数为 19,950.644 万股，均为
万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。 普通股，每股面值人民币 1 元。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
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董事会
2020年4月22日
48
