君禾泵业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203021 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股
份”、“公司”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保
荐机构”） 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计
师”）、北京市盈科律师事务所（以下简称“盈科”、“律师”），对反馈意见所涉
及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，
请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票
预案、尽调报告、发行保荐书及保荐工作报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四
舍五入造成的。
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目 录
问题（一） ................................................................................................................... 3
问题（二） ................................................................................................................... 8
问题（三） ................................................................................................................. 17
问题（四） ................................................................................................................. 21
问题（五） ................................................................................................................. 25
问题（六） ................................................................................................................. 28
问题（七） ................................................................................................................. 31
问题（八） ................................................................................................................. 62
问题（九） ................................................................................................................. 67
问题（十） ................................................................................................................. 79
问题（十一） ............................................................................................................. 80
问题（十二） ............................................................................................................. 92
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问题（一）
申请人披露，申请人目前主要产品为家用泵，主要面向国际市销售，外销
比例占 98%以上。请申请人客观评价及补充说明，贸易摩擦汇率波动对申请人
经营业绩可能造成的影响及申请人的应对措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）贸易摩擦对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人的应对措施。
1、贸易摩擦对申请人经营业绩可能造成的影响
目前，我国水泵出口至国外的产品大多为贴牌产品，在进口国市场均以国外
品牌商产品出现，受贸易摩擦影响较小。
2018 年 6 月 15 日，美国发布加征关税的商品清单，将对从中国进口的约 500
亿美元商品加征 25%的关税，其中，第一批关税清单涵盖 340 亿美元进口商品，
于 2018 年 7 月 6 日 12 时正式开征。公司生产的家用水泵产品，被纳入此次加征
关税的清单之列。
2019 年 5 月 30 日，美国贸易代表办公室（USTR）做出决定，批准 464 项
针对美国对华 301 征税 340 亿清单的产品排除申请，排除期限一年。公司生产的
家用水泵产品被列入第五批对华加征关税产品排除清单之列。
2020 年 6 月 2 日，美国贸易代表办公室（USTR）在《联邦纪事》（Federal
Register）发布通知，延长 340 亿美元清单项下第五批排除清单部分产品的有效
期。该批排除有效期原定于 2020 年 6 月 4 日到期，通知决定将部分产品的排除
有效期延长至 2020 年 12 月 31 日到期。公司主要产品并未列入此次继续豁免目
录。
（1）公司采用 FOB 模式结算，离岸销售价未因中美贸易摩擦进行调整
公司与美国客户合作采用的是 FOB，即离岸价结算模式。关税部分由美国
客户承担。且公司与美国客户签署的框架协议通常为三年，销售价格已在框架合
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同中做出约定。因此，截止目前，中美贸易摩擦并未使得公司对在美国销售的产
品的离岸销售价格进行调整。
（2）美国市场产品销售毛利率未因中美贸易摩擦产生不利变动
2018 年以来公司在美国的销售毛利率情况如下：
项目名称 2018 年 2019 年度 2020 年上半年 2020 年前三季度
销售毛利率 26.67%5 28.02% 30.17% 31.84%
公司 2018 年以来在美国的销售毛利率有所上升，主要系汇率波动、原材料
价格波动及个别客户销售模式变化等影响所致，在中美贸易摩擦对公司在美国地
区的销售毛利率暂未产生重大影响。
（3）美国市场产品销量及金额未因中美贸易摩擦产生不利变动
公司主要产品 7-9 月在美国市场销售的同比情况
2020 年 7-9
销售金额
销售数量（台） 同比增长 同比增长
（人民币万元）
127,926.00 17.67% 2,093.55 6.14%
结合 2020 年 7-9 月的情况看公司美国市场的销售数量同比增长 17.67%，销
售金额同比增长 6.14%。
2019 年 1-9 月份美国市场销售 5,564.37 万人民币，2020 年同期实现销售
7,003.31 万元人民币，同比增加 25.86%。
截至本反馈出具之日，目前中美贸易摩擦暂未对公司在美国销售价格产生影
响，公司 2019 年以来在美国的销售毛利率有所上升，销售数量和销售金额均保
持增长。中美贸易摩擦对公司的生产经营暂未造成重大不利影响。未来如若中美
贸易摩擦继续升级以及美国国内贸易保护政策加剧，公司产品是否会受到中美贸
易摩擦的影响存在一定的不确定性。
2、申请人的应对措施。
公司密切关注中美贸易摩擦进程，公司对中美贸易摩擦采取的应对措施如
下：
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（1）提升管理水平，提升规模化，产品成本降低
公司将进一步着眼于公司自身的发展和管理水平的提升。使组织结构和管理
体系向更有效率的方向发展。公司将继续完善企业文化、各项内部管理制度、人
力资源管理体系，完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞
争机制，营造和谐的用人环境。根据公司快速发展的需求，分层次引进生产、管
理、技术、品质、销售等方面的复合型人才，结合股权激励等措施，激发员工创
造力，同时使公司的发展成果惠及员工，形成有竞争力和创造力的薪酬体系。
（2）加大研发投入，增强自主创新能力
公司将加大对家用水泵产品的研发投入，提升公司核心竞争优势。通过加大
研发投入，引进技术管理人才和专业技术人才，增强现有技术中心的研发能力，
为新产品开发提供强有力的技术支持。
募集资金投资项目实施后，将扩大现有技术研发中心和检测实验室的规模，
提升公司的研发能力，拓宽实验室的检测范围，提升实验室的检测水平和检测能
力，将为公司在产品选型设计、工艺改进创新、高效节能产品研发、产品性能检
测等方面提供与公司业务发展相适应的高效技术创新平台，使公司能够进一步增
进技术开发和持续创新的能力，产品质量和技术附加值不断提高，为公司业务持
续快速增长提供有力的支持。
（3）多渠道积极开拓市场
公司将以现有业务为中心、着力稳固欧洲成熟市场、拓展增长明显的美洲市
场，继续增加为现有客户提供的产品品类和提升各类产品的市场份额，努力扩大
公司销售规模，并积极布局亚非拉、一带一路国家及地区。
（二）汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人的应对措施。
1、汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响。
（1）汇兑损益对公司经营业绩的影响
报告期内，公司汇兑损益对当期营业收入和利润总额的影响如下：
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单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
汇兑损益 4,818,321.56 -2,923,794.82 -4,366,557.25 5,919,141.21
营业收入 486,173,324.01 672,713,235.95 637,285,434.91 578,035,941.16
占营业收入比例 0.99% -0.43% -0.69% 1.02%
利润总额 78,650,125.14 87,255,158.99 79,644,743.20 65,671,780.04
占当期利润总额
6.13% -3.35% -5.48% 9.01%
比例
报告期各期，公司汇兑损益金额分别为 591.91 万元、-436.66 万元、-292.38
万元和 481.83 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.02%、-0.69%、-0.43%和
0.99%，占当期利润总额的比例分别为 9.01%、5.48%、-3.35%和 6.13%，占比不
高。
（2）汇率变动对公司经营业绩影响的敏感性分析
以公司 2019 年美元收入为基础，测算美元兑人民币汇率波动对公司经营业
绩影响的敏感性分析如下：
美元收入（万美元） 5,384.37
利润总额（人民币万元） 8,725.52
美元兑人民币汇率波动幅度 -200 基点 -100 基点 100 基点 200 基点
影响金额（人民币万元） -107.68 -53.84 53.84 107.68
占当期利润总额比例 -1.23% -0.62% 0.62% 1.23%
注 1：汇率变动幅度正向意味美元对人民币升值，负向意味美元对人民币贬值。
注 2：上述敏感性分析为简化的静态分析，并未考虑公司管理层可能采取的例如远期结
售汇等套期保值外汇风险对冲措施。
根据上述测算结果，以 2019 年为例，美元兑人民币汇率每变动 100 个基点
时，对公司利润总额的影响金额为 53.84 万元，占 2019 年利润总额的比例为
0.62%，影响较小。
综上，汇率波动对公司生产经营存在一定的影响，但目前不存在重大不利影
响。
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2、申请人的应对措施。
公司对汇率波动采取的应对措施如下：
（1）积极关注外汇市场变动情况、国际贸易摩擦和国际形势，提升汇率波
动的研究判断能力，提早预测汇率波动趋势；
（2）为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，
使公司保持较为稳定的利润水平，公司持续开展远期结售汇、外汇期权等外汇交
易业务。
为规范公司外汇交易及相关外汇衍生品的交易管理行为。结合公司具体实际
情况，公司于 2020 年 3 月 31 日发布公告《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度
（2020 年 3 月）》。
公司于 2020 年 3 月 27 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》，同意公司 2020 年度
累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的金额不超过 1 亿元美元。
截止 2020 年 9 月 30 日，公司外币余额为 1,633.21 万美元，公司正在开展远
期结售汇及外汇期权业务的余额为 1,400 万美元，其中远期结售汇业务的余额为
700 万美元，外汇期权业务的余额为 700 万美元。
（三）请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
1、取得了与中美贸易摩擦的相关资料及行业研究报告，分析中美贸易摩擦
对行业发展及发行人生产经营情况的影响；
2、取得了发行人出口报关及境外销售明细，并核查了发行人对美销售产品
的收入变化情况；
3、查阅了发行人报告期各期审计报告或财务报告，测算并分析了汇率变动
对发行人经营业绩的影响；
4、取得了发行人产品出口的合同明细，并抽查了部分主要合同；
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5、查阅了发行人《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度（2020 年 3 月）》
以及开展远期结售汇及外汇期权业务的相关议案，翻阅了发行人远期结售汇及外
汇期权业务的相关凭证、单据。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，中美贸易摩擦对公司的生产经营暂未造成重大不利影响，同
时发行人制定了应对国际贸易摩擦的相关措施；
2、报告期内，发行人汇兑损益金额占发行人净利润的比例较低，汇率波动
对公司生产经营存在一定的影响，但暂不存在重大不利影响。同时，发行人制定
了应对未来可能存在汇率变动的相关措施。
问题（二）
申请人披露，申请人前次可转债于 2020 年 3 月完成发行。请申请人补充说
明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定：（2）是否存在过度融资的
情况;（3）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线公用的情况;
（4）是否存在重复投资的情况;（5）募投项目达产后新增产能的具体消化措施。
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
本次发行符合中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》，具体分析如下：
要求 相关说明 是否符合
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、 本次非公开发行
经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集 用于补充流动资
资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、 金的金额为
符合
发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式 14,000 万元，占募
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿 集资金总额的
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和 17.72%
8
要求 相关说明 是否符合
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有
轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次拟非公开发
行股票数量不超
过本次发行前上
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量
市公司总股本的 符合
原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
30%，即不超过
59,838,062 股（含
本数）。
公司首发募集资
金于 2017 年 6 月
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次 到位并完成验资，
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少 公司本次非公开
于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未 发行董事会于
发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔 2020 年 8 月召开， 符合
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、 间隔期超过 18 个
配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和 月。
创业板小额快速融资，不适用本条规定。 公司前次募集资
金为可转债不适
用本条规定。
公司最近一期末
不存在持有金额
较大、期限较长的
交易性金融资产
和可供出售的金
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最 融资产、借予他人
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 款项、委托理财等
符合
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资的情
财务性投资的情形。 形，具体参见《君
禾泵业股份有限
公司关于非公开
发行股票申请文
件反馈意见的回
复》之“问题 12”
（二）是否存在过度融资的情况
本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，符合市场需求和行业趋势，是
公司经营发展的必然选择，具有必要性、合理性，不存在过度融资的情形，公司
前次募投项目未实施完毕即开展再融资，具体原因如下：
1、本次募投项目与前次募投项目存在一定差异
公司前次募集募投项目为年产 375 万台水泵项目，项目一期建成后形成年产
250 万台水泵生产能力，包括潜水泵 175 万台、陆上泵 75 万台。前次募投项
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目产品主要针对北美区域及澳洲、东南亚区域市场需求特点，增加了铸铁材质水
泵及陆上泵品类的产能。生产的水泵全部为家用水泵，以欧洲和北美市场为主。
本次募投项目产品主要为商用水泵，是采用新材料和新结构的新型水泵，具
有高效节水、节能、环保等诸多优点，主要在市政、建筑、农业、园林设备部件
等领域使用，主要面向北美市场，兼顾部分国内市场。
商用专业泵在建筑、给排水、农业、化工等诸多方面应用广泛，相较于传统
民用泵，产品技术含量更高，市场前景更为广阔，附加值也较高。
2、本次募投项目建设符合市场需求和行业趋势，提升公司的盈利能力，符
合公司发展战略
君禾泵业股份有限公司作为国内水泵行业领军企业，在水泵行业有着深厚的
技术积累和客户资源，旗下子公司可有效利用母公司相关资源，实施商用专业泵
产业化项目，将进一步巩固海外市场，开拓国内市场，发挥规模效益，提升生产
效率，有效增强企业未来发展动力，提高企业核心竞争力。
本次募投项目的必要性如下：
（1）拓展下游渠道产品品类，进军专业商用泵领域
随着全球经济发展以及智能泵、数字泵、锂电泵等专业商用泵制造工艺技术
水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、商业配套等下游领域对商
业泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。据 Zion Market Research 预测，
2018~2024 年，全球水泵市场规模增速将达到 5.29%，到 2024 年水泵市场总规
模达到 665.1 亿美元。公司在稳固原有家用泵市场的基础上，紧跟未来市场发展
趋势，以商用冷凝用泵、污水排污泵、智能自吸泵及深井泵等专业商用泵产品为
主，将产品拓展到商用、农用、养殖等专业领域，进一步丰富公司现有产品品类，
横向拓宽行业领域，实现产品多元化战略。
（2）提升规模效应，巩固市场地位
君禾股份长期专注于家用水泵及其配件的研发、设计、制造和销售。凭借良
好的产品品质、较强的研发能力以及良好的信誉，成熟的销售渠道，得到了一批
境外长期合作客户的认同。北美地区泵业制造商受制于其本身成本高企，北美的
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泵业制造业向外转移成了大趋势，而中国泵业制造业以其适宜的生产成本和过硬
的产品质量获得了青睐，公司长期以来于境外泵业制造商有良好的合作关系，其
生产体系与质量也获得了境外泵业制造商客户的广泛认可，在北美的泵业制造业
向外转移的大趋势下具有一定先发优势，预期市场订单较为可观，受益较大。本
次募投项目建设将有利于进一步开拓海外市场，提升公司产品竞争力。本项目的
建设，拓展丰富公司产品品类，提高了水泵市场整体占有率，提升企业规模效应，
贯彻了企业扩张优势产业的发展战略，有助于提升企业的市场地位。
（3）开拓国内市场，实现国际国内双循环
当前，“逆全球化”思潮迭起，全球资源配置效率下降，加之新冠肺炎疫情
影响，国际物流、资金、服务和人员往来受限，全球产业链供应链循环受阻，跨
境投资和国际贸易明显放缓，一定程度上影响了外贸企业的发展。另一方面，随
着国内新型基础设施、新型城镇化和农业现代化建设不断推进，为相关出口行业
带来了新机遇，出口转内销的潜力不断扩大。水泵在建筑、农业等诸多行业有广
泛的应用，推动国内水泵市场需求加快释放，建筑增压、农用灌溉、海水养殖等
行业水泵需求不断提升，为公司水泵产品提供了广阔的内销市场，有利于公司形
成国内国外双循环的发展格局。
3、前次募集资金使用方向明确且正常推进
目前，公司前次募集资金投资项目“年产 375 万台水泵项目”一期正按计
划、分阶段正常投入建设，项目开展情况良好，实际使用情况与募投项目计划建
设周期基本相符。
综上所述，公司进行此次再融资具有合理性，本次再融资不存在过度融资。
（三）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情
况
本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况，具体情
况如下：
1、本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同
（1）本次募投项目产品
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本次募投项目产品主要是商用水泵，主要产品简介如下：
主要产品 特点 产品图片
用于排除高效能锅炉，空调设
备，制冰机，饮水机，饮料机，
冷凝泵
除湿机和其他需要排除冷凝水
场所。
利用数字，智能传感控制、变频
等技术，主要用于恒定管道增
自吸泵 压，解决用水，介质等压力不足
等问题
在钢管井、灰管井、土井等均可
使用的使用，电机、水泵一体,
商用深井泵
潜入水中运行,安全可靠，安装、
使用、维护方便简单
（2）前次募投项目产品
公司前次募投项目产品为家用水泵，项目产品方案包括年产潜水泵 175 万
台，陆上泵 75 万台（铸铁泵及其他材质泵 150 万台，塑料泵 100 万台）。产品方
案如下：
潜水泵 陆上泵
序号 铸铁泵及其他材 铸铁泵及其他材 合计
塑料泵 塑料泵
质泵 质泵
1 105 70 45 30 250
产品主要特点如下：
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潜水泵按材质可分为塑料、铸铁等材质，可实现低水位自动开闭。产品可选
用折叠、伸缩式水泵底座结构，一机两用（清水泵和污水泵），节约使用成本。
采用高低压分离密封结构，改善了密封原件失效进水的问题，提高了泵轴密封的
使用寿命。
对于工程塑料材质的潜水泵、陆上泵产品公司通过合理的结构设计，弥补塑
料件结构强度、刚性相对低、生产制造过程变形系数大等缺点，使得产品即经济
又轻便，外观更加符合人体工程学，广受欧美消费者的喜爱。
（3）商用泵与家用泵的区别
1）产品设计导向
家用泵产品设计注重产品的外观及实用设计，强调性价比。产品的安全防护
设计要充分考虑非专业用户使用的便利性。产品性能要求较为宽松，公司目前的
家用泵产品设计使用寿命一般 1-2 年。（这里主要指 DIY 市场的家用泵）
商用泵设计方向着重考虑产品的功能性，强调产品的稳定可靠性，产品性能
参数要求稳定准确，设计寿命 5 年以上。一般用于如商场、餐厅、医院、地铁等
公共场所的抽、排污。并且同品类的产品设计一般只能适应相对单一市场，体现
产品独有的功能运用针对性，往往对产品的使用工况有清晰且严格的要求。如铸
铁泵不能用于强酸强碱，有纤维布的污水只能用带有碾压切割功能的水泵来抽排
等。
从产品质量体系要求来看，家用泵更多关注安全性，商用泵的标准条款除了
安全性方面的要求外，还有其更加细分的功能性要求，如能耗、产品效率、适应
特殊工况的防爆性能等要求。
2）材料选择
家用泵以考虑美观、轻便为主，公司产品大部分为工程塑料或轻薄的不锈薄
板拉伸件作外壳，由于用户直接触产品的机会较多，对产品外壳用材料的环保要
求极为严格，特别是在欧洲要求符合 ROHS、REACH、PAHS 等标准。
商用泵在材料选择上首先考虑产品功能、性能稳定可靠，要绝对满足不同的
工作环境及工况，往往在强度、材料韧性、防腐性、稳定性、各个方面会有较大
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的设计余量，美观、轻便非主要考虑因素。关键结构部件一般以金属件居多如铸
铁、浇钢件、铜合金件、铝合金件、不锈拉伸焊接件等，塑料材质大都被用在外
观装饰或有绝缘要求的电气部件上，环保要求较低。
另外针对不同产品的使用场合工况还会有其它一些特别的标准限制，如冷凝
水泵，属于家用泵的塑料件材料选择上只要符合 UL94 就可以，但如果产品作为
商用级的设计，塑料件材料选择上不仅要符合 UL94 要求的同时还要符合 UL2043
标准的测试。
3）零部件设计精度
家用泵的零部件计充分考虑零部件经济性的需求，因此零部件尺寸公差的选
取原则是在能满足产品质量需求的提前下尽可能选取低级别的公差等级。
商用泵的零部件设计精度特点是，只要有先进高精度的生产工艺并且制造成
本能满足销售需求的前提下，尽可能选用，以确保产品各个零部件的制造精度和
一致性，以便于提升产品整体的稳定性。对产品的改进提升都是确保功能、性能、
寿命的稳定可靠为第一位。
综上所述，本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同情况。
2、本次募投项目和前次募投项目不存在生产线共用的情况
前次募投项目建设地点为宁波奉化区江拔公路萧王庙段 18 号，本次募投项
目拟建设地点为宁波市海曙区集士港镇，具体位于广蔺路和云林西路的交叉口。
两次募投项目地处不同地块，土地、房产、设备均各自独立，不存在生产线共用
的情况。
综上所述，本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情
况。
（四）是否存在重复投资的情况
公司前次募投项目为家用水泵生产项目，项目总用地面积 85,656 m，拟新
建 86,021.2m生产及其附属用房，购置生产加工等设备 193 台/套/条，同时建设
配套的供电、供水、绿化等公共设施。
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本次募投项目主要产品为商用专业用泵，主要产品包括：深井泵、污水泵、
塑料潜污泵等，建设内容包括商用泵专业生产车间、生产配套仓库及行政办公宿
舍配套等。
公司本次募投项目与前次募投项目地处不同地块，土地、房产、设备均各自
独立，不存在生产线共用的情况，且生产产品完全不同。不存在重复投资的情况。
（五）募投项目达产后新增产能的具体消化措施
君禾股份长期专注于家用水泵及其配件的研发、设计、制造和销售。凭借良
好的产品品质、较强的研发能力以及良好的信誉，成熟的销售渠道，得到了一批
境外长期合作客户的认同。北美地区泵业制造商受制于其本身成本高企，北美的
泵业制造业向外转移成了大趋势，而中国泵业制造业以其适宜的生产成本和过硬
的产品质量获得了青睐，公司长期以来于境外泵业制造商有良好的合作关系，其
生产体系与质量也获得了境外泵业制造商客户的广泛认可，在北美的泵业制造业
向外转移的大趋势下具有一定先发优势，预期市场订单较为可观，受益较大。本
次募投项目建设将有利于进一步开拓海外市场，提升公司产品竞争力。
另一方面，随着国内新型基础设施、新型城镇化和农业现代化建设不断推进，
为相关出口行业带来了新机遇，出口转内销的潜力不断扩大。水泵在建筑、农业
等诸多行业有广泛的应用，推动国内水泵市场需求加快释放，建筑增压、农用灌
溉、海水养殖等行业水泵需求不断提升，为公司水泵产品提供了广阔的内销市场，
有利于公司形成国内国外双循环的发展格局。
公司将立足全球市场，充分研究利用互联网销售渠道，尝试在亚马逊电子商
务平台进行自主品牌网上销售，并探索建立自主品牌的电商网络运营平台，引进
专门高端人才，建立适应网络销售的营销服务支撑体系，努力扩大自有品牌产品
销售，提升君禾品牌的知名度和美誉度。
公司本次募投项目中“营销网络中心项目”是开拓国内市的重要举措，项目
计划在全国七大重点区域建设 14 个营销网点，所在城市具有较强的经济影响力，
能够有效辐射所在区域。
目前，公司与国外众多客户建立了合作关系，如 Einhell Group、KRCHER、
15
SPERONI、OBI、KingFisher 等为国际知名客户，其全球采购规模较大，品牌影
响力较强。公司正积极布局新兴市场，加大市场开拓力度，开发新客户，扩大国
内国际市场份额。来促进本次募投项目新增产能的消化。
（1）公司在手订单情况
公司现有商用专业水泵在手订单 7.81 万台，在手订单金额 2,447.59 万元人
民币。
（2）公司意向合同情况
经与公司相关人员访谈了解，公司现有商用泵意向合同 9 项，意向合同金额
约为 2,745.50 万美元。
（六）请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
1、查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、报告期内的《募集
资金存放与使用情况报告》以及募集资金运用的相关公告，查阅了发行人会计师
编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅了公司《募集资金使用管理办
法》；
2、查阅了发行人前次募集资金投资项目可行性研究报告，查阅了发行人本
次募集资金投资项目可行性研究报告；
3、就《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
相关规定进行比对，查阅公司前次募投项目的可行性研究报告，访谈公司前次募
投项目相关负责人，了解公司前次募集资金投资项目与本次募集资金投资项目的
定位情况，核查前次募投项目的资金使用情况、项目实际建设情况；
4、查阅公司发展战略规划、水泵行业研究报告等资料；
5、获取了本次募投项目相关的技术专利情况，市场需求情况，就本次募投
项目情况对申请人管理层进行访谈，了解前次募投项目及现有业务之间的联系与
区别，本次募投项目所需的技术储备、人员储备、客户资源储备等；
6、查阅了发行人本次募投项目相关的在手订单；
16
7、向发行人相关人员了解公司现有业务情况、合同签订情况、商用泵意向
合同情况、竞争优势、募投项目产品的行业发展趋势、募投项目市场空间、产能
消化情况和措施等。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次发行符合中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》；
2、公司进行此次再融资具有合理性，本次再融资不存在过度融资；
3、本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况；
4、公司本次募投项目与前次募投项目不存在重复投资的情况；
5、公司已针对本次募投项目达产后新增产能的制定了具体消化措施。
问题（三）
申请人披露，部分募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投
资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况。请保荐人及申请
人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、
土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法
合规发表明确意见。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用
情况
1、募集资金投资项目的用地计划
发行人本次募集资金投资项目中，商用专业泵产业化项目、商用专业泵研发
中心项目、营销网络中心项目涉及新增用地。前述项目的用地计划如下：
（1）商用专业泵产业化项目拟建设地点位于宁波市海曙区集士港镇，具体
位于广蔺路和云林西路的交叉口，拟用地总面积 66,892 平方米（约 100.3 亩），
17
新建建筑面积 118,030 平方米。本募投项目已在宁波市海曙区发展与改革局进行
备案，项目代码为 2020-330203-34-03-167064；本募投项目已在建设项目环境影
响登记表备案系统（浙江省）进行备案，备案号：202033020300000650。
（2）商用专业泵研发中心项目拟建设地点位于宁波市海曙区集士港镇，具
体位于广蔺路和云林西路的交叉口，拟用地面积 969 平方米，建筑面积 1,800 平
方米。本募投项目已在宁波市海曙区发展与改革局进行备案，项目代码为
2020-330203-34-03-167067；本募投项目已取得宁波市生态环境局海曙分局出具
的编号为“2020 甬环海审（建）第 89 号”的《生态环境部门审批意见》，原则
同意宁波君禾电机有限公司按环境影响报告表内容进行宁波君禾电机有限公司
商用专业泵研发中心项目建设。
（3）营销网络中心项目拟建设地点位于宁波市海曙区集士港镇，具体位于
广蔺路和云林西路的交叉口，拟用地面积 7,739 平方米，建筑面积 20,600 平方米。
本募投项目已在宁波市海曙区发展与改革局进行备案，项目代码为
2020-330203-34-03-167066；本募投项目已在建设项目环境影响登记表备案系统
（浙江省）进行备案，备案号：202033020300000666。
2、拿地的具体安排、进度
自发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后，发行人与
政府主管部门多次汇报沟通，对拟选址地点进行相关调研，积极推进取得募投项
目用地的工作。
2020 年 12 月，宁波市海曙区集士港镇人民政府出具文件：宁波市海曙区集
士港镇人民政府将根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产
管理法》等法律法规并结合自身辖区内土地资源状况，尽快协助发行人完善用地
手续，取得募投项目用地。募投项目用地所处阶段为：已处于征地报批阶段。截
至本报告出具日，发行人正在积极推进取得募投项目用地的相关工作，将依据相
关法律法规全力配合政府主管部门完成取得募投用地所需的程序。
18
（二）申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募
集资金投资项目用地是否合法合规
1、我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件
（1）涉及土地使用的规定
《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修订）第五十三条规定：“经批准
的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有
关文件，向有批准权的县级以上人民政府自然资源主管部门提出建设用地申请，
经自然资源主管部门审查，报本级人民政府批准。”
《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地
的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文
件的规定使用土地。”
（2）涉及土地使用权取得方式的规定
《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，
应当以出让等有偿使用方式取得；……。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 年修订）第二十九条规定：
“国有土地有偿使用的方式包括：（一）国有土地使用权出让；（二）国有土地租
赁；（三）国有土地使用权作价出资或者入股。”
（3）涉及取得程序的规定
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十二条规定：“……通过招标、
拍卖方式提供国有建设用地使用权的，由市、县人民政府土地行政主管部门会同
有关部门拟订方案，报市、县人民政府批准后，由市、县人民政府土地行政主管
部门组织实施，并与土地使用者签订土地有偿使用合同。土地使用者应当依法申
请土地登记。”
《国土资源部、监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的
通知》（国土资发[2007]78 号）第二条规定：“（一）政府供应工业用地，必须采
取招标拍卖挂牌方式公开出让或租赁，必须严格执行《招标拍卖挂牌出让国有土
19
地使用权规定》和《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》 规定的程序和方
法……。”
（4）涉及登记手续的规定
《不动产登记暂行条例实施细则》第三十四条规定：“申请国有建设用地使
用权首次登记，应当提交下列材料：（一）土地权属来源材料；（二） 权籍调查
表、宗地图以及宗地界址点坐标；（三） 土地出让价款、土地租金、相关税费等
缴纳凭证；（四）其他必要材料。前款规定的土地权属来源材料，根据权利取得
方式的不同，包括国有建设用地划拨决定书、国有建设用地使用权出让合同、国
有建设用地使用权租赁合同以及国有建设用地使用权作价出资（入股）、授权经
营批准文件。”
（二）申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募
集资金投资项目用地是否合法合规
在发行人本次募集资金投资项目中，商用专业泵产业化项目、商用专业泵研
发中心项目、营销网络中心项目涉及新增用地，所涉新增土地拟通过国有土地使
用权出让方式取得。
根据政府主管部门相关说明，截至本报告出具日，前述募投项目拟建设地块
已处于征地报批阶段。截至本报告出具日，发行人尚未取得前述募投项目用地的
土地使用权，待后续政府主管部门启动招拍挂程序后，发行人将按照相关规定参
加竞买，并配合政府主管部门的出让计划完成招拍挂程序。待取得相关土地使用
权后，发行人将按照相关法律法规的要求，及时完成相应登记程序。
根据宁波市自然资源和规划局海曙分局出具的证明，发行人最近三年遵守有
关土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理相关法律法
规而受到行政处罚的情况。
（三）请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人本次募投项目相关的备案文件和环评批复文件；
20
2、查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》
等法律法规；
3、取得并查阅了相关政府主管部门出具的证明文件；
4、访谈发行人管理层，了解发行人募投项目用地计划、拿地的具体安排及
进度等相关情况；
5、取得并查阅了国土主管部门出具的无违法证明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本报告出具日，发行人正在积极推进取得募投项目用地的相关工作，
发行人将依据相关法律法规全力配合政府主管部门完成取得募投用地所需的程
序；
2、申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资
金投资项目用地符合相关土地管理法律、法规及规范性文件的规定。
问题（四）
请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明
上市公司现任董事长、高管最近 36 个月是否受到证监会行政处罚或最近 12 个
月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
1、行政处罚情况
报告期内发行人受到的行政处罚情况如下：
21
处罚决 行政 处罚
序 处罚 处罚 处罚 处罚 行政处罚
定书 主要违法事实 处罚 方式和
号 日期 对象 机关 事由 法律依据
文号 类型 期限
2016 年至今，
君禾
君禾泵业股份
宁波 泵业 《计算机
有限公司开通
市公 股份 信息网络
甬公海 网站
君禾 安局 有限 国际联网
（集） （http://www.j
2019 泵业 海曙 公司 安全保护
行罚决 unhepumps.co 当场训
1 年3月 股份 区分 不履 警告 管理办法》
字 m）后没有在 诫
29 日 有限 局集 行国 第十一条、
[2019]5 规定期限内向
公司 士港 际联 第十二条、
0561 号 公安机关办理
派出 网备 第二十三
备案手续，不
所 案职 条
履行国际联网
责
备案职责。
2016 年以来，
君禾泵业股份
有限公司的网
君禾
站
泵业
（http://www.j
宁波 股份
unhepumps.co 《中华人
市公 有限
甬公海 m）服务器管 民共和国
君禾 安局 公司
（集） 理系统仅留存 网络安全
2019 泵业 海曙 违反
行罚决 2018 年 11 月 5 当场训 法》第二十
2 年3月 股份 区分 《中 警告
字 日之后的登录 诫 一条第三
29 日 有限 局集 华人
[2019]5 日志记录，未 项、第五十
公司 士港 民共
0562 号 按规定留存 九条第一
派出 和国
2018 年 11 月 5 款
所 网络
日之前的登录
安全
日志记录，留
法》
存系统登录日
志时间少于六
个月时间。
处罚机关已就上述行政处罚事项出具《证明函》，确认上述行政处罚不属于
重大行政处罚。
2、整改情况
针对上述行政处罚，发行人采取了以下整改措施：
（1）公司网站（http://www.junhepumps.com）依法在浙江省宁波市海曙区网
安大队完成备案，公安备案号 33020302001009；
（2）公司网站服务器管理系统留存的相关网络日志不少于六个月；
（3）完善公司网络安全管理方面的制度，加强网络安全管理相关工作的组
22
织领导，提高员工的规范化运营意识。
经过上述整改，发行人进一步规范了在网络安全管理等方面的管理工作，并
取得了良好的整改效果。处罚机关亦出具《证明函》，证明发行人已采取相应整
改措施完成整改。
3、是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。”根据 2020 年 6 月中国证监会修订的《再融资业务若干问题解
答》关于上述规定的解答：“……‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法
规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考
虑以下因素：……2. 被处以罚款以上行政处罚的违法行为……”。
鉴于发行人受到的行政处罚类型为警告，属于《行政处罚法》第八条规定的
罚款以下行政处罚，且发行人已采取相应整改措施完成整改，处罚机关亦出具了
证明，因此上述违法行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍，
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，
符合相关规定。
4、补充披露情况
保荐机构已经在《保荐人尽调调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事
项调查”之“四、发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况”中对上述内
容进行补充披露。
（二）发行人现任董事、高管最近 36 个月是否受到证监会行政处罚或最近
12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
1、发行人现任董事、高管最近 36 个月是否受到证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责
根据发行人现任董事、高管出具的相关承诺文件，中国证监会网站、上海证
券交易所网站、深圳证券交易所网站等公示系统及相关政府部门网站的公开查询
23
结果，截至本报告出具日，发行人现任董事、高管最近 36 个月均未受到证监会
行政处罚；发行人现任董事、高管最近 12 个月均未受到过交易所公开谴责。
2、发行人或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
被证监会立案调查的情况
根据发行人、其现任董事、高级管理人员出具的相关承诺文件，发行人现任
董事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，相关政府主管
部门出具的无违法证明，以及中国证监会网站、中国裁判文书网、人民法院公告
网、人民检察院案件信息公开网等公示系统及相关政府部门网站的公开查询结
果，截至本报告出具日，发行人或其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
3、是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六
个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”。
鉴于发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到证监会行政处罚，最近 12
个月亦未受到过交易所公开谴责，发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，因此发行人不存在《上市公司
证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，符合相关规定。
（三）请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人相关的行政处罚决定书，核查了相应的整改措施；
2、取得并查阅了行政处罚机关出具的《证明函》；
3、取得并查阅了相关政府主管部门出具的无违法证明；
4、取得并查阅了发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺文件；
24
5、检索了信用中国、信用浙江、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券
交易所、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内发行人受到行政处罚的违法行为均不构成重大违法行为，且已
采取了相应的整改措施，不会对本次发行构成实质性障碍；
2、截至本报告出具日，发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受
到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；
3、截至报告出具日，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
4、截至报告出具日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的
不得非公开发行股票的情形，符合相关规定。
问题（五）
请申请人补充说明，公司所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况（1）对生产
经营、财务状况、未来发展生产较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情
况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲
裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施生产重大不利影响；
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）对生产经营、财务状况、未来发展生产较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及时披
露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上
的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
25
影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司连续 12 个月
内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适用该条规
定。”
基于上述规则，截至本报告出具日，发行人及其子公司不存在根据《上海证
券交易所股票上市规则》要求披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在
可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实
施生产重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
截至本报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事
项。报告期内发行人及子公司未发生重大诉讼、仲裁事项；报告期内发行人及子
公司发生的非重大诉讼、仲裁事项均为经营过程中正常的诉讼纠纷，且该等案件
的金额较小，不涉及发行人募投项目的实施，不会对发行人的生产经营、募投项
目实施产生重大不利影响。
（三）是否及时履行信息披露义务
《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：“发生可能对上市公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公
司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重
大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；……。”
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及时披
露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上
的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
26
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司连续 12 个月
内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适用该条规
定。”
鉴于发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，报告期内发
行人及其子公司亦未发生重大诉讼、仲裁事项，因此基于《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的上述规定，发行人无需履行关于重
大诉讼、仲裁的信息披露义务，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）是否会构成再融资的法律障碍
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具有可
持续性，符合下列规定：……（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项。”
截至本报告出具日，发行人及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，
报告期内发行人及子公司亦未发生重大诉讼、仲裁事项，因此基于《上市公司证
券发行管理办法》的上述规定，不会构成本次再融资的法律障碍。
（五）请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
1、取得并查阅发行人及其子公司报告期内相关诉讼、仲裁的判决书、裁定
书等法律文件；
2、查阅立信会计师事务所出具的《审计报告》及发行人报告期内年度报告；
3、查阅《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及发行人《信息披露管理制度》等文件；
4、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站查询发行人未决诉讼情况；
5、取得并查阅相关法院、仲裁委员会出具的证明文件；
6、访谈发行人主要管理人员了解发行人诉讼、仲裁情况。
27
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁事项，亦不存在可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响
的诉讼、仲裁事项；
2、截至本报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁事项，报告期内发行人及子公司未发生重大诉讼、仲裁事项，因此不会对发行
人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
3、发行人未违反相关法律、法规及规范性文件所规定的重大诉讼、仲裁信
息披露义务；
4、截至本报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁事项，报告期内发行人及其子公司亦未发生重大诉讼、仲裁事项，因此不会构
成本次再融资的法律障碍。
问题（六）
申请人披露，发行对象为包括控股股东张君波在内的不超过 35 名符合中国
证监会规定条件的特定对象。请申请人补充说明：（1）控股股东张君波的认购
资金来源，是否存在对外招募、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及
其关联方资金用于本次认购的情形，（2）是否存在申请人直接或通过其利益相
关方向控股股东张君波提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;
（3）请控股股东张君波明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格及
参与认购的数量或数量区间;（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵
照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买
卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否
符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，审慎发表明确意见。
回复：
（一）控股股东张君波的认购资金来源，是否存在对外招募、代持、结构
化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
张君波已于 2020 年 12 月 14 日出具书面承诺：“本人参与发行人非公开发
28
行股票之认购资金来源均为本人自有资金或自筹资金。上述资金来源合法合规，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者使用君禾股份及其关联方资金用于本次
认购的情形。”
上述承诺符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条相关规定和
《再融资业务若干问题解答》第 10 问相关要求。
（二）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东张君波提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
发行人已于 2020 年 12 月 14 日出具书面承诺，“本公司不存在直接或通过
其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条相关规定的情形。”
上述承诺符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条相关规定。
（三）请控股股东张君波明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种
价格及参与认购的数量或数量区间
根据发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过的《2020 年非公开发行
股票预案》、发行人与张君波签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
约定：
1、“在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发
行底价继续参与认购。”
2、“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，最终发行价格由董事会根据股东大会授权并按照中
国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且
不低于前款规定的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%）。”
3、“本次发行中的认购金额不低于人民币 5,000 万元。乙方认购的股票数
29
量 =乙方本次发行认购金额 / 每股发行价格。如果认购的股票数出现非整数（不
足 1 股整数时）情况，则四舍五入。”
上述约定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条相关规定。
（四）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关
规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
2020 年 12 月 14 日，发行人张君波已按照《证券法》的相关规定进行相关
承诺，承诺内容如下：“1、本人自君禾股份审议本次非公开发行股票相关议案
的董事会决议公告前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持公司股票的情形。
本人自本承诺函出具之日起至发行完成后六个月内不存在减持公司股票的计划。
2、本人通过本次非公开发行所持有发行人股份期间，会遵守短线交易、内幕交
易等相关规定。3、本人若违反上述承诺买卖公司股票的，将违规买卖公司股票
所得归公司所有，并愿意承担相应的法律责任。”
上述承诺符合《证券法》第四十四条相关规定。
公司已于 2020 年 12 月 14 日在上交所及巨潮资讯网披露了《关于发行对
象在本次发行前后六个月内不买卖公司股票的承诺函的公告》，公司已就认购对
象在本次发行前后各六个月不再买卖公司股票的承诺事宜进行了披露。
综上，本次非公开发行股票的认购对象张君波已承诺本次非公开发行的前
后各六个月不进行君禾股份股票买卖，发行人已进行信息披露。
（五）核查意见
保荐机构和发行人律师核查过程如下：
1、查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；
2、查阅了发行人与张君波签署的股份认购协议；
3、查阅了发行人及张君波出具的承诺函。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、张君波的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代
30
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、不存在发行人直接或通过其利益相关方向张君波提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；
3、若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格
的情形，张君波将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%）
继续参与认购，认购金额不低于人民币 5,000 万元。认购股票数量以认购金额除
以发行价格确定，如果认购的股票数出现非整数（不足 1 股整数时）情况，则四
舍五入；
4、张君波已按照《证券法》的相关规定进行相关承诺，发行人已进行信息
披露；
5、发行人相关事项符合《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法规相关规定，符合《再融资业务若干问题解答》相关要求。
问题（七）
申请人本次拟募集资金不超过 8 亿元，用于商用专业泵产业化项目、商用
专业泵研发中心项目、营销网络中心项目和补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）本次募集项目的经营模式和盈利模式（2）本次募投项目具体投资数额安
排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入;（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次
募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前投入资金;（4）申请人自 2003
年成立以来，一直专注于家用水泵及其配件的研发、设计、制造和销售，主要
面向国际市场销售，外销比例占 98%以上;本次募投项目主要投向商业专业泵且
主要面向国内市场，结合市场、人才、技术等能力储备、同行业可比公司在行
业领域的拓展动向和趋势等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措
施，是否存在重大不确定性风险;（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，
效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
（一）本次募集项目的经营模式和盈利模式
31
本项目的主要产品为商用专业用泵，主要产品包括：商用深井泵、冷凝泵、
自吸泵、污水泵、养殖用泵等。
1、本次募集项目的经营模式
本次募集项目拟由宁波君禾电机有限公司承建，本项目拟建于宁波市海曙区
集士港镇，建设内容包括商用泵专业生产车间、生产配套仓库及行政办公宿舍配
套等。
本次募投项目生产的商用专业用泵产品主要面向国际市场销售，兼顾部分国
内市场。公司拥有自营进出口权，外销分为公司直接出口和通过外贸公司间接出
口两种方式，主要采用 ODM 和 OEM 模式；国内市场主要以自主品牌通过经销
商买断式销售方式销售，多采用 OBM 模式。公司在过往家用水泵的业务开展历
程中已经积累了充分的海外 ODM、OEM 模式运营经验和客户资源，其优异的产
品质量也得到了境外客户的广泛认可，为本次商用专业用泵的生产经营打下了坚
实基础。本次募集资金投向营销物流网络中心项目，旨在提升在国内市场的销售
份额。公司也将利用自身的技术、品牌优势，积极扩大自主品牌在国内市场和其
他新兴市场国家的影响力，研发并生产新一代产品。
公司对商用专业用泵产品的境外客户结算方式仍以 LC 和 TT 为主。
LC（信用证）：是开证银行应公司的客户的要求，开出的一种在符合信用证
条款时凭规定单据向公司保证承担付款责任的文件，开证银行承担首要付款责
任。
TT（电汇）：是客户按照合同中规定的时间和条件，通过银行主动将货款汇
给公司的一种付款方式。公司在和客户建立业务关系前均对每名客户基本信息、
信用状况进行多方面调查了解并建立相应客户档案进行动态管理，对于境外客户
会通过中国出口信用保险集团进行客户信用状况调查，结合客户所在国家政治、
经济状况、客户以往信用记录等对客户信用进行综合评判。公司在客户下订单后，
一般会根据对客户信用的综合评判情况，要求客户开立信用证或者支付
10%-30%预付款（前 T/T）后安排订单生产。
国内市场客户，货款结算按照“款到发货,现款现货”原则，除约定的信用
32
额度外,货款在发货前一次性结清。一般情况为先款后货，部分授信客户会根据
历年经营业绩做核定授信发货，年底统一结算授信，日常结算一般也为先款后货。
2、本次募集项目的盈利模式
本项目计划建设年产各类泵产品 405 万台，项目产品收入来源于达产年对于
405 万台商用泵的销售，将为公司创造主营业务收入 91,016 万元（不含税）。具
体情况如下：
序号 产品类别 产能规模（万台） 销售收入（万元）
1 冷凝泵 210 26,250
2 深井泵 40 18,200
3 污水泵 50 14,000
4 塑料潜污泵 40 8,850
5 自吸泵 30 9,291
6 深井泵 15 5,575
7 养殖用泵 20 8,850
合计 405 91,016
公司部分客户是泵类专业客户，期间有存在外协除家用水泵外的商用系列产
品的市场需求存在，且历年来公司客户对公司的产品品质和研发技术、公司管理
等各方面相对认可，拟对公司商用系列产品予以市场订单产品支持，公司也加大
对后续年度商用系列新产品立项，专利等产业布局，公司目前在手订单和意向订
单情况较好。同时，后续国内市场部分商用客户对商用系列产品需求也有一定积
极补充。
通过上述项目的建设，将扩大公司商用专业泵的产能，拓展公司产品品类，
满足不断发展的市场需求，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。
（二）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、商用专业泵产业化项目
（1）投资数额安排明细
本项目总投资额 65,134.75 万元，建设投资 61,499.84 万元，包括建筑工程投
33
资 27,028.10 万元、设备购置投资 22,442.50 万元和其他费用 12,029.24 万元，项
目铺底流动资金 3,634.91 万元。拟使用募集资金投入规模 57,900.00 万元，具体
投资规划如下：
募集资金使 是否为资本
序号 项目 金额（万元） 比例
用金额 性支出
1 建设投资 61,499.84 94.42% 57,900.00 是
1.1 建筑工程费 27,028.10 41.50% 27,028.10 是
1.2 设备购置费 22,442.50 34.46% 22,442.50 是
1.3 其他费用 12,029.24 18.47% 8,429.40 -
1.3.1 工程建设其他费用 9,472.19 14.54% 8,429.40 是
1.3.2 预备费 2,557.05 3.93% - 否
2 铺底流动资金 3,634.91 5.58% - 否
合计 65,134.75 100.00% 57,900.00 -
募集资金投入均用于资本性支出，投资项目涉及的费用性支出拟采用自筹资
金解决。
（2）投资测算依据及测算过程
1）投资估算依据与说明
A．《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》；
B．《投资项目可行性研究指南（试用版）》；
C．《浙江省工程建设其他费用定额（2010 版）》；
2）建设投资估算
A、建筑工程费估算
根据评估，项目新建研发车间、附属用房、生产车间等（含市内装修与安装
工程）建筑物共计 118,030 平方米，建筑工程（包含土建工程及建筑安装工程）
费用约需 27,028.10 万元。具体情况如下：
序号 费用名称 估算价值(万元)
1 工程费用 27,028.10
1.1 土建及安装工程 27,028.10
1.1.1 工业厂房 10,240.00
1.1.2 多功能厂房 7,084.00
34
序号 费用名称 估算价值(万元)
1.1.3 工业大楼 3,955.50
1.1.4 人才公寓或宿舍 2,613.60
1.1.5 总部大楼 3,135.00
B、设备购置费
本项目生产加工设备购置与安装费需要 22,442.50 万元，具体情况如下：
序号 费用名称 估算价值(万元)
1.2 设备购置费 22,442.50
1.2.1 冲床车间 1,571.00
1.2.2 转轴车间 1,480.90
1.2.3 电机车间 4,784.00
1.2.4 商用泵车间 1,656.00
1.2.5 辅助车间 618.00
1.2.6 仓储设备 4,730.00
1.2.7 塑业 5,772.60
1.2.8 软件管理方案 1,830.00
C、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费 9,472.19 万元，具体情况如下：
序号 费用名称 估算价值(万元)
2 工程建设其他费用 9,472.19
2.1 建设管理费 458.98
2.1.1 建设单位管理费 164.06
2.1.2 建设管理其他费 72.90
2.1.3 工程监理费 222.02
2.2 可行性研究费 25.76
2.3 勘察设计费 127.28
2.4 环境影响评价费 13.23
2.5 节能评估费 11.80
35
序号 费用名称 估算价值(万元)
2.6 劳动安全卫生评价费 9.88
2.7 场地准备及临时设施费 39.58
2.8 工程保险费 49.47
2.9 生产准备及开办费 386.47
2.10 联合试运转费 41.56
2.11 建设用地费 8,308.18
D、预备费
预备费包括基本预备费和涨价预备费。本项目不计涨价预备费；基本预备费
按照工程建设其他费用情况估算，估算值为 2,557.05 万元。
E、建设投资合计
项目建设投资 61,499.84 万元，包括建筑工程费用 27,028.10 万元，设备购置
费 22,442.50 万元，工程建设其他费用 9,472.19 万元，预备费 2,557.05 万元。
3）流动资金
项目流动资金采用分项详细估算法，经估算流动资金为 12,116.37 万元，其
中铺底流动资金 3,634.91 万元。具体情况如下：
单位：万元
最
低周 第 10 第 11 第 12 第 13
第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年第 6 年第 7 年第 8 年第 9 年
序 周转 年 年 年 年
项目 合计 （2021 （2022 （2023 （2024 （2025 （2026 （2027 （2028 （2029
号 转次 （2030 （2031 （2032 （2033
年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年）
天数 年） 年） 年） 年）
数
流动资
1 - - - - - - 15,468 19,549 23,738 23,738 23,738 23,738 23,738 23,738 23,738 23,738
产
应收账
1.1 60 6 - - - - 8,182 10,431 12,735 12,735 12,735 12,735 12,735 12,735 12,735 12,735
款
1.2 存货 46 8 - - - - 6,222 7,932 9,684 9,684 9,684 9,684 9,684 9,684 9,684 9,684
1.3 现金 30 12 - - - - 1,064 1,186 1,319 1,319 1,319 1,319 1,319 1,319 1,319 1,319
预付账
1.4 - - - - - - - - - - - - - - - -
款
流动负
2 - - - - - - 6,977 9,280 11,622 11,622 11,622 11,622 11,622 11,622 11,622 11,622
债
应付账
2.1 80 5 - - - - 6,977 9,280 11,622 11,622 11,622 11,622 11,622 11,622 11,622 11,622
款
流动资
3 - - - - - - 8,492 10,269 12,116 12,116 12,116 12,116 12,116 12,116 12,116 12,116
金（1-2）
流动资
4 - - 12,116 8,492 1,777 1,848 - - - - - - -
金当期
36
最
低周 第 10 第 11 第 12 第 13
第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年第 6 年第 7 年第 8 年第 9 年
序 周转 年 年 年 年
项目 合计 （2021 （2022 （2023 （2024 （2025 （2026 （2027 （2028 （2029
号 转次 （2030 （2031 （2032 （2033
年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年）
天数 年） 年） 年） 年）
数
增加额
2、商用专业泵研发中心项目
（1）投资数额安排明细
本项目总投资额 1,572.92 万元，均为建设投资，包括建筑工程投资 720.00
万元、购置设备 586.30 万元和其他费用 270.62 万元。拟使用募集资金投入规模
1,500.00 万元，具体投资规划如下：
募集资金使 是否为资本
序号 项目 金额（万元） 比例
用金额 性支出
1 建设投资 1,576.92 100.00% 1,500.00 是
1.1 建筑工程费 720.00 45.66% 720.00 是
1.2 设备购置费 586.30 37.18% 586.30 是
1.3 其他费用 270.62 17.16% 193.70 -
1.3.1 工程建设其他费用 201.26 12.76% 193.70 是
1.3.2 预备费 69.36 4.40% - 否
合计 1,576.92 100.00% 1,500.00 -
募集资金投入均用于资本性支出，投资项目涉及的费用性支出拟采用自筹资
金解决。
（2）投资测算依据及测算过程
1）投资估算依据与说明
本项目为新建工程项目，投入总资金包括建设投资、建设期利息、铺底流动
资金和预备费，项目总投资为建设投资、建设期利息、预备费、铺底流动资金之
和。估算依据如下：
A．《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》；
B．《投资项目可行性研究指南（试用版）》；
C．《浙江省工程建设其他费用定额（2011 版）》；
2）建设投资估算
A、工程费用估算
37
项目总建筑面积 1,800m，其中地上建筑 1,800m，工程费用包括建筑工程
费用 720.00 万元和设备购置费 586.30 万元，共计 1,306.30 万元。
单位：万元
估算价值(万元)
序号 费用名称
建筑工程费 设备购置费 合计
1 工程费用 720.00 586.30 1,306.30
1.1 土建及安装工程 720.00 - 720.00
1.1.1 工业中心 720.00 - 720.00
1.2 设备购置费 - 586.30 586.30
1.2.1 模具开发 - 173.20 173.20
1.2.2 实验室 - 283.00 283.00
1.2.3 产品试制 - 130.10 130.10
B、工程建设其他费用
项目建设相关的工程建设其他费用还包括建设管理费、可行性研究费、勘察
设计费、环境影响评价费、节能评估费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时
设施费、工程保险费、建设用地费等，共计约 201.26 万元，具体情况如下：
序号 费用名称 估算价值(万元)
2 工程建设其他费用 201.26
2.1 建设管理费 23.49
2.1.1 建设单位管理费 7.38
2.1.2 建设管理其他费 4.59
2.1.3 工程监理费 11.51
2.2 可行性研究费 2.34
2.3 勘察设计费 14.63
2.4 环境影响评价费 2.77
2.5 节能评估费 0.18
2.6 劳动安全卫生评价费 0.39
2.7 场地准备及临时设施费 2.61
2.8 工程保险费 5.42
38
序号 费用名称 估算价值(万元)
2.9 生产准备及开办费 3.59
2.10 联合试运转费 1.96
2.11 建设用地费 143.88
C、预备费
预备费包括基本预备费和涨价预备费。根据国家有关规定，目前一般不计涨
价预备费；基本预备费按照工程建设其他费用情况估算，其估算值为 69.36 万元。
D、建设投资合计
本项目建设投资 1,576.92 万元，包括工程费用 1,306.30 万元，工程建设其他
费用 201.26 万元，预备费 69.36 万元。
3、营销网络中心项目
（1）投资数额安排明细
本项目总投资额 6,349.76 万元，均为建设投资，包括建筑工程投资 5,095.00
万元和其他费用 1,254.76 万元。拟使用募集资金投入规模 5,600.00 万元，具体投
资规划如下：
募集资金使 是否为资本
序号 项目 金额（万元） 比例
用金额 性支出
1 建设投资 6,349.76 100.00% 5,600.00 是
1.1 建筑工程费 5,095.00 80.24% 5,095.00 是
1.2 其他费用 1,254.76 19.76% 505.00 -
1.2.1 工程建设其他费用 1075.14 16.93% 505.00 是
1.2.2 预备费 179.62 2.83% - 否
合计 6,349.76 100.00% 5,600.00 -
募集资金投入均用于资本性支出，投资项目涉及的费用性支出拟采用自筹资
金解决。
（2）投资测算依据及测算过程
1）投资估算依据与说明
本项目为新建工程项目，投入总资金包括建设投资、建设期利息、预备费、
铺底流动资金，项目总投资为建设投资、建设期利息、预备费、铺底流动资金之
和。估算依据如下：
39
A．《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》；
B．《投资项目可行性研究指南（试用版）》；
C．《浙江省工程建设其他费用定额（2011 版）》；
2）建设投资估算
A、工程费用估算
项目总建筑面积 20,600m，其中地上建筑 20,600m，建筑工程费用 4,738.00
万元，网点装修费用 357.00 万元，共计 5,095.00 万元。
序号 费用名称 估算价值(万元)
1 工程费用 5,095.00
1.1 土建及安装工程 5,095.00
1.1.1 多功能厂房 4,738.00
1.1.2 网点租赁及装修 357.00
B、工程建设其他费用
项目建设相关的工程建设其他费用还包括建设管理费、可行性研究费、勘察
设计费、环境影响评价费、节能评估费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时
设施费、工程保险费、建设用地费等，共计约 1,075.14 万元，其中建设用地费
963.77 万元，具体情况如下：
序号 费用名称 估算价值(万元)
2 工程建设其他费用 1,075.14
2.1 建设管理费 48.51
2.1.1 建设单位管理费 15.40
2.1.2 建设管理其他费 8.96
2.1.3 工程监理费 24.14
2.2 可行性研究费 4.00
2.3 勘察设计费 15.00
2.4 环境影响评价费 4.00
2.5 节能评估费 2.00
2.6 劳动安全卫生评价费 1.66
2.7 场地准备及临时设施费 10.00
40
2.8 工程保险费 5.10
2.9 生产准备及开办费 15.00
2.10 联合试运转费 6.11
2.11 建设用地费 963.77
C、预备费
预备费包括基本预备费和涨价预备费。根据国家有关规定，目前一般不计涨
价预备费；基本预备费按照工程建设其他费用情况估算，其估算值为 179.62 万
元。
D、建设投资合计
本项目建设投资 6,349.76 万元，包括工程费用 5,095.00 万元，工程建设其他
费用 1,075.14 万元，预备费 179.62 万元。
4、补充流动资金
（1）项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 14,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公
司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
（2）投资测算依据及测算过程
1）未来收入预测
公司 2015 年至 2019 年营业收入及其增长率情况如下表：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入
67,271.32 63,728.54 57,803.59 49,297.43 43,547.87
（万元）
同比增长率 5.56% 10.25% 17.25% 13.20% -
年均复合增长
11.48%
率
公司 2015-2019 年营业收入年均复合增长率为 11.48%。
过去三年公司产销规模及利用率情况如下：
单位 ：万台
年度 类别 潜水泵 花园泵 深井泵 喷泉泵 合计
2019 年度 产能 218.75 47.50 8.00 16.00 290.25
41
年度 类别 潜水泵 花园泵 深井泵 喷泉泵 合计
产量 274.56 59.02 2.92 11.64 348.14
销量 275.93 60.01 2.99 9.40 348.33
产销率 100.50% 101.68% 102.40% 80.76% 100.05%
产能利用率 125.51% 124.25% 36.50% 72.75% 119.94%
产能 218.75 47.50 8.00 16.00 290.25
产量 262.90 52.96 3.60 9.06 328.52
销量 276.71 51.08 3.76 8.62 340.17
2018 年度
产销率 105.25% 96.45% 104.44% 95.14% 103.55%
产能利用率 120.18% 111.49% 45.00% 56.63% 113.19%
产能 210.75 47.50 4.00 16.00 278.25
产量 250.86 49.09 3.69 10.82 314.46
2017 年度 销量 245.49 51.72 3.41 13.33 313.95
产销率 97.86% 105.36% 92.41% 123.20% 99.84%
产能利用率 119.03% 103.35% 92.25% 67.63% 113.01%
公司过去三年产能利用率为 113.01%、113.19%和 119.94%。产能严重不足，
公司 2018 年和 2019 年产销率也均高于 100.00%。目前，公司现有产能较为饱和，
生产设备处于满负荷运行状态，难以满足市场需求快速增长的需要。随着前次募
投项目的投产以及本次募投项目的建设。公司产能的进一步提高，凭借公司产品
良好的市场声誉，预计公司的销售规模将会持续扩大。
综合考虑公司业务发展战略和业务规模增长态势。考虑到公司过往业绩持续
受到产能不足的制约，随着未来五年里 IPO 募投项目“年产 125 万台水泵项目”
以及前次可转债募投项目“年产 375 万台水泵项目”的投产对公司经营业绩的
影响。本次测算假设公司 2020-2024 营业收入增长率为 16%，并由此预测
2020-2024 公司营业收入金额如下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入预测值 78,034.73 90,520.29 105,003.53 121,804.10 141,292.76
42
2、未来流动资金需求预测
考虑公司未来主营业务及运营情况将保持相对稳定，本次预测以 2017-2019
年各经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例的算术平均数作为
2020-2024 相应科目的销售百分比数值，具体情况如下表：
单位：万元
占营业收
占营业收 占营业收 占营业收 入比例的
项目 2017 年 2018 年 2019 年
入的比例 入的比例 入的比例 算术
平均数
营业
57,803.59 100.00% 63,728.54 100.00% 67,271.32 100.00% 100.00%
收入
应收
0.00 0.00% 3.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
票据
应收
10,521.86 18.20% 10,543.58 16.54% 15,942.19 23.70% 19.48%
账款
预付
281.36 0.49% 159.07 0.25% 141.09 0.21% 0.32%
款项
存货 15,042.79 26.02% 15,746.11 24.71% 14,818.68 22.03% 24.25%
经营性
流动资 25,846.01 44.71% 26,451.76 41.51% 30,901.96 45.94% 44.05%
产合计
应付
2,605.43 4.51% 3,423.42 5.37% 2,782.59 4.14% 4.67%
票据
应付
9,436.15 16.32% 10,165.68 15.95% 13,305.55 19.78% 17.35%
账款
预收
1,396.57 2.42% 1,041.55 1.63% 996.00 1.48% 1.84%
款项
经营性
流动负 13,438.15 23.25% 14,630.65 22.96% 17,084.14 25.40% 23.87%
债合计
根据上表对各经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例的预
测，结合对未来公司营业收入及其增长率的预测，得到 2020-2024 流动资金缺口
金额，具体情况如下表：
单位：万元
2017-2019
年各科目占
各项目预
营业收入比 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
测值
例的算术平
均数
营业收入 100.00% 78,034.73 90,520.29 105,003.53 121,804.10 141,292.76
应收票据 0.00% 1.22 1.42 1.65 1.91 2.22
43
2017-2019
年各科目占
各项目预
营业收入比 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
测值
例的算术平
均数
应收账款 19.48% 15,202.63 17,635.05 20,456.66 23,729.73 27,526.49
预付款项 0.32% 246.09 285.47 331.14 384.13 445.59
存货 24.25% 18,926.10 21,954.28 25,466.96 29,541.68 34,268.34
经营性流动
44.05% 34,376.05 39,876.22 46,256.42 53,657.44 62,242.63
资产合计
应付票据 4.67% 3,645.69 4,229.00 4,905.64 5,690.54 6,601.02
应付账款 17.35% 13,540.32 15,706.77 18,219.85 21,135.03 24,516.64
预收款项 1.84% 1,438.70 1,668.89 1,935.91 2,245.66 2,604.96
经营性流动
23.87% 18,624.70 21,604.66 25,061.40 29,071.23 33,722.62
负债合计
流动资金占
- 15,751.35 18,271.56 21,195.01 24,586.22 28,520.01
用额
2020-2024 年流动资金缺口预测值
14,702.19
（2024 年流动资金占用额-2019 年流动资金占用额）
根据以上假设及计算过程，本次补充流动资金项目的募投资金金额 14,000
万元未超过公司 2020-2024 年流动资金缺口预测值 14,702.19 万元；另外，该募
投项目金额占预计募集资金总额的比例为 17.72%，未超过本次募集资金总额的
30%，且不属于资本性支出，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》相关要求。因此，本次补充流动资金的规模具备
合理性。
（三）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前投入资金
本次募投项目目前处于前期准备阶段，预计 2021 年 1 月正式开工建设，预
计 2023 年 12 月底前竣工投产，整个建设工期预计为 36 个月。
本次募投项目建设进度具体安排如下：
1、2020 年 1 月到 12 月：完成项目立项，以及项目可行性研究、环保、节
能评估、场地勘察和工程设计等前期审批及准备工作；
2、2021 年 1 月到 2022 年 9 月：开工并完成车间厂房等建构筑物的建设、
44
装修等工作；
3、2022 年 10 月到 2023 年 10 月：完成生产及辅助、检测设备的到货、安
装与调试；
4、2023 年 11 月到 2023 年 12 月：开展项目新建生产线的试运行；
5、2023 年 12 月底：项目正式投入生产。
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前投入资金。
（四）申请人自 2003 年成立以来，一直专注于家用水泵及其配件的研发、
设计、制造和销售，主要面向国际市场销售，外销比例占 98%以上;本次募投项
目主要投向商业专业泵且主要面向国内市场，结合市场、人才、技术等能力储
备、同行业可比公司在行业领域的拓展动向和趋势等情况说明新增产能规模的
合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
1、本次募投项目的市场储备
随着全球经济发展以及智能泵、数字泵、锂电泵等专业商用泵制造工艺技术
水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、商业配套等下游领域对商
业泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。据 Zion Market Research 预测，
2018~2024 年，全球水泵市场规模增速将达到 5.29%，到 2024 年水泵市场总规
模达到 665.1 亿美元。
北美地区泵业制造商受制于其本身成本高企，北美的泵业制造业向外转移成
了大趋势，而中国泵业制造业以其适宜的生产成本和过硬的产品质量获得了青
睐，公司长期以来于境外泵业制造商有良好的合作关系，其生产体系与质量也获
得了境外泵业制造商客户的广泛认可，在北美的泵业制造业向外转移的大趋势下
具有一定先发优势，预期市场订单较为可观，受益较大。本次募投项目建设将有
利于进一步开拓海外市场，提升公司产品竞争力。另一方面，随着国内新型基础
设施、新型城镇化和农业现代化建设不断推进，为相关出口行业带来了新机遇，
出口转内销的潜力不断扩大。水泵在建筑、农业等诸多行业有广泛的应用，推动
国内水泵市场需求加快释放，建筑增压、农用灌溉、海水养殖等行业水泵需求不
断提升，为公司水泵产品提供了广阔的内销市场，有利于公司形成国内国外双循
45
环的发展格局。
（1）本次募投项目的市场储备整体情况
1）公司在手订单情况
公司现有在手订单 7.81 万台，在手订单金额 2,447.59 万元人民币。
2）公司意向合同情况
经与公司相关人员访谈了解，公司现有商用泵意向合同 9 项，意向合同金额
约为 2,745.50 万美元（根据 2020 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率计算约为
17,920.43 万元人民币）。
（2）本次募投项目分地区市场储备情况
1）国外市场储备情况
目前，公司与国外众多客户建立了合作关系，如富兰克林、滨特尔等为国际
知名客户，其全球采购规模较大，品牌影响力较强。
公司主要合作客户商用泵销售情况如下：
商用泵销
销售规模 商用泵系列占
序号 客户 售规模
（亿美金） 比
（亿美金）
Zoeller Pump Company（美国卓
1 10.00 50% 5.00
勒）
FRANKLIN ELECTRIC CO.,
2 13.00 30% 3.90
INC.（富兰克林）
3 Pentair plc（滨特尔） 30.00 70% 21.00
HOMA Hochstromtechnik GmbH
4 1.00 50% 0.50
& Co. KG
C.R.I PUMPS PRIVATE
5 5.00 30% 1.50
LIMITED
ESPA Innovative Solutions（亚士
6 5.00 70% 3.50
霸）
合计 64.00 35.40
注：富兰克林、滨特尔 PENTAIR 销售规模来源于上述公司披露的 2019 年报，其余数
据来源于公司业务部对客户的访谈。
公司主要合作客户的商用泵销售规模约为 35 亿美金，根据 2020 年 12 月 31
日美元兑人民币汇率计算约为 231.06 亿元人民币。公司只要占据主要合作客户
46
商用泵销售份额的 2.53%即可覆盖盈利预测中达产年度国外市场销售收入的预
测值。
公司与国外众多客户均有着长期合作关系，多年来合作较为融洽，客户对公
司也非常认可，同时，也公司正积极布局新兴市场，加大市场开拓力度，开发新
客户，扩大国内国际市场份额，来促进本次募投项目新增产能的消化。
较多国外客户在得知公司有商用泵生产计划后，纷纷表示了合作意愿，公司
积极与国外客户沟通联系，并根据客户商用水泵技术需求研发对应产品并进行了
送样。
公司现有合作国外客户开发样品款数及送样数量情况如下：
塑料潜污
冷凝泵 深井泵 污水泵 自吸泵 养殖用泵
泵
2款 4款 2款 2款
ZOELLER
20 台 32 台 20 台 20 台
4款 6款 4款 5款
富兰克林
60 台 20 台 60 台 20 台
滨特尔 10 款
PENTAIR 20 台
4款
HOMA
10 台
C.R.I PUMPS
5款
PRIVATE
LIMITED 20 台
2款
ESPA
20 台
公司长期以来于国外泵业品牌商有良好的合作关系，公司以其可观的成本优
势、可靠性的技术储备、稳定的产品质量，在国外客户中有着良好口碑，目前产
品试样也较为顺利，在北美的泵业制造业向外转移的大趋势下具有一定先发优
势，预期市场订单较为可观。
2）国内市场储备情况
根据中研普华产业研究院的公开数据，2016 年我国水泵行业市场规模约 1，
628 亿元，同比 2015 年的 1,554 亿元增长了 4.76%。2017 年我国水泵行业市场规
模约 1,705 亿元，同比 2016 年增长了 4.73%。在国内潜水泵、花园泵、深井泵、
喷泉泵等家用泵产品并未在家庭中广泛普及，因此，我国水泵市场还是以商用泵
占据主导地位。
47
公司本次募投项目中“营销网络中心项目”也是开拓国内市场的重要举措，
项目计划在全国七大重点区域建设 14 个营销网点，所在城市具有较强的经济影
响力，能够有效辐射所在区域。
公司非常重视国内市场的销售，积极开拓国内市场。公司现已与多家国内客
户达成合作意向并送样，具体开发样品款数及送样数量情况如下：
塑料潜污
产品类别 冷凝泵 深井泵 污水泵 自吸泵 养殖用泵
泵
17 款 8款 5款 4款
国内市场 8 款 32 台
68 台 32 台 20 台 40 台
综上所述，针对本次募投项目公司具有较为良好的市场储备。
2、本次募投项目的人才储备
（1）研发人才储备
公司依托自身的博士后工作站，内部成立了商用专业泵系列产品研发团队，
并与浙江大学流动站进行合作。公司以徐海良、赖周年等 6 位高级研发人员为核
心，搭建了 13 人的商用专业泵系列产品研发团队，其中博士 1 名、硕士 3 名、
本科 9 名。徐海良、赖周年等 6 位高级研发人员情况如下：
姓名 职务 研究方向及成果
专业从事水泵技术领域研究超过 15 年，尤其在水泵材
料、工艺、产业化和应用技术方向达到国际先进水平。
获得过宁波市科技进步奖 2 项，省市级技术成果鉴定 2
项，科研项目 10 余项，其中 2014 年主持过国家火炬计
划项目，为企业获得专利 50 余项。在其牵头筹办下，公
司建立了专门的水泵材料研究所，对于带动和促进一个
研发副总、君禾股份
徐海良 庞大的绿色产业集群迅速崛起，具有重大战略、经济和
博士后工作站负责人
社会效益；2010 年提出水泵自动化生产流水线设计新理
念，建立起了国内首条水泵自动化生产流水线，成功生
产出了高性能家用潜水泵。2011 年依据国际标准（DIN
VDE0282-4 及 EN 60335-2-41-2004 ）主持编写了“花园
泵”企业标准（Q/NJH007-2011）和“潜水泵”企业标准
（Q/NJH008-2011），填补了国内水泵标准空白。
主要研究方向供水管网智能故障诊断，供水系统节能优
化与控制，CFD 数值模拟，流体机械瞬态过程。主要研
香港科技大学博士
究项目包括：香港研究基金委员会主体项目智能城市供
后、浙江大学流动站
赖周年 水系统、国际合作项目智能泵组项目研究、国家自然科
成员、君禾股份博士
学基金项目离心泵瞬态操作条件下的内部流动机理研究
后工作站成员
与数值模拟、浙江大学大学生科研训练项目离心泵耶伦
自动化设计软件的开发等。
48
姓名 职务 研究方向及成果
具有 10 年以上的电动机械开发经验，在水泵电机的研发
和水泵结构的设计上具备技术特长。2013 年获得宁波市
科技进步奖，2014 年参与国家火炬计划一项。其多项科
研成果为企业获得国家专利，专利技术目前已经全部实
陶艳红 研发试制 现了产业化。2010 年参与水泵自动化生产流水线设计，
并实现产业化。2011 年依据国际标准（DIN VDE0282-4
及 EN60335-2-41-2004）参与制定了“花园泵”企业标准
（Q/NJH007-2011）和“潜水泵”企业标准
（Q/NJH008-2011），填补了国内标准空白。
精通一般机械用计量工具的使用与维修，熟练操作拉伸
实验、真空检漏仪、充压检漏仪、定子测试、测功、绝
缘测试等机电常规实验。入司以来，积极配合和保证了
周永生 研发试制
科研成果的现实论证，在专利产业化等科技成果转化方
面起着中流砥柱的作用。2014 年在公司设立“鄞州区周
永生技能大师工作室”，为公司提供技工技术储备。
从事机械转动原理研究与开发 10 多年，在于池底清洁器
及其主机的研发以及水泵底座的研发上具备技术特长。
2013 年获得宁波市科技进步奖。所设计的三种池底清洁
徐建红 研发试制 器及其主机先后获得七项国家实用新型专利。2011 年配
合参与了编写“花园泵”企业标准（Q/NJH007-2011）和“潜
水泵”企业标准（Q/NJH008-2011），为公司新产品开发
工作和提高企业在本行业中的地位做出突出贡献。
主要负责实验室、耐久测试以及各类水泵新产品的试制
工作，积累了较为丰富的水泵实验、水泵部件制作和整
杨克 研发试制 机装配的实验测试经验。2013 年宁波市科技进步奖项目
主要完成人之一。在模具的设计与加工方面有独到的研
究，近 6 年为公司构思或设计模具 30 多套，成果显赫。
（2）销售人才储备
公司为本次商用专业水泵产品的销售亦搭建了销售团队，其中境外销售与家
用水泵境外销售共用销售团队，主要对接境外长年合作的品牌商，跟进其商用专
业水泵 OEM/ODM 订单需求。而针对国内市场，公司搭建了具有丰富销售经验
的 8 人境内销售团队，专注于公司国内市场的开发。
公司从事水泵行业多年，培养了一批素质较高的高端技术人员、销售人员，
为公司项目研发、销售提供了坚实的基础。与此同时，在长期的研发和项目实践
中，公司建立了良好的人才培养机制，建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞
争力的员工薪酬福利体系，实行了一系列科学的管理机制和技术激励机制，从而
激发公司员工的积极性和创造性，有力地调动了科研人员的积极性，确保了队伍
的稳定。公司已为商用专业水泵搭建了成型的研发、销售团队，本次募投项目拥
有充足的人才储备。
49
3、本次募投项目的技术储备
商业专用水泵与家用水泵的底层技术有较多相通之处，公司过去深耕于家用
水泵领域，有丰厚的水泵技术底蕴。从水泵的控制系统、电机组件、泵体组件、
电气元件、供电系统、密封组件这六大构成组件来看，公司以现有的家用水泵业
务技术专利储备已具备生产基础标准商业专用水泵的能力。但商业专用水泵产品
竞争力的主要技术核心在于解决商业专用水泵客户的特定技术需求或技术痛点，
其需要公司在基础标准商业专用水泵生产能力之上，在水泵六大构成组件及整泵
设计上有差异化的技术优势。公司在决定进军商业专用水泵领域的战略规划前，
已结合现有技术储备，立足技术领先的理念，在引进吸收先进工艺基础上，结合
具体生产条件及客户技术需求，不断创新改进，成功自主研发设计了一系列差异
化核心技术，并形成了相关专利作为技术储备。相关专利情况如下：
专利所属产品构成
专利解决的客户技术需求 专利名称 专利号
类别
潜水泵自动
ZL2013102
控制开关装
14828.2
置
泵自动控制
运用这种智能控制系统，可以让泵在低水 DE1120140
用电子水位
位，有水运行的状态下长时间安全的运作， 06742.3
开关
避免了水泵无水还连续运转直至烧机的弊
泵自动控制
端，并且加入叶轮堵转的过载保护，电源电 ZL2014203
控制系统 用电子水位
压过高或过低，将自动切断电源保护等各项 83705.1
开关
功能，使泵的工作过程更节能、更安全、更
泵自动控制
高效，有效的延长了使用寿命，实现自动启 DE2120140
用电子水位
停的功能，达到无人控制的目的。 00268.0
开关
基于 wifi 的
ZL2017209
设备远程控
71159.7
制装置
解决了缩减直筒型多级潜水泵中叶轮与泵
直筒型多级
底部两者之间的距离的技术问题，从而降低 ZL2014205
潜水泵的底
直筒型多级潜水泵的启示运行水位，使其使 32671.8
座结构
用范围更广。
泵体组件
解决了直筒型多级潜水泵结构中泵体与底 直筒型多级
座快速拆卸的技术问题，其可使用常规的螺 潜水泵的可 ZL2014205
丝刀工具进行快速拆卸，因此日常检修、维 快速拆卸式 33233.3
护非常方便。 底座结构
解决了“提供一种能够实现自动启停及故障
报警的泵的智能插座”的技术问题，具备了 泵的智能插 ZL2017208
供电系统
使用安全性好，使用寿命长，能耗低等一系 座 53954.6
列优点
本技术运用高低压分离密封结构，结合高寿 新型高低压 ZL2013202
密封组件
命的防沙结构和高寿命的机械密封技术，解 分离密封型 85872.8
50
专利所属产品构成
专利解决的客户技术需求 专利名称 专利号
类别
决了泵轴密封寿命低，对工作介质要求高的 潜水泵
难题，保证了泵的高寿命和高稳定性。
解决了潜水泵在含有泥沙的水质环境中长
ZL2014104
时间有效且稳定工作的技术问题，工作故障 多级潜水泵
72669.0
率低、经济效益好。
采用了剪刀的原理，形成剪刀的第一剪切刃
ZL2019211
和第二剪切刃较为锋利，实际切割效果非常 切割泵
09099.3
好，而且整体结构简单，便于生产和安装。
本实用新型得到的高压泄压可拆卸多级离
高压泄压可
整泵设计 心潜水泵，拆卸维修方便，体积小巧且具有 ZL2019211
拆卸多级离
较好的密封性能，适用于各种高压、狭窄的 08816.0
心潜水泵
使用环境。
本发明描述的自动清洗不堵塞泵，既能保证
清洗用水不含有会导致二次堵塞的杂物，同
自动清洗不 2020112672
时也不需要专门控制阀门进行专门的反冲
堵塞泵 36.3
洗，加长了水泵的单次运行时长，提高了抽
水的工作效率。
注：整泵设计虽不属于水泵六大构成部件之一，但整泵设计也是商业专用水泵客户技术
需求的关注点之一，优异的整泵设计也能为公司带来差异化技术优势。
公司以其现有技术储备，已针对国内外多家客户的技术需求，设计开发并生
产了样品，并完成了送样，部分样品已获得客户的认可，进行小批量供货。公司
拥有本次募投项目产品生产所需的技术储备。
4、同行业可比公司在行业领域的拓展动向和趋势
截至 2020 年 6 月末，公司可比公司大元泵业（603757.SH）已投入募集资金
14,557.09 万元至年产 120 万台农用水泵技术改造项目，项目进度 67.21%；投入
募集资金 13,010.00 万元至年产 72 万台屏蔽泵扩能项目，项目进度 92.89%。
公司可比公司新界泵业（002532.SZ），截止 2019 年末，主要从事各类水泵
及控制设备的研发、生产与销售，主要有十二大产品系列，2,000 多种规格。产
品主要为商用泵。公司 2019 年水泵的营业收入为 15.10 亿元，较 2018 年增长
11.50%。
公司与同行业可比公司在行业领域的拓展动向和趋势相同。同行业上市公司
各自领域不同细分产品产能扩张动向和趋势相同，对细分领域略有不同，公司主
要是在家用水泵和商用水泵市场予以扩张，大元泵业、新界泵业等主要是在农用，
工业用泵市场进行拓展。
51
综上所述，公司在本次募投项目相关领域具有多年的市场、人才、技术储备，
与同行业可比公司在行业领域的拓展动向和趋势相同，新增产能规模合理且具有
制定了相应的产能消化措施，本次募投项目建设不存在重大不确定性风险。
（五）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理
性
“商用专业泵研发中心项目”、“营销网络中心项目”以及“补充流动资
金”不涉及效益测算，“商用专业泵产业化项目”效益测算相关情况如下：
1、效益测算依据
（1）主要基础数据及参数
1）项目计算期为 13 年，其中建设期为 36 个月
2）城市维护建设税税率 7%，教育费附加费率 5%，企业所得税 15%，法定
盈余公积金 10%，任意盈余公积金 5%；根据行业实际情况，确定项目投资融资
前税前财务基准收益率为 12%；
3）项目产品增值税率 13%，对应出口退税率 13%，项目内涉及建筑服务等
增值税率为 9%，其他涉及设计、勘察等服务的增值税率为 6%;
4）企业所得税率为 15%,法定公积金比例为 10%。
（2）利润估算
1）主营业务收入
项目产品收入来源于商用泵达产年销量 405 万台，达产年主营业务收入
91,016 万元（不含税）。产品明细及营业收入情况如下：
产品明细及主营业务收入估算表
产品名称 规划目标（万台） 销售收入（万元）
冷凝泵 210 26,250
深井泵 40 18,200
污水泵 50 14,000
52
产品名称 规划目标（万台） 销售收入（万元）
塑料潜污泵 40 8,850
自吸泵 30 9,291
深井泵 15 5,575
养殖用泵 20 8,850
合计 405 91,016
2）总成本费用估算
A、原辅材料费
本项目所需的主要原材料漆包线、钢带、铝锭、塑料粒子、压力罐、包装物、
电子压力开关等，达产年原辅材料费 57,532 万元。
B、外购燃料及动力费用
达产年，项目消耗的能源主要有电力、新鲜水，燃料及动力费用约 577 万元。
C、工资福利费用
本项目需要新增员工 1,352 名，其中管理及行政人员 249 人，研究人员 88
人, 一线生产人员 1,015 人，项目达产年人员薪酬为 8,330.00 万元，人员福利费
用按人员薪酬的 8%计算，项目达产年的工资福利费用预计为 8,996.40 万元，具
体情况如下：
工资估算表
人均薪酬 收入
序号 名称 人数
（万元/年） （万元）
1 管理及行政人员 7.5 249.00 1,867.50
2 研发人员 10.0 88.00 880.00
3 一线生产人员 5.5 1,015.00 5,582.50
合计 - 1,352.00 8,330.00
D、修理费
项目修理费以项目设备入账原值的 1.0%估算，正常达产年每年约为 199 万
元。
53
E、其他费用
其他费用包括其他制造费用，其他管理费、其他营业费。
a、其他制造费用按年营业收入的 1.5%估算；
b、其他管理费用按年营业收入的 1%估算，主要为企业经营管理费用；
c、其他营业费用按年营业收入的 2.5%估算；
d、研发费用按年营业收入的 3%估算；
预计正常达产年份的其他费用总计约 6,826 万元。
F、折旧和摊销
机器设备的残值率 5%，按 10 年计提折旧；建筑物残值率 5%，按 20 年计
提折旧；其他资产按 5 年摊销；土地使用权按 50 年摊销。经测算年固定资产折
旧为 3,278 万元，摊销费为 166 万元，主要涉及内容为土地使用费。
G、经营成本和总成本
经测算，达产年份经营成本合计 74,130 万元，总成本费用合计 77,575 万元。
3）税金估算
项目达产年上缴所得税收 2,016 万元，缴纳增值税 890 万元、税金及附加为
107 万元。
4）利润估算
经测算，项目达产年利润总额合计 13,441 万元，净利润 11,425 万元。
2、效益测算过程
本次募投项目效益测算过程如下：
54
（1）营业收入、营业税金及附加和增值税估算
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年
序号 项目 合计 （2021 （2022 （2023 （2024 （2025 （2026 （2027 （2028 （2029 （2030 （2031 （2032 （2033
年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年）
1 营业收入 855,553.89 - - - 54,609.82 72,813.10 91,016.37 91,016.37 91,016.37 91,016.37 91,016.37 91,016.37 91,016.37 91,016.37
商业泵
1.1 549,430.00 - - - 35,070.00 46,760.00 58,450.00 58,450.00 58,450.00 58,450.00 58,450.00 58,450.00 58,450.00 58,450.00
(不含税）
产量(万
1.1.1 - - - - 180.00 240.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
台)
销售价格
1.1.2 (元/台，不 - - - - 194.83 194.83 194.83 194.83 194.83 194.83 194.83 194.83 194.83 194.83
含税)
内销泵
1.2 （不含 306,123.89 - - - 19,539.82 26,053.10 32,566.37 32,566.37 32,566.37 32,566.37 32,566.37 32,566.37 32,566.37 32,566.37
税）
产量(万
1.2.1 - - - - 63.00 84.00 105.00 105.00 105.00 105.00 105.00 105.00 105.00 105.00
台)
销售价格
1.2.2 (元/台,不 - - - - 310.16 310.16 310.16 310.16 310.16 310.16 310.16 310.16 310.16 310.16
含税)
1.2.3 销项税 - - - - 2,540.18 3,386.90 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63
税金及附
2 355.70 - - - - - - - - - 35.23 106.82 106.82 106.82
加
2.1 消费税 - - - - - - - - - - - - - -
55
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年
序号 项目 合计 （2021 （2022 （2023 （2024 （2025 （2026 （2027 （2028 （2029 （2030 （2031 （2032 （2033
年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年）
城市维护
2.2 207.49 - - - - - - - - - 20.55 62.31 62.31 62.31
建设税
教育费附
2.3 148.21 - - - - - - - - - 14.68 44.51 44.51 44.51
加
实缴增值
3 2,964.16 - - - - - - - - - 293.60 890.19 890.19 890.19
税
3.1 销项税 39,796.11 - - - 2,540.18 3,386.90 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63
3.2 进项税 31,428.36 - - - 2,006.07 2,674.75 3,343.44 3,343.44 3,343.44 3,343.44 3,343.44 3,343.44 3,343.44 3,343.44
（2）成本费用估算
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年
序号 项目 合计 （2021 （2022 （2023 （2024 （2025 （2026 （2027 （2028 （2029 （2030 （2031 （2032 （2033
年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年）
外购原材
1 540,803.84 - - - 34,519.39 46,025.86 57,532.32 57,532.32 57,532.32 57,532.32 57,532.32 57,532.32 57,532.32 57,532.32
料费
外购燃料
2 5,421.98 - - - 346.08 461.44 576.81 576.81 576.81 576.81 576.81 576.81 576.81 576.81
及动力费
工资及福
3 89,964.00 - - - 8,996.40 8,996.40 8,996.40 8,996.40 8,996.40 8,996.40 8,996.40 8,996.40 8,996.40 8,996.40
利费
4 修理费 1,866.90 - - - 119.16 158.88 198.61 198.61 198.61 198.61 198.61 198.61 198.61 198.61
5 其他费用 63,620.44 - - - 3,768.08 5,242.54 6,826.23 6,826.23 6,826.23 6,826.23 6,826.23 6,826.23 6,826.23 6,826.23
56
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年
序号 项目 合计 （2021 （2022 （2023 （2024 （2025 （2026 （2027 （2028 （2029 （2030 （2031 （2032 （2033
年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年） 年）
经营成本
6 （1+2+3+ 701,677.16 - - - 47,749.12 60,885.13 74,130.36 74,130.36 74,130.36 74,130.36 74,130.36 74,130.36 74,130.36 74,130.36
4+5）
7 折旧费 33,078.67 - - - 3,307.87 3,307.87 3,307.87 3,307.87 3,307.87 3,307.87 3,307.87 3,307.87 3,307.87 3,307.87
8 摊销费 1,578.83 - - - 157.88 157.88 157.88 157.88 157.88 157.88 157.88 157.88 157.88 157.88
总成本费
9 736,334.66 - - - 51,214.87 64,350.88 77,596.11 77,596.11 77,596.11 77,596.11 77,596.11 77,596.11 77,596.11 77,596.11
用合计
（3）项目投资现金流量估算
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年
序号 项目 合计
（2021 年） （2022 年）（2023 年）（2024 年）（2025 年）（2026 年）（2027 年）（2028 年）（2029 年）（2030 年）（2031 年）（2032 年）（2033 年）
1 现金流入 928,905.11 - - - 57,150.00 76,200.00 95,250.00 95,250.00 95,250.00 95,250.00 95,250.00 95,250.00 95,250.00 128,805.11
1.1 营业收入 855,553.89 - - - 54,609.82 72,813.10 91,016.37 91,016.37 91,016.37 91,016.37 91,016.37 91,016.37 91,016.37 91,016.37
1.2 销项税额 39,796.11 - - - 2,540.18 3,386.90 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63 4,233.63
1.3 其他收入 - - - - - - - - - - - - - -
回收固定
1.4 21,438.74 - - - - - - - - - - - - 21,438.74
资产余值
回收流动
1.5 12,116.37 - - - - - - - - - - - - 12,116.37
资金
57
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年
序号 项目 合计
（2021 年） （2022 年）（2023 年）（2024 年）（2025 年）（2026 年）（2027 年）（2028 年）（2029 年）（2030 年）（2031 年）（2032 年）（2033 年）
2 现金流出 810,041.58 15,374.96 15,374.96 30,749.92 58,244.13 65,353.25 79,307.87 77,473.81 77,473.81 77,473.81 77,802.63 78,470.81 78,470.81 78,470.81
2.1 建设投资 61,499.84 15,374.96 15,374.96 30,749.92 - - - - - - - - - -
2.2 流动资金 12,116.37 - - - 8,488.94 1,793.36 1,834.07 - - - - - - -
2.3 经营成本 701,677.16 - - - 47,749.12 60,885.13 74,130.36 74,130.36 74,130.36 74,130.36 74,130.36 74,130.36 74,130.36 74,130.36
运营期进
2.4 31,428.36 - - - 2,006.07 2,674.75 3,343.44 3,343.44 3,343.44 3,343.44 3,343.44 3,343.44 3,343.44 3,343.44
项税额
税金及附
2.5 355.70 - - - - - - - - - 35.23 106.82 106.82 106.82
加
实缴增值
2.6 2,964.16 - - - - - - - - - 293.60 890.19 890.19 890.19
税
维持运营
2.7 - - - - - - - - - - - - - -
投资
所得税前
3 净现金流 118,863.53 (15,374.96) (15,374.96) (30,749.92) (1,094.13) 10,846.75 15,942.13 17,776.19 17,776.19 17,776.19 17,447.37 16,779.19 16,779.19 50,334.30
量
累计所得
4 税前净现 - (15,374.96) (30,749.92) (61,499.84) (62,593.97) (51,747.21) (35,805.09) (18,028.89) (252.70) 17,523.50 34,970.86 51,750.05 68,529.23 118,863.53
金流量
调整所得
5 17,829.53 - - - 509.24 1,269.33 2,013.04 2,013.04 2,013.04 2,013.04 2,007.75 1,997.02 1,997.02 1,997.02
税
所得税后
6 净现金流 101,034.00 (15,374.96) (15,374.96) (30,749.92) (1,603.37) 9,577.42 13,929.09 15,763.16 15,763.16 15,763.16 15,439.61 14,782.17 14,782.17 48,337.28
量
累计所得
7 - (15,374.96) (30,749.92) (61,499.84) (63,103.21) (53,525.79) (39,596.70) (23,833.55) (8,070.39) 7,692.77 23,132.38 37,914.55 52,696.72 101,034.00
税后净现
58
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年
序号 项目 合计
（2021 年） （2022 年）（2023 年）（2024 年）（2025 年）（2026 年）（2027 年）（2028 年）（2029 年）（2030 年）（2031 年）（2032 年）（2033 年）
金流量
（4）项目主要指标
根据项目投资现金流量表，项目各项财务指标优异，项目盈利能力较好。具体情况如下：
所得税前： 指标
项目投资财务内部收益率： 16.19%
项目投资财务净现值： 48,567 万元
项目投资回收期（静态）： 8.02 年
项目投资回收期（动态）： 9.21 年
所得税后： 指标
项目投资财务内部收益率： 14.18%
项目投资财务净现值： 37,884 万元
项目投资回收期（静态）： 8.51 年
项目投资回收期（动态）： 10 年
注：项目投资回收期均含建设期。
59
3、效益测算的谨慎性、合理性
本项目的主要产品为商用专业用泵，主要产品包括：深井泵、污水泵、塑料
潜污泵等，建设内容包括商用泵专业生产车间、生产配套仓库及行政办公宿舍配
套等。通过上述内容的建设，将扩大公司商用专业泵的产能，拓展公司产品品类，
满足不断发展的市场需求，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。
（1）本次募投项目毛利率与公司主要产品对比情况
最近三年，公司产品的销售毛利率及本次募投项目达产后毛利率情况如下：
单位： %
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
毛利率 毛利率 毛利率
潜水泵 27.38 25.58 27.01
花园泵 23.18 22.07 25.56
喷泉泵 28.16 28.90 29.90
深井泵 28.14 25.42 28.50
配件 14.91 20.90 13.83
主营业务毛利率 26.10 24.74 26.31
综合毛利率 26.00 24.82 26.20
第6年 第7年 第8年
募投项目毛利率 18.55% 18.55% 18.55%
最近三年，公司主营业务毛利率分别为 26.31%、24.74%、26.10%，平均值
为 25.72%。
本次募投项目预测平稳生产后的年均毛利率为 18.55%，低于公司现有产品
的销售毛利率，商用专用泵在建筑、给排水、农业、化工等诸多方面应用广泛，
相较于传统民用泵，产品技术含量更高，市场前景更为广阔，附加值也更高。因
此本次募投项目效益测算相对谨慎、合理。
（2）本次募投项目毛利率与同行业对比情况
2019 年，可比公司毛利率与本次募投项目毛利率对比情况如下：
项目 2019 年度毛利率
60
新界泵业（002532） 31.72%
凌霄泵业（002884） 33.56%
大元泵业（603757） 30.62%
平均值 31.97%
本次募投项目 18.55%
公司募投项目达产后平均毛利率为 18.55%，低于可比公司毛利率平均水平，
主要系公司本次募投项目以 ODM/OEM 模式为主，其毛利率相对较低。同行业
可比公司毛利率平均水平高于本次募投项目毛利率，本次募投项目效益测算相对
谨慎、合理。
（3）本次募投项目内部收益率与同行业募投项目比较情况。
近年来对于水泵生产的投资项目内部收益率如下：
内部收益率 内部收益率
序号 投资方 投资项目
（税前） （税后）
君禾泵业
1 年产 125 万台水泵项目 25.94% 20.05%
（603617.SH）
君禾泵业
2 年产 375 万台水泵项目 17.53% 13.52%
（603617.SH）
大元泵业 年产 72 万台屏蔽泵扩能项
3 23.18%
（603757.SH） 目
平均值 21.74% 18.92%
本次募投项目 16.19% 14.18%
公司募投项目达产后税前内部收益率为 16.19%，税后内部收益率为 14.18%。
低于可比项目内部收益率平均水平，对于本次募投项目效益测算相对谨慎、合理。
综上所述，本次募投项目效益测算的谨慎、合理。
（六）请保荐机构及会计师发表核查意见
保荐机构及发行人会计师核查过程如下：
1、查阅本次发行预案、募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体建设
内容，建设完成后具体的运营模式和盈利模式；
2、查阅募投项目可行性研究报告，了解募集资金投资项目的投资构成、是
否属于资本性支出，复核投资数额的测算依据和测算过程，核查拟使用募集资金
61
投入的部分是否为资本性支出；
3、查阅募投项目可行性研究报告，核查募投项目的资金使用、相关审批单
证和项目建设的 进度安排；取得并核查本次募投项目进展情况相关文件；
4、访谈发行人管理层，了解公司针对本次募投项目准备和进展情况、能力
储备情况、是否存在重大不确定风险等事项；
5、查阅募投项目可行性研究报告，复核募投项目的预计效益测算依据、测
算过程，分析募投项目的预计效益测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
6、查阅了发行人本次募投项目相关的在手订单，并向发行人相关人员了解
公司现有商用泵意向合同情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、本次募投项目“商用专业泵产业化项目”具备清晰的运营模式及盈利模
式；
2、募投项目设计规划合理；本次募投项目投资构成符合项目需求，投资数
额的测算依据和测算过程合理、谨慎，本次募投项目“商用专业泵产业化项目”、
“商用专业泵研发中心项目”以及“营销网络中心项目”使用募集资金均投入
资本性支出；
3、本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度均依照本
次募投项目的可研报告的规划进行，本次募投项目在审议本次非公开发行事项的
董事会前未发生资金支出，不存在置换董事会前投入的情形；
4、公司在本次募投项目相关领域具有多年的市场、人才、技术储备，与同
行业可比公司在行业领域的拓展动向和趋势相同，新增产能规模合理且具有制定
了相应的产能消化措施，本次募投项目建设不存在重大不确定性风险；
5、本次募投项目的效益测算相关参数选取合理，相关效益测算依据充分，
测算过程谨慎合理。
问题（八）
申请人首发募投项目、前次可转债募投项目建设进度较慢，截至 2020 年 6
62
月 30 日止，申请人首发募投项目募集资金投入比例为 54.62%，前次可转债募
投项目募集资金投入比例为 27.39%。
请申请人补充说明：（1）结合首发募投项目、前次可转债募投项目实际运
营情况和变更情况，说明相关建设进度较慢的原因及合理性，未来是否会改变
募集资金用途，继续实施原募投项目是否具有重大不确定性风险；（2）说明相
关募投项目变更后已投入募集资金是否存在损失，以及相关损失的会计核算方
式。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合首发募投项目、前次可转债募投项目实际运营情况和变更情况，
说明相关建设进度较慢的原因及合理性，未来是否会改变募集资金用途，继续
实施原募投项目是否具有重大不确定性风险
1、相关建设进度较慢的原因及合理性
首发募投项目“年产 125 万台水泵项目”及“水泵技术研发中心项目”原
规划在两年内完成建设。后续因受当地政策影响，公司增加了部分募集资金投资
项目实施主体、变更了实施方式和实施地点，原计划项目于 2020 年底建成投入
生产。前次可转债募投项目“年产 375 万台水泵项目”，原计划分两期建设，一
期项目工程建设期为 2018 年 8 月～2020 年 12 月，共 28 个月，募集资金全部用
于一期项目工程建设。但受“新冠肺炎”疫情影响，2020 年施工建设进度略有
延期，截至目前，以上项目仍处于建设阶段，预计于 2021 年 6 月建成投入生产。
相关建设进度较慢的原因详述如下：
（1）受《宁波市生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，首发募投
项目未按计划启动
首发募投项目原实施地位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内。2017 年 7
月，公司完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。首发募集资金到位后，
公司积极推进首发募投项目建设，在具体办理项目规划、施工许可程序过程中获
知公司拥有的位于海曙区集士港镇万众村土地为存量工业用地，该地块在《宁波
63
市城市总体规划（2006-2020 年）（2015 年修订）》（2015 年 3 月 18 日经国务
院国函[2015]50 号文批准）规定的市域生态保护红线之外，在《宁波市生态保护
红线规划（市区）》（2016 年 4 月 11 日经宁波市人民政府批准）规定的生态保
护红线的二级管控区内。公司积极与宁波市海曙区集士港镇政府、宁波市海曙区
政府、宁波市规划局、宁波市人民政府等政府、部门协商沟通募投项目落地实施
问题，但项目推进进展缓慢，使得首发募投项目未能按原计划开工建设，为加快
公司募投项目实施，公司在持续与政府部门积极协商同时考虑在其他地点进行募
投项目建设。因此公司 2018 年 3 月 24 日召开第三届董事会第二次会议、2018
年 4 月 12 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资
金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，由原来的
新建厂房变更为购入宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18 号土地和厂
房并进行改扩建，并将首发募投项目实施地变更至此新购置地块。
2019 年 6 月 12 日，结合公司实际施工进度情况，公司发布《关于公司募集
资金投资项目延期的公告》，将公司募集资金投资项目“年产 125 万台水泵项目”
和“水泵技术研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至 2020 年 12 月。
（2）受到“新冠肺炎”疫情影响，2020 年施工建设进度略有延期
2020 年自“新冠肺炎”疫情爆发以来，公司根据当地政府疫情防控相关部
署和要求，于 2020 年 1 月开始暂停施工。此后，公司在做好疫情防控工作的基
础上，积极协调各方争取尽快复工，但受制于土建施工单位复工进度和物流等多
方面因素影响，使得 2020 年上半年项目整体的施工及设备安装进度有延后，尽
管下半年施工单位加快施工进度，基本达到预期，项目土建预计在 2020 年 12
月完工，但项目部分配套辅助和车间设备调试等受到土建施工影响需要一段时
间，预计 2021 年 6 月达到预定可使用状态。
除当地政策、疫情等方面的因素外，公司充分考虑产品规模化的生产特点及
水泵制造业优化升级的发展趋势，原辅料采购及设备安装调试周期也在一定程度
上阶段性影响项目建设进展。
综上所述，首发募投项目、前次可转债募投项目受当地政策、疫情、原辅料
采购及设备安装调试等因素的影响，项目实施进度略有延期，具有合理性。公司
64
在项目后续实施过程中，根据项目实际进展情况，审慎规划后续实施进度，预计
2021 年 6 月达到预定可使用状态。公司已持续更新项目预计投产时间，并履行
信息披露程序。
2、未来是否会改变募集资金用途，继续实施原募投项目是否具有重大不确
定性风险
公司未来不会改变募集资金用途，继续实施原募投项目不具有重大不确定性
风险。
公司目前在宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内的产能已处于超负荷生产
状态，亟需快速增加产能，以满足业务发展的需要，募投项目的落实有助于公司
及时缓解产能缺口，同时可利用该块土地面积大、地理位置佳的优势，更合理地
规划实施募集资金投资项目，优化公司整体产业布局，促进公司业务更高效发展。
首发募投项目、前次可转债募投项目通过自动化生产设备的引进，将降低企业生
产成本，提高产品质量，缓解公司用工难的问题。
截至 2020 年 12 月 11 日，公司 IPO 募投项目累计投入募集资金 13,092.89
万元，投入比例为 68.58%%，前次可转债募投项目累计投入募集资金 10,093.09
万元，投入比例为 48.95%，剩余未使用的募集资金有既定的规划用途，预期未
来不会改变募集资金用途。
截至 2020 年 12 月 11 日，对本项目建设进度影响最大的主体工程已结顶，
其完工进度（不含内部装修）达 85%，安装工程在同步施工中，各项工程正在稳
步推进中，后续项目建设不存在重大障碍或风险。
对于首发募投项目及前次可转债募投项目，在 2020 年下半年国内疫情缓和
后，公司已结合项目实际进展情况，加快、加紧相关项目的建设施工进度，并对
项目后续实施进度重新进行了审慎规划，项目土建预计在 2020 年 12 月完工，但
项目部分配套辅助和车间设备调试等受到土建施工影响，设备安装调试、系统流
程建立及产品试生产等需要一段时间，加上正值岁末年初期间农历春节传统节日
放假，预计 2021 年 6 月完成相关项目的整体施工，达到预定可使用状态。项目
实施进度的调整已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十
三次会议审议通过，履行了必要的审议程序，具有合理性。
65
（二）说明相关募投项目变更后已投入募集资金是否存在损失，以及相关
损失的会计核算方式。
公司于 2018 年 3 月 27 日发布《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、
变更实施方式和实施地点并购买资产的公告》（公告编号 2018-012）。在此之前，
“年产 125 万台水泵项目”与“水泵技术研发中心项目”均未开工建设，“年产
125 万台水泵项目”购置了部分设备。
截至 2018 年 3 月 27 日，“年产 125 万台水泵项目”使用部分募集资金购置
了部分设备，“水泵技术研发中心项目”未使用募集资金。“年产 125 万台水泵
项目”投资使用资金如下：
已投资金额
投资金额 拟使用募集资金
序号 投资内容 （实际付款金额）
（万元） （万元）
（万元）
1 建筑工程费 3,869.00 3,869.00 -
2 设备购置费 9,703.00 9,703.00 196.58
3 工程建设其他费 2,634.00 2,634.00 -
4 预备费 26.00 26.00 -
5 铺底流动资金 784.00 294.00 -
合计 17,016.00 16,526.00 196.58
截至 2018 年 3 月 27 日，公司上述设备采购合同总金额（含税）223.50 万元，
计入在建工程 191.03 万元（不含税金额），形成资产 191.03 万元。
上述设备系需安装调试的固定资产，需经安装调试并达到合同规定的标准后
方可发挥作用，进而达到预定可使用状态，故公司在收到上述设备并到货验收时
计入在建工程。2018 年 7 月，上述设备经安装调试并达到了预定可使用状态，
因此结转至固定资产；2018 年 8 月，上述设备开始计提折旧。截至本反馈回复
出具，上述设备状况良好，未发生减值迹象，不构成资产损失，因此相关募投项
目变更后已投入募集资金不存在损失。以上相关会计处理符合企业会计准则规
定。
（三）核查意见
保荐机构和会计师核查过程如下：
66
1、查阅公司项目变更、延期等相关公告文件及相关资料，并与公司相关负
责人进行访谈，了解首发募投项目与前次可转债募投项目的项目建设进度安排、
募集资金的具体投向以及项目建设进度不及预期的原因及合理性；
2、实地查看工程进度情况，查阅募集资金使用台账，获取工程报审表等进
度文件及募集资金账户对账单，复核项目建设进度以及募集资金使用进度情况；
3、检查公司会计科目明细账、募集资金使用相关账簿记录等资料，访谈相
关人员，核实项目变更后已投入募集资金是否存在损失。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、受当地政策、疫情、原辅料采购及设备安装调试等因素的影响，项目实
施进度不及预期具有合理性，公司根据项目进展情况及后续实施计划进行审慎分
析后将该项目投产延期至 2021 年 6 月，并履行了相应的审议和信息披露程序；
2、首发募投项目与前次可转债募投项目均为对公司主营产品的产能扩建项
目，均与公司主营业务紧密相关，是公司扩大生产能力、拓展企业发展空间的需
要，也是公司全产业链优化升级、实现智能制造的合理选择，未来不会改变募集
资金用途。截至 2020 年 12 月 11 日，对本项目建设进度影响最大的主体工程已
结顶，工程完工进度达 85%，内部装修与安装工程在同步施工中，各项工程正在
稳步推进中，继续实施原募投项目不具有重大不确定性风险；
3、公司于 2018 年 3 月 27 日公告首发募投项目变更情况前使用募集资金购
置设备形成资产价值 191.03 万元，该资产不构成资产损失，相关募投项目变更
后已投入募集资金不存在损失，会计处理符合企业会计准则规定。
问题（九）
申请人最近一年及一期应收账款余额大幅增加，2020 年对应收款项坏账准
备计提政策进行了会计估计变更。请申请人补充说明：
（1）申请人最近一年及一期应收账款余额大幅增加的原因及合理性，是否
存在放宽信用政策情形，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异 ；（2）
会计估计变更的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致，会计估计变
更对申请人报告期内相关财务数据的影响 ；（3）结合账龄、期后回款及坏账
67
核销情况、同行业可比公司坏账计提政策及计提情况等说明坏账准备计提是否
充分；（4）结合应收账款主要债务人构成以及相应经营状况，因债务人经营困
难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收票据和应收
账款，单项计提的坏账准备是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人最近一年及一期应收账款余额大幅增加的原因及合理性，是
否存在放宽信用政策情形，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异；
1、申请人最近一年及一期应收账款余额大幅增加的原因及合理性，是否存
在放宽信用政策情形
各期应收账款余额及对应收入情况如下：
单位：人民币万元
2020 年 9 月 30 日 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月
项目
/2020 年 1-9 月 日/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 31 日/2018 年度
应收账款余额 11,438.55 13,566.94 15,942.19 10,543.58
营业收入 48,617.33 34,382.30 67,271.32 63,728.54
应收账款余额
占营业收入的 17.65% 19.73% 23.70% 16.54%
比例[注]
注： 2020 年应收账款余额占营业收入比重指标测算中对营业收入进行了年化处理。
由上表可以看出，公司各期末应收账款余额占营业收入比例趋势较为一致，
2019 年末应收账款同比增长较快，占营业收入比例较高，系公司的业务存在较
明显的季节性，第四季度以及第一季度为需求量高峰，也是出货高峰。2019 年
订单需求增加导致第四季度出货量增加，应收账款至年末仍在信用期内，导致
2019 年末应收账款余额增长较多。对期末应收前五大第四季度同期销售及应收
账款余额对比情况如下：
单位：人民币万元
2019 年第四
2018 年第四季度 营业收入同期增 营业收入同期增长
项目 季度
长金额 比例
营业收入 营业收入
客户一 3,361.46 1,696.03 1,665.43 98.20%
68
客户二 2,557.40 929.58 1,627.87 175.12%
客户三 2,968.25 910.08 2,058.17 226.15%
客户四 2,024.33 2,223.69 -199.36 -8.97%
客户五 695.70 750.10 -54.40 -7.25%
合计 11,607.19 6,509.48 5,097.71 78.31%
总计（所有销售
20,430.74 18,048.09 2,382.65 13.20%
收入）
2018 年 12 月 31
2019 年 12 月 31 日 应收账款同 应收账款同期增长
项目 日
期增长金额 比例
应收账款 应收账款
客户一 3,428.28 1,771.99 1,656.29 93.47%
客户二 2,893.51 1,078.31 1,815.20 168.34%
客户三 2,557.23 811.77 1,745.46 215.02%
客户四 1,566.45 860.13 706.31 82.12%
客户五 565.65 813.77 -248.13 -30.49%
合计 11,011.13 5,335.98 5,675.15 106.36%
总计（应收账款
15,942.19 10,543.58 5,398.61 51.20%
总额）
2019 年末应收账款前五大余额 11,011.13 万元，较上年同期增加了 5,607.15
万元，在 2019 年第四季度，应收账款前五大营业收入为 11,607.19 万元，较上年
同期增长 5,097.71 万元，第四季度销售收入账期未到，导致应收账款大幅增长。
截至 2020 年 4 月 30 日，上述应收余额除 Franklin Electric 账期较长，回款率为
70.66%以外，其余应收前五大客户均已全部回款。
公司于 2019 年与重要大客户 Franklin Electric 达成进一步的战略合作，合作
规模逐渐扩大，2018 年全年公司对 Franklin Electric 的销售金额为 1,022.78 万元，
2019 年全年对其销售金额为 5,895.43 万元，增长 4,872.66 万元，2019 年 10 月
20 日，根据公司与 Franklin Electric 的商业谈判结果，Franklin Electric 的信用账
期从 180 天增加至 360 天。
受上述因素影响，2019 年末公司应收账款增加较多。
2020 年 9 月末公司应收账款余额降低，主要是公司订单集中在年初年末，
第一季度和第四季度营业收入较高，相应应收账款余额也较高，在第三季度营业
69
收入相比较低从而使得 2020 年 9 月末应收账款偏低。公司 2020 年 6 月应收账款
余额较高，占收入比重略高，主要系受上半年疫情影响，疫情期间销售订单出货
延迟，第一季度的销量高峰延迟到第二季度，导致第二季度应收账款增加较多，
应收账款回收期相应延后所致。
2、信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异
公司报告期对主要客户信用政策无重大变化，公司与客户约定的信用期一般
为 40 天至 100 天。随着与 Franklin Electric 合作规模的扩大，2019 年 10 月 20
日，根据公司与 Franklin Electric 的商业谈判结果，Franklin Electric 的信用账期
从 180 天增加至 360 天。对其他客户的信用政策如下：
（1）直接出口：大客户在货物离港后 30 天到 180 天付清，主要集中在 90
天左右；其他客户需要给付即期不可撤销信用证或者预付 10%-30%货款，余款
在收到提单 30-60 天之内付清。
（2）间接出口：主要客户一般需在开票或出货后 30-65 天付清，其余客户
采用款到发货方式或预付 10%-30%货款，余款在开票后 30 日内付清。
报告期内，公司应收账款周转次数和周转天数如下表所示：
单位：人民币万元
财务指标 2020 年 1-9 月 2020 年 1-6 月 2019 年度
应收账款周转率（次/年）（年化后） 4.58 4.66 5.08
应收账款周转天数（年化后） 79.68 78.33 71.85
整体而言 2019-2020 年公司应收账款周转率呈下降趋势，主要原因系 Franklin
Electric 账期变长以及 2020 年疫情对客户回款存在一定影响。
报告期内，同行业可比公司信用政策情况如下：
序号 上市公司 信用政策
对于直销客户公司给予一定的信用账期，根据每个客户的具体情况，
1 凌霄泵业 信用账期一般在 30-120 天左右；对于经销客户，公司一般采用“先
款后货”和“货到付款”销售政策。
内销模式给与客户一定的账期，具体未披露。外销模式给予优质客户
2 大元泵业 30-90 天的账期，其他客户要求采用信用证、现款结算等方式并在下
订单时收预付货款
70
内销模式下有授信客户给予当年合同总额 30%以内的授信额度，当客
户欠款超出授信额度，客户应在发货前付款至将欠款控制在授信额度
内。无授信额度的客户给予 30-60 天账期。临时订单、一次性客户及
小客户则为先付款后发货。
3 利欧股份 外销新客户先款后货，合作规模大的老客户账期为发货后 60-135
天，规模小的老客户账期为发货后 30-40 天。
自营出口的客户，新客户或客户所在国家的政治风险高且信保不承保
的要求先款后货。合作规模大的老客户账期为船期后 60-120 天，规
模小的老客户账期为发货后 30-40 天。
注：同行业信用政策摘自公开披露的年报。
报告期内，公司对主要客户信用政策相对稳定，公司信用政策与同行业可比
公司差异不大。
（二）会计估计变更的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致，
会计估计变更对申请人报告期内相关财务数据的影响；
1、会计估计变更的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致
变更前采用的会计估计：将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项划分
至账龄分析组合，并按账龄分析方法计提预计信用损失。
变更后采用的会计估计：将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项单独
划分为“应收合并范围内关联方的款项”组合，对其预期信用损失单独测试，除
有确凿证据表明其可能发生信用损失外，视为无风险组合，不计提坏账准备。
此次会计估计变更主要考虑了首发和可转债的募集资金在公司的全资子公
司使用，对母子公司关联款项经预期信用损失单独测试后，若不存在信用损失，
不计提坏账准备。此次会计估计变更有助于公司财务报表更加准确地反映公司财
务状况，优化核算流程，符合公司经营实际，能够确保会计核算的严谨性和客观
性，变更内容及审批程序均符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益
的情形。
同行业关于合并范围内关联方坏账的处理情况如下：
公司 关联方往来款 关联方往来款的坏账处理方式
凌霄泵业 设置应收关联方款项组合 单独评估信用风险进行减值考虑
大元泵业 设置合并关联方往来款组合 不计提
71
利欧股份 设置合并关联方往来款组合 不计提
注：同行业坏账政策摘自公开披露的 2020 年半年报。
会计估计变更后，与大部分可比同行业上市公司政策一致。
2、会计估计变更对申请人报告期内相关财务数据的影响
新会计政策从 2020 年 1 月 1 日开始实施，且仅对合并关联方的坏账不再计
提，对合并报表数据无影响，仅影响母公司报表，影响金额如下所示：
单位：人民币万元
变更前母公司报表应收账 变更后母公司报表应收账
项目 影响金额
款净额 款净额
2020 年 3 月 31 日 13,676.39 13,689.05 12.66
2020 年 6 月 30 日 13,607.83 13,622.83 15.01
2020 年 9 月 30 日 10,893.90 10,910.14 16.23
单位：人民币万元
变更前母公司报表其他应 变更后母公司报表其他应
项目-其他应收款 影响金额
收款净额 收款净额
2020 年 3 月 31 日 20,037.32 21,069.29 1,031.97
2020 年 6 月 30 日 20,190.55 21,239.00 1,048.45
2020 年 9 月 30 日 21,013.28 22,078.31 1,065.03
（三）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司坏账计提政
策及计提情况等说明坏账准备计提是否充分
1、公司账龄、期后回款及坏账核销情况
（1）公司账龄及坏账核销情况如下：
单位：人民币万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月
账龄 2020 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
31 日 31 日
1 年以内 11,341.35 16,803.75 11,310.08 11,408.47
1-2 年 97.20 2.25 - -
2-3 年 - - - -
3 年以上 - - - -
72
合计 11,438.55 16,806.00 11,310.08 11,408.47
一年以内占比 99.15% 99.99% 100.00% 100.00%
坏账核销 0.00 0.00 0.00 31.08
报告期各期末，公司 1 年以内应收账款占比均超过 99%，实际发生坏账损失
的情况较少，金额较小。随着公司收入的增长，各期末应收账款余额随之增加，
但公司应收账款账龄较短，回款状况良好，客户的整体资信状况良好，回款风险
较小。
（2）公司报告期各期末应收账款余额、占销售收入比例、坏账准备计提金
额及比例、期后回款情况如下：
2020.9.30/2020 2019.12.31/2 2018.12.31/201 2017.12.31/201
项目
年 1-9 月[注 1] 019 年度 8 年度 7 年度
应收账款 11,438.55 16,815.41 11,127.96 11,076.40
坏账准备 605.19 873.22 584.38 554.54
计提比例 5.29% 5.19% 5.25% 5.01%
销售收入 48,617.33 67,271.32 63,728.54 57,803.59
应收账款/销售收入占比 23.53% 25.00% 17.46% 19.16%
期后 3 个月回款金额 5,171.49 12,619.74 9,485.41 10,715.27
期后 3 个月回款占比 45.21% 75.05% 85.24% 96.74%
期后 4 个月回款金额 5,171.49 15,589.84 10,156.31 10,998.04
期后 4 个月回款占比 45.21% 92.71% 91.27% 99.29%
注 1：2020 年 9 月 30 日期后回款金额统计期间为 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 11 月 30
日。
2019 年年末应收账款余额在期后 3 个月回款比率同往年相比较低，主要系
疫情延缓了收款进度，期后 4 个月回款比率较为正常。2020 年 9 月应收账款剔
除 Franklin Electric 后，截至 2020 年 11 月 30 日，其他客户回款比率达到 57.50%，
与公司账期情况相符，期后回款情况较好。
2、同行业可比公司坏账计提政策及计提情况等说明坏账准备计提是否充分
公司按组合计提或按信用风险特征组合计提的坏账准备政策与可比上市公
司相比情况如下：
73
账龄
公司名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
凌霄泵业 5% 10% 30% 100% 100% 100%
大元泵业 5% 10% 30% 100% 100% 100%
利欧股份（微型小型水泵） 5% 10% 50% 100% 100% 100%
平均 5% 10% 37% 100% 100% 100%
君禾股份 5% 10% 30% 100% 100% 100%
注 1：利欧股份在披露坏账政策时，将应收账款分为微型小型水泵、工业泵和互联网产
业三个组合，此处选取与公司可比的微型小型水泵作为对比样本。
对比同行业上市公司，公司坏账准备计提政策无重大差异，公司应收账款坏
账准备计提充分。
综上所述，报告期内公司账龄结构健康，期后回款良好，坏账准备计提政策
与同行业基本一致，公司坏账准备计提充分。
（四）结合应收账款主要债务人构成以及相应经营状况，因债务人经营困
难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收票据和应收
账款，单项计提的坏账准备是否充分。
截至 2017 年末， 公司前五大应收账款客户及账龄、期后回款情况具体如下：
单位：人民币万元
2018年1-4月
公司 2017年末金额 账龄 回款比例
回款
重庆市汉斯安海酉阳进
2,009.90 一年以内 2,009.90 100.00%
出口有限公司
ADEO Services SAS 1,226.32 一年以内 1,226.32 100.00%
宁波佳晟电气有限公司 1,018.25 一年以内 1,018.25 100.00%
ALFRED KARCHER
1,007.37 一年以内 1,007.37 100.00%
GMBH & CO.KG
宁波泰康联合进出口有
807.02 一年以内 807.02 100.00%
限公司
合计 6,068.86 6,068.86 100.00%
截至 2018 年末， 公司前五大应收账款客户及账龄、期后回款情况具体如下：
单位：人民币万元
74
2019年1-4月
公司 2018年末金额 账龄 回款比例
回款
重庆市汉斯安海酉阳进
1,771.99 一年以内 1,771.99 100.00%
出口有限公司
绿格逻机械（宁波）有
1,078.31 一年以内 1,078.31 100.00%
限责任公司
ADEO Services SAS 943.36 一年以内 943.36 100.00%
ALFRED KARCHER
860.13 一年以内 860.13 100.00%
GMBH & CO.KG
宁波泰康联合进出口有
813.77 一年以内 813.77 100.00%
限公司
合计 5,467.57 5,467.57 100.00%
截至 2019 年末， 公司前五大应收账款客户及账龄、期后回款情况具体如下：
单位：人民币万元
2020年1-4
公司 2019年末金额 账龄 回款比例
月回款
重庆市汉斯安海酉阳进
3,428.28 一年以内 3,428.28 100.00%
出口有限公司
绿格逻机械（宁波）有
2,893.51 一年以内 2,893.51 100.00%
限责任公司
Franklin Electric(United
2,557.23 一年以内 1,833.68 71.71%
States)
ALFRED KARCHER
1,566.45 一年以内 1,566.45 100.00%
GMBH & CO.KG
宁波泰康联合进出口有
565.65 一年以内 565.65 100.00%
限公司
合计 11,011.13 10,287.58 93.43%
截至 2020 年 9 月 30 日， 公司前五大应收账款客户及账龄、期后回款情况
具体如下：
单位：人民币万元
2020年10-11
公司 2020.9.30余额 账龄 回款比例
月回款
Franklin Electric(United
3,187.87 一年以内 427.51 13.41%
States)
重庆市汉斯安海酉阳进
1,164.11 一年以内 983.26 84.46%
出口有限公司
ADEO Services SAS 1,015.22 一年以内 62.84 6.19%
ALFRED KARCHER
931.61 一年以内 422.66 45.37%
GMBH & CO.KG
TRUPER S.A.de C.V. 483.13 一年以内 438.32 90.73%
合计 6,781.94 2,334.59 34.42%
75
公司主要客户的经营状况、回款能力、账期变化情况如下：
1、Franklin Electric：中文名称富兰克林电子，创立于 1944 年，主营业务为
在全球范围内制造、分销水泵和燃料泵。Franklin Electric 为纳斯达克上市公司，
证券代码 FELE，2019 年度实现销售 13.15 亿美元，净利润 0.96 亿美元。客户拥
有良好的经营情况和回款能力，公司与 Franklin 的信用账期在 2019 年 10 月达成
战略协议后从 180 天延长至 360 天，报告期内账龄均在一年以内。报告期内公司
与 Franklin Electric 未发生诉讼仲裁等情况，不存在难以收回的应收票据和应收
账款。
2、重庆市汉斯安海酉阳进出口有限公司：是德国 Einhell Group 在中国设
立的全资子公司，负责 Einhell Group 在中国的采购业务。Einhell Group 是一家
德国的上市公司，主营生产和销售电子工具、电动工具配件等，在 2019 年实现
6.057 亿欧元营业收入。客户拥有良好的经营情况和回款能力，回款按照订单约
定履行，信用账期无变化，报告期内账龄均在一年以内。报告期内公司与重庆市
汉斯安海酉阳进出口有限公司未发生诉讼仲裁等情况，不存在难以收回的应收票
据和应收账款。
3、ADEO Services SAS：ADEO（安达屋集团）是法国著名的建材超市集团，
在世界建材市场上占有很大份额，在全球排名第四，在欧洲排名第二，总部设在
法国里尔很多国家有连锁商场，如：法国、西班牙、意大利、葡萄牙、希腊、波
兰、巴西、中国和俄罗斯等等，且在建材同行中都居于领先地位，2007 年集团
营业额高达 125 亿美金，员工人数四万六千多人。客户拥有良好的经营情况和回
款能力，回款按照订单约定履行，信用账期无变化，报告期内账龄均在一年以内。
报告期内公司与 ADEO Services SAS 未发生诉讼仲裁等情况，不存在难以收回的
应收票据和应收账款。
4、ALFRED KARCHER GmbH & CO.KG：凯驰是全球清洁设备和清洁解决
方案的领军品牌，是拥有 40 个子公司 5500 名员工、年销售额超过十亿欧元的世
界清洁业巨型跨国集团。客户拥有良好的经营情况和回款能力，回款按照订单约
定履行，信用账期无变化，报告期内账龄均在一年以内。报告期内公司与 ALFRED
KARCHER GmbH & CO.KG 未发生诉讼仲裁等情况，不存在难以收回的应收票
76
据和应收账款。
5、TRUPER S.A.de C.V.：客户是是拉美地区五金工具制造、销售和商业化
的领先企业，其产品热销于包括美国、欧洲、亚洲和拉丁美洲在内的 60 多个国
家。全球员工数量超过一万人，年销售额约 11.5 亿美元。客户拥有良好的经营
情况和回款能力，回款按照订单约定履行，信用账期无变化，报告期内账龄均在
一年以内。报告期内公司与 TRUPER S.A.de C.V 未发生诉讼仲裁等情况，不存
在难以收回的应收票据和应收账款。
6、绿格逻机械（宁波）有限责任公司：客户公司专注电动工具，园林工具，
台式工具、DIY 工具，电动清洁器具，车用器具的贸易和批发业务。经过二十年
的发展积累了庞大且稳定的国外客户资源，年销售额超过 5 亿人民币，为行业内
知名批发商，产品畅销欧洲二十多个国家。客户拥有良好的经营情况和回款能力，
回款按照订单约定履行，信用账期无变化，报告期内账龄均在一年以内。报告期
内公司与绿格逻机械（宁波）有限责任公司未发生诉讼仲裁等情况，不存在难以
收回的应收票据和应收账款。
7、宁波泰康联合进出口有限公司：客户自营和代理各类货物和技术的进出
口业务，电子产品、五金交电、机械设备、塑料制品、金属制品、化工原料及产
品、服装、针纺原料及产品、家用电器的批发、零售。客户拥有良好的经营情况
和回款能力，回款按照订单约定履行，信用账期无变化，报告期内账龄均在一年
以内。报告期内公司与宁波泰康联合进出口有限公司未发生诉讼仲裁等情况，不
存在难以收回的应收票据和应收账款。
8、宁波佳晟电气有限公司：客户是是一家主营水泵及水泵配件出口，具有
自营进出口权的企业，在水泵行业享有良好的信誉和口碑，是中国重要的水泵出
口商之一，产品远销欧洲、北美、澳大利亚等 60 多个国家和地区。客户拥有良
好的经营情况和回款能力，回款按照订单约定履行，信用账期无变化，报告期内
账龄均在一年以内。报告期内公司与宁波佳晟电气有限公司未发生诉讼仲裁等情
况，不存在难以收回的应收票据和应收账款。
综上，报告期内公司的主要应收款项债务人的经营情况、盈利情况、期后回
款情况良好，账龄结构健康，不涉及应按单项计提坏账准备的应收款项，坏账准
77
备计提充分。报告期内公司与客户之间未发生诉讼仲裁等情况，不存在难以收回
的应收票据和应收账款。
（五）核查意见
保荐机构和会计师核查过程如下：
1、与管理层沟通了解应收账款波动原因，并结合数据分析验证；
2、获取同行业公开披露的信用政策与公司信用政策做对比，评估公司信用
政策的合理性；
3、获取同行业对于合并范围内关联方往来款坏账的会计估计方法，评估会
计估计变更的合理性，并测算会计估计变更对财务数据的影响；
4、获取各期应收账款余额明细表，分析主要债务人构成及应收账款可收回
性；
5、对资产负债表日账龄进行测试，核查账龄的准确性；
6、获取并对比同行业坏账计提政策，考虑历史坏账情况，并结合期后回款
情况，评估公司坏账计提政策是否合理，计提坏账是否符合规定；
7、了解公司主要债务人的经营状况与运营规模，结合历史坏账情况、账龄
情况，评估是否应作单项金额重大并单独计提坏账准备考虑。
8、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查、中国执行
信息公开网等公开网站查询公司及下属子公司涉诉情况，并对公司主要管理人员
进行访谈，了解公司的涉诉情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人最近一年及一期应收账款余额波动具备合理性，发行人信用政策
与同行业可比公司不存在较大差异；
2、发行人会计估计变更合理，与同行业可比上市公司一致；
3、发行人应收账款坏账准备计提充分；
4、报告期内公司与客户之间未发生诉讼仲裁等情况，不存在难以收回的应
78
收票据和应收账款。
问题（十）
请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展
情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨
慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内
的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否
充分谨慎
报告期内，公司不存在诉讼仲裁或其他或有事项，也不存在其他需要计提预
计负债的情况。
（二）预计负债计提的充分性谨慎性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的
金额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债
的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数
的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。第十三条规定，“企业
不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜
在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易
或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义
务的金额不能可靠计量。”
最近三年一期，公司不存在未决诉讼仲裁或其他或有事项，不需要对未决诉
讼仲裁等事项计提预计负债。
综上，公司不计提预计负债的依据充分，相关会计处理具有谨慎性，符合 《企
79
业会计准则》相关规定。
（三）核查意见
保荐机构和会计师核查过程如下：
1、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查、中国执行
信息公开网等公开网站查询公司及下属子公司涉诉情况；
2、对公司主要管理人员进行访谈，了解公司的涉诉情况；
3、对公司律师进行访谈，查阅法律意见书；
4、查阅了公司财务报表、定期报告及临时公告，核实预计负债计提情况；
5、检查了公司会计科目明细账等资料，查阅公司《财务管理制度》、《会
计核算制度》等关于预计负债的规定。
经核查，保荐机构和会计师认为：
最近三年一期，申请人不存在未决诉讼及其他或有事项的情况，也不存在其
他需要计提预计负债的情况。
问题（十一）
申请人外销比例占 98%以上。请申请人补充说明：（1）境外客户的开发方
式，交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）相关进口国进
口政策、中美贸易摩擦、新冠疫情对申请人产品出口的影响，2020 年前三季度
经营业绩大幅提升的原因及合理性；（3）申请人出口退税情况是否与申请人的
境外销售规模相匹配；（4）结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势、
说明申请人出口收入和申请人汇兑损益之间的匹配性。
请保荐机构和会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、
出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据等情况，说明境外客户销售
收入的核查程序、过程、依据，并发表明确意见。”
回复：
（一）境外客户的开发方式，交易背景，有关大额合同订单的签订依据、
80
执行过程；
1、境外客户的开发方式，交易背景
报告期内，公司主要通过以下方式获取境外客户：
（1）参加各地展销会
（2）销售人员在境外上门拜访推销
（3）客户之间互相介绍
（4）通过网页展示等形式进行产品推广
报告期内，公司与各期前五名客户的建立合作方式、交易背景如下：
获取 合作开
序号 客户名称 交易背景
方式 始时间
KARCHER 1935 年在德国成立，是欧洲
ALFRED KARCHER 登门 第一台热水高压清洗机的发明者。截至
1 2007
GMBH & CO.KG 拜访 2019 年，Krcher 已在 72 个国家建立了
海外子公司，设立了 50000 个服务网点。
Franklin Electric 创立于 1944 年，主营业
展销
2 Franklin Electric 2018 务为在全球范围内制造、分销水泵和燃
会
料泵，为纳斯达克上市公司。
ADEO Services SAS 是法国著名的建材
登门 超市集团，在世界建材市场上占有很大
3 ADEO Services SAS 2012
拜访 份额，在全球排名第四，在欧洲排名第
二，在很多国家有连锁商场。
Flint & Walling 泵产品线包括家用、农用
及工业用潜水泵、离心泵、喷射泵和增
展销 压泵。专业产品包括城市增压泵和喷泉
4 Flint & Walling 2016
会 泵。此外，Flint & Walling 还是美国唯一
一家生产自主 10.2 cm (4") 潜水泵电
机、喷射泵及离心泵电机的泵制造商。
翠丰总部位于伦敦，是欧洲最大、世界
登门 领先的建材家居零售集团，在全球拥有
5 翠丰 2010
拜访 约 900 家连锁店，近 80,000 员工，年销
售额 104 亿英镑。
TRUPER TRADING,S.A.DE C.V.是拉美
地区五金工具制造、销售和商业化的领
TRUPER 登门 先企业。作为一家墨西哥公司，TRUPER
6 2010
TRADING,S.A.DE C.V. 拜访 TRADING,S.A.DE C.V.的产品在热销包
括美国、欧洲、亚洲和拉丁美洲在内的
60 多个国家。
OBI GROUP 是国际上最先创建居民庭
登门 装饰市场的著名跨国连锁集团，全球连
7 OBI GROUP 2008
拜访 锁店超过 450 家，遍布欧洲和中国等 12
个国家。
81
获取 合作开
序号 客户名称 交易背景
方式 始时间
HB-Kalibr Tools & Equipments Co. Ltd 是
HB-Kalibr Tools & 展销
8 2016 俄罗斯的一家大型品牌批发商，主要经
Equipments Co. Ltd 会
营地在俄罗斯、乌克兰。
2、有关大额合同订单的签订依据、执行过程；
报告期内，公司主要境外客户较为稳定，与 KARCHER、ADEO、翠丰、
TRUPER、OBI 等合作时间均较长。公司在和客户建立业务关系前均对客户基本
信息、信用状况进行多方面调查了解并建立相应客户档案进行动态管理，对于境
外客户会通过中国出口信用保险集团进行客户信用状况调查，结合客户所在国家
政治、经济状况、客户以往信用记录等对客户信用进行综合评判。
公司与主要客户一般会签订框架协议，确定合作关系，而后客户按需不定期
向公司下订单，或者与公司直接签订采购订单，订单明确约定产品规格、数量、
结算方式、交货时间。公司在客户下订单后，根据与客户约定的信用政策，在客
户开立信用证或者支付 10%-30%预付款（前 T/T）后安排订单生产，或根据采购
订单约定的支付方式、供货时间以及运输方式等条款进行生产、发货及结算。
（二）相关进口国进口政策、中美贸易摩擦、新冠疫情对申请人产品出口
的影响，2020 年前三季度经营业绩大幅提升的原因及合理性；
1、相关进口国进口政策、中美贸易摩擦、新冠疫情对申请人产品出口的影
响
（1）家用水泵产品主要进口国为欧洲、美国，该区域内国家大多数为世界
贸易组织成员国，除与美国贸易摩擦的关税政策以外，对家用水泵产品没有特殊
贸易限制政策。
主要进口国家的贸易政策如下：
1）欧盟地区
欧盟对一些涉及安全的工业产品通过安全认证，即加贴 CE 标志进行管理。
CE 标志被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照，该标志意味着该产品符合欧
盟健康、安全、环保标准，产品可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国
的要求，从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通；只要加贴 CE 标志，
82
产品的生产商、贸易商和经销商必须保证其符合欧盟法规要求。目前有超过 30%
的工业产品，包括电脑、玩具和电器设备必须强制性加贴 CE 标志。公司产品已
获得 CE 认证。
欧盟委员会 2005 年发布的《关于多环芳香烃指令》PAHs 指令 2005/69/EC），
限制包含苯并芘（Bap)在内的 16 种多环芳香烃（PAHs）在电子、电机等消费性
产品、橡胶制品、塑料制品、汽车塑料、橡胶零件、食品包装材料、玩具、容器
材料等使用。德国安全技术认证中心经验交流办公室（ZLS-ATAV）规定从 2008
年 4 月 1 日起，所有 GS 标志认证机构将加测 PAHs 项目，不能通过 PAHs 测试
的产品将无法获得 GS 认证而顺利进入德国。公司获得 GS 认证产品均通过 PAHs
测试。
欧盟委员会于 2006 年 7 月 1 日开始实施《电气、电子设备中限制使用某些
有害物质指令》（RoHs），该指令主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标
准，使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准的目的在于消除电子电气产品
中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚 6 项物质，并重点规定了铅的
含量不能超过 0.1%。公司产品已获得 RoHs 认证。
2）美国
美国政府对在其境内销售的小型水泵产品无强制性认证要求，但公司在美国
市场销售的相关产品均必须获得 UL 认证或 ETL 认证，否则难以得到市场及客
户认可。UL 认证主要有产品的安全认证和经营安全证明，其最终目的是为市场
得到具有相当安全水准的商品。目前，UL 已成为具有世界知名度的认证机构，
其自身具有一整套严密的组织管理体制、标准开发和产品认证程序。在大多数美
国市场，任何电气、机械或机电产品只要带有 ETL 标志就表明此产品已经达到
经普遍认可的美国及加拿大产品安全标准的最低要求，可以销往美国和加拿大两
国市场。
2018 年 6 月 15 日，美国发布加征关税的商品清单，将对从中国进口的约 500
亿美元商品加征 25%的关税，其中，第一批关税清单涵盖 340 亿美元进口商品，
于 2018 年 7 月 6 日 12 时正式开征。公司生产的家用水泵产品，被纳入此次加征
关税的清单之列。
83
2019 年 5 月 30 日，美国贸易代表办公室（USTR）做出决定，批准 464 项
针对美国对华 301 征税 340 亿清单的产品排除申请，排除期限一年公司生产的家
用水泵产品被列入第五批对华加征关税产品排除清单之列。后续排除有效期为
2019 年 5 月 30 日至 2020 年 5 月 30 日。
2020 年 6 月 2 日 ， 美国贸易代表 办公室 （ USTR ）在《联邦 纪事》
（FederalRegister）发布通知，延长 340 亿美元清单项下第五批排除清单部分产
品的有效期。该批排除有效期原定于 2020 年 6 月 4 日到期，通知决定将部分产
品的排除有效期延长至 2020 年 12 月 31 日到期。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司主要产品并未列入此次继续豁免目录。公司采
用 FOB 贸易方式出口产品，关税部分由客户实际承担，截至目前，发行人不存
在以降低出口产品价格方式来承担关税的情形。
2018 年以来公司在美国的销售毛利率情况如下：
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年上半年 2020 年前三季度
销售毛利率 26.67% 28.02% 30.17% 31.84%
公司 2018 年以来在美国地区的销售毛利率有所上升，但变动幅度较小，主
要系汇率波动、原材料价格波动及个别客户销售模式变化等影响所致。
目前中美贸易摩擦未对公司的生产经营造成不利影响，与美国 Franklin
Electric 公司达成深度战略合作协议，对美国的销售保持持续增长。未来如若中
美贸易摩擦继续升级以及美国国内贸易保护政策加剧，公司产品是否会受到中美
贸易摩擦的影响存在一定的不确定性。
（2）一季度，受国内疫情影响，公司面临员工复工返岗难、供应商零部件
供应存在一定不足、物流运输存在一定的限制等多方面的问题，导致销售出货同
比略有下降。二季度起，随着生产和物流行业的陆续复工以及社会生活逐步恢复
常态，公司积极组织生产，完善售后服务，加大产品研发，订单销售逐月改善明
显。随着欧美市场逐步复工，亟待补充商超及经销商库存的迹象明显。
2020 年 1-3 季度及 2019 年同期公司销售情况如下：
单位：人民币万元
利欧股份（微型
公司 凌霄泵业 大元泵业 君禾泵业
小型水泵板块）
84
2019 年 1-3 月 25,472.02 21,174.01 21,259.05
77,266.23
2019 年 4-6 月 26,087.17 29,585.92 15,185.01
2019 年 7-9 月 30,422.89 33,557.17 未披露 10,590.75
2020 年 1-3 月 24,296.59 19,278.36 14,978.53
76,565.21
2020 年 4-6 月 32,470.21 39,027.26 19,403.77
2020 年 7-9 月 40,459.43 44,418.06 未披露 14,235.03
一季度比上年同期增减 -4.61% -8.95% -29.54%
-0.91%
二季度比上年同期增减 24.47% 31.91% 27.78%
三季度比上年同期增减 32.99% 32.37% - 34.41%
通过同行业对比可以看出，水泵业在 2020 年第一季度受疫情影响较大，均
有不同程度的下滑，利欧股份仅获取微型小型水泵数据进行对比分析，1-6 月业
绩与上年同期略有下滑。水泵业在二三季度均有不同幅度的回升甚至超越去年同
期水平，君禾股份的变化趋势与同行业相似。
当前，国内“新冠肺炎”疫情已得到有效控制，但未来全球疫情是否能得到
有效控制，是否会继续蔓延仍存在不确定性。公司产品基本以出口为主，未来如
果海外客户因疫情影响再次出现大面积停工停产现象，会对公司的销售收入产生
直接不利影响，但国外疫情的控制水平较低，导致国外水泵产能向国内转移，同
时存在利好公司业绩的可能。
2、2020 年前三季度经营业绩大幅提升的原因及合理性
公司 2020 年前三季度及上年同期经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
公司 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 同期增减
营业收入 48,617.33 47,034.81 3.36%
营业成本 35,491.16 34,861.72 1.81%
其他收益 1,730.19 636.26 171.93%
净利润 6,880.24 5,434.50 26.60%
扣非后净利润 5,298.60 5,157.98 2.73%
毛利率 27.00% 25.88% 4.33%
85
公司 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 同期增减
净利润率 14.15% 11.55% 22.48%
公司 2020 年前三季度累计营业收入较上年同期增长 3.36%，本期毛利率较
上年上升 1.12%，本期毛利率略有上升，主要系 2020 年因疫情影响原材料价格
有所下降，以及当地政府给予企业社保减免使得公司人工成本有所下降，从而导
致毛利率略有提升。2020 年 1-9 月净利润大幅增加主要原因是 2020 年公司收到
的政府补助 1,730.19 万元，主要为公司新建厂房的设施配套费补助。2020 年 1-9
月扣非后净利润较上期增长 2.73%，与营业收入增长保持一致。
（三）申请人出口退税情况是否与申请人的境外销售规模相匹配；
由于公司当期确认的境外收入部分会于下一年度申请退税，导致当年出口退
税申报的销售金额与当年确认的境外收入金额存在时间性差异，公司每年确认境
外收入金额及申报退税收入金额调节情况如下表所示：
单位：人民币万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
境外销售收入① 34,935.73 44,056.15 41,347.52 36,658.79
减：当期确认收入下期申报金额② 9,971.86 15,427.44 5,806.26 5,520.00
加：上期确认收入本期申报金额③ 15,427.44 5,806.26 5,520.00 13,858.28
调整后境外收入金额（④=①-②+③） 40,391.31 34,434.97 41,061.26 44,997.07
当年申报出口退税的销售额⑤ 40,391.31 34,434.97 41,061.26 44,997.07
差异（④-⑤） - - - -
当期免抵退税额⑥ 5,251.39 5,367.82 6,826.57 7,413.37
实际退税率[注 1] ⑥/⑤ 13.00% 15.59% 16.63% 16.48%
根据税法公司可享受的退税率 13% 16%、13% 17%、16%、13% 17%、13%
注：公司 2017-2018 年部分产品按税法享受 13%的退税率。
将公司跨期申报的出口退税调整后，实际退税率与公司可享受的退税率较为
相符，公司出口退税情况与境外销售规模相匹配。
（四）结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势、说明申请人出口
86
收入和申请人汇兑损益之间的匹配性。
汇兑损益包括汇兑损失和汇兑收益，人民币贬值产生汇兑收益，人民币
升值产生汇兑损失。公司外销主要的结算货币为美元，其他外币数量极少，对汇
兑损益影响很小。因此为便于与外汇汇率对比分析，仅以美元产生的汇兑损益作
为分析对象。
公司报告期内汇兑损益的变动主要受到境外交易、美元借款、汇率变动的影
响，按形成来源可分为外币货币资金结汇及折算汇兑损益、外币应收、应付账款
折算汇兑损益，公司汇兑损益主要是由外币货币资金结汇及折算和外币应收折算
产生，2017 年外币货币资金结汇及折算和外币应收折算产生汇兑损失 582.36 万
元，占汇兑损益总额 98.39%，2018 年外币货币资金结汇及折算和外币应收折算
产生汇兑收益 397.82 万元，占汇兑损益总额 91.11%，2019 年外币货币资金结汇
及折算和外币应收折算产生汇兑收益 275.51 万元，占汇兑损益总额 94.23%，2020
年 1-9 月外币货币资金结汇及折算和外币应收折算产生汇兑损失 469.39 万元，占
汇兑损益总额 97.42%。
各年度汇兑损益组成如下表所示：
单位：人民币万元
形成来源 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外币货币资金
结汇及折算汇兑损 308.49 -168.20 -299.21 394.68
益
外币应收款折
160.90 -107.31 -98.61 187.68
算汇兑损益
外币应付款折
12.32 -9.35 -27.24 13.52
算汇兑损益
其他 0.12 -7.51 -11.6 -3.97
汇兑损益合计 481.83 -292.37 -436.66 591.91
公司在确认收入时，以交易发生月月初国家外汇管理局公布的外币中间价汇
率为基准确认应收账款，每月末应收账款根据当月月末国家外汇管理局公布的外
币中间价为基准确认当月汇兑损益；货款实际收汇后以相应银行公布的现汇买入
价结汇，并确认结汇时相应银行公布的现汇买入价与上月月末国家外汇管理局公
布的外币中间价汇率差异导致的汇兑损益；各货币性资产科目根据月末汇率折算
87
人民币产生的汇兑差异。
外币货币资金主要受期初留存的外币货币资金、本期外币货币资金增加（外
币应收减少）以及本期外币货币资金结汇（外币货币资金减少）影响，并且期初
期末留存的外币货币资金金额的差值相对全年外币资金增加额较小，即当期收取
的外币资金大部分均已在当期结汇，可视作大部分外币货币资金均由外币应收产
生，外币货币资金结汇及折算和外币应收折算产生汇损益占比汇兑损益总额较
高，故此处将当期产生的外币收入与汇兑损益结合分析。
报告期内以美元结算的外销收入（产生的外币应收）与汇兑损益列示如下：
单位：人民币万元
君禾股份 汇兑损益 美元结算的外销收入 占比
2020 年 1-9 月 481.83 22,660.92 2.13%
2019 年度 -292.37 39,175.93 -0.75%
2018 年度 -436.66 34,361.99 -1.27%
2017 年度 591.91 31,885.52 1.86%
注：公司与部分外销客户以人民币结算，不涉及汇率波动对收入的影响，上述外销收入
仅指以美元结算的境外客户销售收入。
同行业 2017-2019 年年报披露的汇兑损益与外销收入情况如下：
单位：人民币万元
大元泵业 汇兑损益 外销收入 占比
2019 年度 -152.49 28,146.59 -0.54%
2018 年度 -80.58 28,997.42 -0.28%
2017 年度 386.28 31,594.34 1.22%
利欧股份 汇兑损益 外销收入 占比
2019 年度 510.62 117,995.62 0.43%
2018 年度 51.57 117,199.66 0.04%
2017 年度 739.97 112,627.64 0.66%
凌霄泵业 汇兑损益 外销收入 占比
88
凌霄泵业 汇兑损益 外销收入 占比
2019 年度 -242.95 47,130.87 -0.52%
2018 年度 -446.40 46,584.34 -0.96%
2017 年度 416.14 41,184.58 1.01%
注：2020 年 1-9 月以上同行业公司第三季度季报未披露外销收入及汇兑损益数据，故
未纳入分析范围
同行业与君禾各年度汇兑损益与外销收入比趋势如下图所示：
如上图所示，2017 年-2019 年君禾与同行业汇兑损益与外销收入比在数值上
存在差异，但年度变动趋势较为一致，公司汇兑损益与外销收入之比相对合理，
汇兑损益与外销收入较为匹配。
报告期内，美元兑人民币汇率波动与汇兑损益如下所示：
2019 年 2018 年 2017 年
项目 2020 年 1-9 月
度 度 度
美元汇率（年平均汇率） 6.93 6.90 6.61 6.75
美元当年汇率变动(（期末-年初）/年初) -1.48% 3.29% 6.97% -4.32%
汇兑损益 481.83 -292.37 -436.66 591.91
89
2017-2020 年 9 月，美元兑人民币汇率波动趋势如下图：
如上图所示，2017-2020 年 9 月美元兑人民币汇率波动较大，公司汇兑损益
受汇率波动亦有一定影响。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司实
现的汇兑损益为 591.91 万元、-436.66 万元、-292.37 万元，481.83 万元。美元贬
值导致公司资产实际结算时产生汇兑损失。美元升值导致公司资产实际结算时产
生汇兑收益。2017 年美元兑人民币汇率持续走低，导致公司外币资产贬值，产
生汇兑损失；2018 年 1-4 月美元汇率呈下降趋势，5-9 月升值明显，第四季度小
区间内震荡下降，在全年整体汇率呈上升趋势下公司外币资产升值，产生汇兑收
益；2019 年美元兑人民币汇率波动上升，公司外币继续升值，产生汇兑收益；
2020 年美元兑人民币汇率年初稍有回升后急速下滑，产生汇兑损失。
综上所述：报告期内，公司汇兑损益与汇率波动相匹配。
经分析，报告期内，公司汇兑损益与汇率波动相匹配，公司汇兑损益主要来
源为外币货币资金结汇及折算及外币应收折算产生的汇兑损益，汇兑损益与外销
收入比与同行业趋势较为类同，出口收入与汇兑损益较为匹配。
（五）核查意见
保荐机构和会计师核查过程如下：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并
测试相关内部控制运行的有效性；
90
2、获取公司当期销售台账，分析公司当期销售的产品结构、主要客户与往
期相比是否存在异常波动，核查新增主要客户的背景及真实性；
3、通过抽样程序检查主要的框架合同或是销售订单，识别与商品所有权上
的主要风险和报酬转移（控制权转移）相关的条款，评价收入确认政策是否符合
企业会计准则的规定；了解公司对主要客户的信用政策、结算方式和运输政策等
相关合同条款的约定，以及相关政策在报告期内是否发生重大变化；
4、通过抽样程序抽取销售合同或销售订单，获取合同订单、出库单、装箱
单、报关单、提单、发票及期后回款凭证，关注合同订单数量金额与出库、装箱、
报关是否一致，时间是否延续，核查销售的真实性和截止性；
5、获取海关报关数据与销售台账进行核对，并在 2017 年-2019 年向海关函
证，核查有无存在多记、少计收入的情况；
6、获取发行人报告期各期中国出口信用保险公司数据投保数据，中国出口
信用保险公司数据与账面出口金额核对并分析；
7、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别
是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；
8、在 2017 年-2019 年对外销客户进行函证，对存在差异的回函寻找差异原
因，对未回函函证进行替代测试，并对整个报告期内的收入，结合订单合同、发
货记录、装箱单、报关单、提单及期后回款进行验证；
9、获取公司出口退税申请表与账面进行核对，匡算实际退税率是否符合公
司退税率区间，并分析差异原因；
10、根据全年汇率波动情况对汇兑损益做大致匡算，对比与账面是否存在较
大差异；
11、获取公司相关声明，确认公司关联方范围；比对客户与公司关联方，确
认公司客户与公司之间是否存在关联关系。
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司业绩受贸易政策、疫情及中美贸易摩擦的影响较小，2020 年前三季度
91
业绩增长主要来自政府补助，公司出口退税情况与外销收入相匹配，外销收入与
汇兑损益波动趋势与同行业类似，外销收入与汇兑损益相对匹配。
问题（十二）
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；（2）最近一
期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持
有的或拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润
与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性；（3）结合公司是否
投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决
策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
1）、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
92
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2）、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
2、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
公司本次非公开发行董事会决议日为 2020 年 8 月 21 日，本次发行董事会决
议日前六个月至今，公司拟实施的财务性投资情况如下：
（1）投资产业基金、并购基金
根据公司与宁波景毅股权投资管理有限公司（以下简称“景毅投资”）、北
京石头创新科技有限公司（以下简称“石头科技”）签订的《宁波梅山保税港区
石禾子股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟参与宁波梅山保税港
区石禾子股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石禾子投资”）的投资，
石禾子投资认缴出资总额合计 6,300 万元，其中公司作为有限合伙人出资 1,000
万元，出资占比 15.873%，并于 2020 年 12 月 9 日完成第一期出资 400 万元。公
司投资石禾子投资以获取投资回报为主要目的。
石禾子投资基本情况如下：
93
公司名称： 宁波梅山保税港区石禾子股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 宁波景毅股权投资管理有限公司
成立时间： 2020-11-24
企业类型： 有限合伙企业
地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C2013
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围： 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
石禾子投资合伙协议相关要素情况详见本反馈回复“问题十二”之“（3）
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标
的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资”。
上述投资事项经公司 2020 年 10 月 27 日第三届董事会第二十二次会议、第
三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，持
续督导保荐机构华安证券发表了无异议的核查意见。
因此，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司认缴石禾子投资出资 1000
万元，属于拟实施的财务性投资。该部分拟实施的财务性投资应从本次募集资金
总额中扣除，根据股东大会授权，公司已于 2020 年 12 月 14 日召开第三届董事
会第二十三次会议就该事项履行相应的决策程序，公司本次非公开发行募集资金
总额由“不超过 80,000 万元”调减为“不超过 79,000 万元”。
除上述产业基金、并购基金投资行为属于财务性投资外，公司不存在其他类
金融、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融
企业投资金融业务等财务性投资的情形，也不存在其他拟实施该等财务性投资及
类金融业务的情形。
本次发行董事会决议日为 2020 年 8 月 21 日，本次发行董事会决议日前六个
月至今，公司购买理财产品具体情况如下：
预期年 金额（万
协议方 产品名称 产品类型 购买日 到期日
利率 元）
94
蕴通财富定
交通银行宁 保本
期型结构性 2020/3/27 2020/10/14 3.75% 2000
波鄞州支行 浮动型
存款 201 天
蕴通财富定
交通银行宁 保本
期型结构性 2020/3/27 2020/10/14 3.75% 2000
波柳汀支行 浮动型
存款 201 天
方正证券股 方正证券收
本金保障
份有限公司 益凭证“金
型收益 2020/9/21 2021/9/17 4.50% 3000
慈溪人和路 添利”C996
凭证
营业部 号
方正证券股 方正证券收
本金保障
份有限公司 益凭证“金
型收益 2020/9/28 2021/4/1 4.30% 2000
慈溪人和路 添利”C999
凭证
营业部 号
方正证券收
方正证券股
益凭证“金 本金保障
份有限公司
添 型收益 2020/11/26 2021/11/25 4.40% 2000
慈溪人和路
利”C1031 凭证
营业部
号
截至本反馈回复出具之日，公司上述理财产品尚存未赎回余额 7,000 万元。
上述理财产品系公司为提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，在不影响公
司正常生产经营以及募投项目正常推进的情况下，经董事会决议，同意公司在批
准额度范围内购买的理财产品。公司购买的相关理财产品为保本浮动收益型产
品、本金保障型收益凭证产品，属于低风险投资，具有持有周期较短、收益波动
较小、流动性较强的特点，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情
形，不属于财务性投资。
（二）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）
的情形，并将持有的或拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金
融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的
情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产等会计科目具体情况如下：
科目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
交易性金融资产 9,000.00 否
95
科目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
其他流动资产 605.83 否
其他非流动资产 1,314.19 否
合计 10,920.02 -
（1）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 9,000.00 万元，系公司
前次募集资金购买的理财产品，具体情况如下：
预期年 金额（万
协议方 产品名称 产品类型 购买日 到期日
利率 元）
交通银行 蕴通财富定
宁波鄞州 期型结构性 保本浮动型 2020/3/27 2020/10/14 3.75% 2000
支行 存款 201 天
交通银行 蕴通财富定
宁波柳汀 期型结构性 保本浮动型 2020/3/27 2020/10/14 3.75% 2000
支行 存款 201 天
方正证券
方正证券收
股份有限
益凭证“金 本金保障型
公司慈溪 2020/9/21 2021/9/17 4.50% 3000
添利”C996 收益凭证
人和路营
号
业部
方正证券
方正证券收
股份有限
益凭证“金 本金保障型
公司慈溪 2020/9/28 2021/4/1 4.30% 2000
添利”C999 收益凭证
人和路营
号
业部
上述理财产品系公司为提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，在不影
响公司正常生产经营以及募投项目正常推进的情况下，经董事会决议，同意公司
在批准额度范围内购买的理财产品。公司购买的相关理财产品为保本浮动收益型
产品、本金保障型收益凭证产品，属于低风险投资，具有持有周期较短、收益波
动较小、流动性较强的特点，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品的
情形，根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），不属于财务性投
资。
（2）其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值 605.83 万元，主要系
待抵扣进项税额，不属于财务性投资。
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（3）其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值 1,314.19 万元，主要
系预付设备款，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、将持有的或拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业
务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（1）将持有的或拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融
业务收入利润与公司收入利润对比
截至 2020 年 9 月 30 日，公司拟实施的财务性投资为 1,000.00 万元，公司合
并报表归属母公司所有者权益为 68,969.75 万元，占比为 1.45%，小于 30%。公
司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不涉及从事类金融业务情形。因此，类金融业
务收入利润占公司收入利润的比例均为 0。
（2）本次募集资金的必要性和合理性
1）拓展下游渠道产品品类，进军专业商用泵领域
随着全球经济发展以及智能泵、数字泵、锂电泵等专业商用泵制造工艺技术
水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、商业配套等下游领域对商
业泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。据 Zion Market Research 预测，
2018~2024 年，全球水泵市场规模增速将达到 5.29%，到 2024 年水泵市场总规
模达到 665.1 亿美元。公司在稳固原有家用泵市场的基础上，紧跟未来市场发展
趋势，以商用冷凝用泵、污水排污泵、智能自吸泵及深井泵等专业商用泵产品为
主，将产品拓展到商用、农用、养殖等专业领域，进一步丰富公司现有产品品类，
横向拓宽行业领域，实现产品多元化战略。
2）提升规模效应，巩固市场地位
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君禾股份长期专注于家用水泵及其配件的研发、设计、制造和销售。凭借良
好的产品品质、较强的研发能力以及良好的信誉，成熟的销售渠道，得到了一批
境外长期合作客户的认同。北美地区泵业制造商受制于其本身成本高企，北美的
泵业制造业向外转移成了大趋势，而中国泵业制造业以其适宜的生产成本和过硬
的产品质量获得了青睐，公司长期以来于境外泵业制造商有良好的合作关系，其
生产体系与质量也获得了境外泵业制造商客户的广泛认可，在北美的泵业制造业
向外转移的大趋势下具有一定先发优势，预期市场订单较为可观，受益较大。本
次募投项目建设将有利于进一步开拓海外市场，提升公司产品竞争力。本项目的
建设，拓展丰富公司产品品类，提高了水泵市场整体占有率，提升企业规模效应，
贯彻了企业扩张优势产业的发展战略，有助于提升企业的市场地位
3）开拓海内外市场，实现国际国内双循环
近年，公司在稳固欧洲市场业务的基础上，积极发展北美市场，设立运营中
心，组建营销团队，以开拓美国市场客户为主。作为国内水泵行业出口龙头企业，
公司销往北美市场产品主要以用于排污的污水泵在内的潜水泵为主，2019 年在
北美地区实现 1.53 亿元收入，同比增长 19.57%。本次募投项目建设将有利于进
一步开拓海外市场，提升公司产品竞争力。
另一方面，随着国内新型基础设施、新型城镇化和农业现代化建设不断推进，
为相关出口行业带来了新机遇，出口转内销的潜力不断扩大。水泵在建筑、农业
等诸多行业有广泛的应用，推动国内水泵市场需求加快释放，建筑增压、农用灌
溉、海水养殖等行业水泵需求不断提升，为公司水泵产品提供了广阔的内销市场，
有利于公司形成国内国外双循环的发展格局。
（三）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向
其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其
纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投
资。
报告期内，公司除拟与景毅投资和石头科技投资石禾子投资外，不存在其他
投资产业基金、并购基金等情况。
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1、投资目的和方向
公司投资石禾子投资的目的是以公司获取资本回报和创造价值作为核心，围
绕智能硬件产业进行股权投资和投资管理服务，助力产业升级、产融结合，获取
满意的投资回报。
2、投资决策机制
石禾子投资设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利
和履行义务。投资决策委员会由三名委员组成，包括执行事务合伙人委派的 2
名内部委员和执行事务合伙人委派的 1 名行业委员。投资决策委员会作出的任何
决策均须取得全体委员一致同意方为通过。执行事务合伙人为景毅投资。
3、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
（1）基金收益分配机制
1）、分配方式：合伙企业的收益分配以人民币、可流通的有价证券、实物或
合伙人大会认可的其他形式进行。
2）、分配原则：合伙企业的收益分配基于单个项目进行分配，合伙企业在经
营期间由项目股权投资退出或分红取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之
时按照本协议约定进行分配。对某一投资项目的投资退出所作处置取得的投资收
益(无论是来自被投资公司的红利分配、还是处置被投资公司股权的资本利得)，
扣除合伙企业应付未付的费用后的余额为可分配收益，且当满足以下条件时可进
行投资收益的分配：（1）合伙企业退出其对某一投资项目的全部或部分投资，或
取得该项目的红利分配等投资收益； 2）符合中国法律关于收益分配的相关要求。
合伙企业对项目投资收益以外的收益，按照合伙协议的相关约定在合伙人之
间分配。
3）、分配期限：合伙企业从任何投资项目中取得的投资收益，通常情况下在
投资项目变现取得现金收入后的 60 工作日内应进行分配，但经合伙人大会同意
变更的例外。
4）、取得现金收入时的分配：
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本合伙企业可分配现金的收入分配顺序如下：
第一轮分配：除执行事务合伙人外，其他合伙人按实缴出资比例收回全部实
缴出资本金；
第二轮分配：执行事务合伙人按实缴出资比例收回全部实缴出资本金；
第三轮分配：如经过第一、二轮分配后，合伙企业仍有可分配的收益，则继
续支付除执行事务合伙人外的其他合伙人优先回报。在截止到分配时点除执行事
务合伙人外的其他合伙人的累计实缴资本基础上，按照各其他合伙人各自实缴资
本到账日期（如到账日期不同，应分别计算）起算到分配时点为止、按照 8%的
年度利率（单利）计算而得金额（“优先回报”）向按照实缴出资比例向除执行
事务合伙人外的其他合伙人进行分配。
第四轮分配：如经过前三轮分配后，合伙企业仍有可分配的收益，则支付执
行事务合伙人优先回报。在截止到分配时点执行事务合伙人的累计实缴资本基础
上，按照实缴资本到账日期起算到分配时点为止、按照 8%的年度利率（单利）
计算而得金额向执行事务合伙人进行分配。
第五轮分配：以上分配之后的可分配收益余额 20%分配给执行事务合伙人，
80%在除执行事务合伙人之外的其他合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。
5）、非现金分配
在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变
现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的判断认为以股权、
产权、股票、资产或其他形式的非现金权益分配更符合全体合伙人的利益，则在
符合法律、法规和其他规范性文件的前提下，就每一项目的投资退出可分别经合
伙人大会同意后以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资
产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价
证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，经合伙人大会同意，执
行事务合伙人可聘请独立的第三方进行评估并参考该方出具之评估值由合伙人
大会审议确定其价值。执行事务合伙人按照合伙协议 0 约定的分配方式向合伙人
进行非现金分配时，视同进行了现金分配。
100
合伙人大会未通过以非现金方式进行分配的决议时，执行事务合伙人应通过
产权交易所或其他公开方式寻求第三方受让该等非现金资产并将收回的现金分
配给合伙人。
合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分
配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产
所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的各合伙人亦可将其分配到的非现金资
产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相
关的各合伙人另行协商。
（2）亏损分担
1）合伙企业发生亏损的，合伙企业投资收回部分应优先用于支付除执行事
务合伙人之外的其他合伙人的出资，具体按照合伙协议 0 的约定确定。
2）当各方协商一致变更认缴出资比例时，亏损的分担根据届时实际的认缴
出资比例确定。
3）合伙企业如发生超出全体合伙人总认缴出资额的亏损或负债情形，超出
部分有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
（3）公司是否向其他方承诺本金和收益率
根据合伙协议约定，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
4、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资
是否构成明股实债，是否属于财务性投资
公司认缴石禾子投资出资额 1000 万元，占其目标出资金额 6,300 万元的
15.873%，系石禾子投资的有限合伙人。从上述合伙协议的约定来看，公司不参
与合伙企业的日常经营管理，在投资委员会中无委员席位，不能从实质上控制石
禾子投资，不应将其纳入合并报表范围。
根据石禾子投资的合伙协议，公司与其他合伙人均按照其出资份额分享收
益、承担风险，其他合伙人不享有保证本息的权利，其出资不构成明股实债。
公司投资石禾子投资以获取投资回报为主要目的，属于拟实施的财务性投
101
资。该部分拟实施的财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，根据股东大会授
权，公司已于 2020 年 12 月 14 日召开第三届董事会第二十三次会议就该事项履
行相应的决策程序，公司本次非公开发行募集资金总额由“不超过 80,000 万元”
调减为“不超过 79,000 万元”。
（四）核查意见
保荐机构和会计师核查过程如下：
1、查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要
求；
2、取得发行人投资石禾子投资的公告及董事会决议文件；
3、取得并查阅石禾子投资的合伙协议；
4、取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表；
5、对公司管理层进行访谈，询问公司最近一期末是否存在投资产业基金、
并购基金的情形、是否存在类金融业务等情形。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司认缴石禾子投资出资 1000
万元，属于拟实施的财务性投资。该部分拟实施的财务性投资应从本次募集资金
总额中扣除，根据股东大会授权，公司已于 2020 年 12 月 14 日召开第三届董事
会第二十三次会议就该事项履行相应的决策程序，公司本次非公开发行募集资金
总额由“不超过 80,000 万元”调减为“不超过 79,000 万元”；
2、最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的
情形，本次募集资金具有必要性和合理性；
3、公司拟对石禾子投资出资 1000 万元，公司不存在向其他方承诺本金和收
益率的情况，公司对石禾子投资不形成实质控制，不将其纳入合并报表范围，其
他方出资不构成明股实债的情形，公司本次拟对石禾子投资进行投资的行为属于
财务性投资。
102
（本页无正文，为《关于君禾泵业股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》的签字盖章页）
君禾泵业股份有限公司
年 月 日
103
（本页无正文，为《关于君禾泵业股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》的签字盖章页）
保荐代表人：
顾维翰 黄飞
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
104
声明
本人已认真阅读君禾泵业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长（法定代表人）签名：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
105
