中曼石油天然气集团股份有限公司
                      2017 年度独立董事述职报告
    作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董事
的作用。
    现将 2017 年度履行职责情况报告如下： 
    一、独立董事基本情况 
    公司第二届董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
三分之一以上，符合相关法律法规。 
   （一）工作履历及兼职情况 
    韩长印先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。韩
长印曾任河南大学法学院院长，现任上海交通大学保险法研究中心主任、法学院
教授、民商法研究所所长。2017 年 2 月至今任公司独立董事
    李培廉先生，1948 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。李
培廉曾任地矿部上海海洋地质调查局地质勘探处处长，地矿部上海海洋地质调查
局副局长，中国石化股份新星油气分公司副总经理、中国石化集团上海海洋石油
局局长等职务，现任中石化上海海洋石油局老科协理事长。2017 年 2 月至今任
公司独立董事
    张维宾女士，1947 年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。张维宾曾
任上海立信会计学院教授、会计学系主任、会计研究院副院长等职务，现任上海
立信会计学院硕士生导师、上海市司法会计鉴定专家委员会委员、上海市会计学
会第十届理事会理事、上海期货交易所理事会财务委员会委员、大众交通股份有
限公司独立董事、中华企业股份有限公司独立董事、浙江上虞农村商业银行股份
有限公司独立董事等职务。2017 年 2 月至今任公司独立董事

    （二）独立性说明 
    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
未在公司主要股东单位任职，也未直接或间接持有公司已发行股份。我们符合中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的
相关规定，不存在影响独立性的情形。 
    二、独立董事年度履职情况 
    2017 年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下： 
                         董事会会议                            股东大会

姓名     应参加   亲自出席   委托出席   缺席   应参加   亲自出席   委托出席   缺席

    

韩长印    10        10           0       0       2         2          0        0

李培廉    10        10           0       0       2         2          0        0

张维宾    10        10           0       0       2         2          0        0

    2017 年履职期间，我们通过现场参与、视频、电话会议等多种方式履行独
立董事职责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较
为全面地沟通，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。我们
对公司 2017 年度董事会、专门委员会和股东大会各项议案及公司其他事项均无
异议，亦未提议召开临时董事会和股东大会。 
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 
    2017 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，认真审核议案内容，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司《独立董事制度》的要求对公司重大
事件发表独立意见。
    （一）关联交易
    报告期内，我们对 2017 年度公司发生的关联事项作出了判断并按程序进行
了审核，认为公司 2017 年发生的关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业
务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序，交
易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全
体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司 2017 年度的担保事项进行了核查和监督，认为公司
所有担保事项均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。截至报告期末，公
司不存在为全资子公司外其他公司担保的情况，也不存在控股股东占用资金的问
题，或以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金的情
况。
    （三）募集资金的使用情况 
    报告期内，公司使用公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和制
度的相关要求，不存在违规情形。 
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况 
    报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 度公司财
务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项说明等工作。公司未发生更换会计师事务所的情
况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提
供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审
计意见。 
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    公司第一届董事会第三十三次会议及 2016 年度股东大会审议通过《关于审
议 2016 年度利润分配方案的议案》，该议案符合公司的客观情况，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害股东利益的情况。
    （六）公司及股东承诺履行情况 
    报告期内，公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承
诺主体及时严格履行相应承诺，并未出现承诺履行违规情形。 
    （七）信息披露执行情况 
    2017 年度，公司披露临时公告 9 次。我们持续关注公司的信息披露工作，
及时掌握公司信息披露情况，要求公司对信息的及时披露进行了有效的监督和核
查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护广大投资者
和股东的合法权益。 
    （八）内部控制执行情况 
    我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及
监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合
理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，
能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会
专门委员会工作细则》，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，董事
及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出
决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
    （十）其他事项
    1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    3、 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、总体评价和建议 
    2017 年度，我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，严格
按照相关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司
各项会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，切实维
护广大投资者和股东的合法权益。 
    2018 年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，本着为公司及全体股东负责的宗
旨，主动加强与公司董事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流，充
分发挥独立董事的作用，利用自身专业水平和经验科学决策，为公司发展提供更
多建设性意见，积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 
     
                                      独立董事：韩长印 李培廉 张维宾 
                                           二〇一八年四月二十六日