国泰君安证券股份有限公司

                 关于中曼石油天然气集团股份有限公司

                         日常关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中曼
石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，对于公司 2017 年度日常关联交易和 2018 年度日常关联交易预计情况进行
了审慎核查，核查意见如下：

   一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2018 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十四次会议对《关于确认公司
2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易的议案》按关联人进行逐
项审议并全部通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。关联董事回避了
表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联股东将在 2017
年度股东大会上对上述议案回避表决。

    （二）2017 年度日常关联交易的实际情况

    2017 年度公司（含子公司）日常关联交易执行情况见下表：
                                                                         单位：元
                                                               2017年实际发生金额
 关联交易类别        关联人                关联关系
                                                                     （元）
向关联人采购商   北京昕华夏国际能
                                        公司历史子公司                  188,679.24
品、接受劳务       源科技有限公司
                                    公司董事兼高级管理人员、
承租关联人资产        李世光                                            180,000.00
                                    公司董事长李春第之女婿
承租关联人资产        李智弟         公司董事长李春第之弟               420,000.00

承租关联人资产        朱凤芹        公司董事长李春第之配偶              366,000.00
                 深圳市创新投资集
 向关联人借款                              公司股东                  17,158,700.00
                   团有限公司
                                                                 2017年实际发生金额
 关联交易类别          关联人                关联关系
                                                                       （元）
                   苏州国发创新资本
 向关联人借款                                公司股东                   1,837,290.00
                     投资有限公司

    2016年12月，公司分别与深圳市创新投资集团有限公司（以下简称 “深创投”）
和苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称“苏国发”）签订借款合同，将应支
付的股利17,158,700.00元和1,837,290.00元转为对公司的借款本金，借款期限自
2016年12月1日至2017年12月1日止。经与深创投和苏国发协商，公司于2018年2
月归还上述借款本金。

    （三）2018 年度日常关联交易预计金额和类别

    根据 2017 年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展
需要以及市场情况，公司对 2018 年日常关联交易预计如下：
                                                                           单位：元
                                                                  2018年预计发生金
  关联交易类别             关联人              关联关系
                                                                      额（元）
 向关联人采购商      北京昕华夏国际能源
                                            公司历史子公司                188,679.24
 品、接受劳务          科技有限公司
                     北京昕华夏国际能源
 承租关联人资产                             公司历史子公司                380,000.00
                       科技有限公司
                                          公司董事兼高级管理人
 承租关联人资产            李世光         员、公司董事长李春第            180,000.00
                                                之女婿
                                          公司董事长李春第之配
 承租关联人资产            朱凤芹                                         420,000.00
                                                  偶
归还关联人借款及
                           深创投               公司股东               18,029,504.06
      利息
归还关联人借款及
                           苏国发               公司股东                1,930,532.38
      利息

    公司已于 2018 年 2 月归还深创投和苏国发的借款本金。

   二、关联方介绍和关联关系

    （一）北京昕华夏国际能源科技有限公司

    1、关联方基本情况

    注册资本：1715 万元人民币；
    成立时间：2007 年 3 月 19 日

    法定代表人：邢微微；

    经营范围：技术推广服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、化工产品、
（不含危险化学品）；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（其
中实物出资为 1200.0 万元；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、关联关系

    公司原持有昕华夏 95%股权，2010 年 2 月公司将其持有的 95%股权转让给
邢微微。

    （二）深圳市创新投资集团有限公司

    1、关联方基本情况

    注册资本：5000 万人民币

    成立时间：1999 年 08 月 25 日

    法定代表人：倪泽望

    经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金
管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

    2、关联关系
     公司股东，持有公司 9.11%的股份。

     （三）苏州国发创新资本投资有限公司

     1、关联方基本情况

     注册资本：5000 万人民币

     成立时间：2007 年 1 月 12 日

     法定代表人：张希凌

     经营范围：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     2、关联关系

     公司股东，持有公司 0.98%的股份。

     （四）其他自然人

                    关联方                                   关联关系
                                            公司董事兼高级管理人员、公司董事长李春
                    李世光
                                                          第之女婿
                    李智弟                              公司董事长李春第之弟

                    朱凤芹                             公司董事长李春第之配偶


     三、关联交易主要内容和定价政策

     （一）关联交易主要内容

序号      关联人                            交易内容                         回避表决

 1         深创投         2016年12月，公司分别与深创投和苏国发签订借款合        无
                       同，将应支付的股利17,158,700.00元和1,837,290.00元转
                       为对公司的借款本金，借款期限自2016年12月1日至2017
 2         苏国发      年12月1日止，利息按照同期银行基准贷款利率计算。上        无
                       述借款到期后，公司已协商延期，并已于2018年2月5日
                       予以归还上述借款本金。
       北京昕华夏国际   2017年度，北京昕华夏国际能源科技有限公司主要向
 3     能源科技有限公 公司提供了咨询服务；2018年度，预计除咨询服务外，          无
             司       其还向公司提供房屋租赁，作为北京分公司的新增办公
序号      关联人                           交易内容                      回避表决

                        地点。

                                                                        李世光、李
 4        李世光          公司向其租赁商务车，每年持续发生金额为18万元。
                                                                          春第
                          公司向其租赁的房产位于北京市朝阳区慧中里103号 李世光、李
 4     李智弟、朱凤芹
                        楼洛克时代中心，主要用于北京分公司办公使用。      春第

     以上关联交易额度预计将按关联人逐项表决，对应关联董事回避表决。

     （二）定价政策

     公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公
允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，
并签署了相关协议，不损害公司及全体股东的利益。

     四、关联交易目的和对上市公司的影响

     上述关联交易均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与
各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、
公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势，推
动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联方产
生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和
损害。

     五、独立董事意见

     独立董事对公司 2017 年度的日常关联交易事项作出了判断并按程序进行
了审核，认为公司 2017 年发生的关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业
务特点和日常业务发展的需要；在交易过程中履行了相应的决策、审批程序，交
易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全
体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

     独立董事对公司 2018 年日常关联交易预计情况事前进行了审核，认为公司
与关联方开展的日常关联交易是公司正常经营业务所需的交易，符合公司经营的
客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股
东的利益；关联交易均为日常经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，遵
循了市场公允原则，没有损害公司或中小股东利益的情况；同意将该议案提交公
司第二届董事会第十四次会议审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，
关联董事应当回避表决。

   六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2017 年度及 2018 年度预计日常关联交易情
况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格
作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发
表事前认可意见以及明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。
保荐机构对公司 2017 年度日常关联交易情况和 2018 年度日常关联交易预计情
况无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于关于中曼石油天然气集团股
份有限公司日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  杨志杰               陈轶劭




                                                国泰君安证券股份有限公司




                                                      年      月      日