中曼石油天然气集团股份有限公司
        独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议
                     相关议案的独立董事意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关
规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第十四
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于审议公司 2017 年度利润分配方案的议案》
    经核查，我们认为：公司 2017 年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的
经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政
策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情况，有利于公司持续、稳定发展。同意《关于审议公司 2017 年度利润分配方
案的议案》。
    二、《关于公司董事变更的议案》
    经核查，我们认为：
    伊恩江的学历、个人工作经历、能力水平符合担任上市公司董事的任职条件，
未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和上海证
券交易所的任何处罚和惩戒。
   三、《关于全资子公司通过融资租赁方式融资并由公司为其提供担保的议案》
    提供担保的对象为公司全资子公司，公司能够及时跟踪其情况。经核查，提
供担保的子公司营运情况、财务状况良好，开展融资租赁业务有保障，风险可控。
报告期内，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失
的情况；我们同意本次为全资子公司本次融资租赁业务提供担保的议案。
   四、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集
资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管
理符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。我们同意公
司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    五、《关于确认公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易
的议案》
    公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市
场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经
营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
    六、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计
机构的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，并对
公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意见，
较好地完成公司委托的年报审计等工作。我们同意公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    七、《关于预计公司 2018 年度对外担保额度的议案》
    本次公司预计的对外担保的相关主体均为公司全资子公司，其主体资格、资
信状况符合公司对外担保的相关规定，且公司拥有绝对的控制力，能有效的控制
和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高相关全资子公司的融资能力，是
为满足子公司日常经营和业务拓展需要而提供的必要担保，符合公司正常经营发
展的需要。我们认为该担保计划议案合理，符合有关法律法规的规定，该议案的
履行不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。



                                      独立董事：张维宾、李培廉、韩长印
                                                 二〇一八年四月二十六日