国泰君安证券股份有限公司

关于中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票

                    之 2017 年度持续督导报告书
            保荐机构名称                     国泰君安证券股份有限公司

           被保荐公司名称                 中曼石油天然气集团股份有限公司

             保荐代表人                              杨志杰

             保荐代表人                              陈轶劭


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中曼石油
天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310 号）
核准，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）
向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000.01 万股，每股面值 1.00
元，发行价格为每股人民币 22.61 元，募集资金总额为人民币 904,402,261.00 元，
扣除各项发行费用合计人民币 63,157,480.19 元后，实际募集资金净额为人民币
841,244,780.81 元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保
荐机构”）作为中曼石油首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对中曼石油
的持续督导工作。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）
的相关规定，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式，
从公司治理、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方
面对中曼石油进行持续督导。

    2017 年度，国泰君安对中曼石油的持续督导情况如下：

    一、持续督导总体工作情况

    在 2017 年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。
     （一）日常督导
序
                      工作内容                               实施情况
号
                                                  国泰君安已建立健全并有效执行持
     建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
1                                                 续督导制度，已根据中曼石油的具
     具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                  体情况制定了相应的工作计划。
     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
                                                  国泰君安已与中曼石油签订保荐协
     前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协
2                                                 议，协议中已明确了双方在持续督
     议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报
                                                  导期间的权利义务。
     上海证券交易所备案。
                                                  2017年持续督导期间，保荐代表人
     通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查   及项目组人员通过日常沟通、定期
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     等方式开展持续督导工作。                     或不定期回访、现场检查等方式，
                                                  对公司开展了持续督导工作。
     按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发 2017年度持续督导期间，未发现中
4    表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告， 曼石油存在需要保荐机构按有关规
     并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 定公开发表声明的违法违规事项。
     上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺 2017年度持续督导期间，未发现中
5    等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发 曼石油及相关当事人存在违法违规
     现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。 和违反承诺事项。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵   2017年度持续督导期间，督导中曼
     守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布   石油及其董事、监事、高级管理人
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     的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所   员遵守相关业务规则、规范并积极
     做出的各项承诺。                             履行承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制     督导中曼石油依照最新要求健全完
     度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
7                                                 善公司治理制度，并严格执行公司
     事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
     范等。                                       治理制度。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
     括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
                                                  督导中曼石油建立健全并严格执行
8    审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外
                                                  内部控制制度。
     担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制
     等重大经营决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制     督导中曼石油建立健全并有效执行
     度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充   各项信息披露制度。具体详见“二、
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     分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的     保荐机构对公司信息披露审阅的情
     文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   况”。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上   对中曼石油的信息披露文件及其他
     海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
                                                  提交文件进行了事前审阅，具体详
10   存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
                                                  见“二、保荐机构对公司信息披露
     予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
     应及时向上海证券交易所报告。                 审阅的情况”。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，   对中曼石油的信息披露文件及其他
     应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
                                                  提交文件进行了事前审阅，具体详
11   内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的
                                                  见“二、保荐机构对公司信息披露
     信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，
     上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券   审阅的情况”。
     交易所报告。

     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、   2017年度持续督导期间，未发现中
     监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
                                                    曼石油或其控股股东、实际控制人、
12   上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易
                                                    董事、监事、高级管理人员存在该
     所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控
     制制度，采取措施予以纠正。                     等情况。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履     2017年持续督导期间，中曼石油及
     行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
13                                                  控股股东、实际控制人等不存在未
     人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向本所报
     告。                                           履行承诺的情况。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
     场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
     披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实       2017年持续督导期间，中曼石油未
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     不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄     出现该等事项。
     清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海
     证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做
     出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
     告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所
     股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规
     则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
                                                    2017年持续督导期间，未发现中曼
15   业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                                    石油及相关主体出现该等事项。
     漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市
     公司出现《保荐管理办法》第七十一条、第七十
     二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人
     持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
     认为需要报告的其他情形。
                                                    国泰君安已制定持续督导工作计
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
16                                                  划，明确了现场检查的相关工作计
     检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                                    划和现场检查的相关工作要求。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
     知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的
     期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
     控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
     用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保； 2017年持续督导期间，未发现中曼
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     （三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 石油及相关主体出现该等事项。
     投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公
     允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
     绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以
     上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。
                                                    督促公司完善并执行公司关联交易
     督导发行人有效执行并完善关联交易公允性和       制度，持续督导和关注公司关联交
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     合规性的制度，并对关联交易发表意见。           易的公允性和合规性，关注关联交
                                                    易是否按规定履行了程序。
19   督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露     详见“二、保荐机构对公司信息披
     文件及中国证监会、证券交易所提交的其他文     露审阅的情况”
     件。
                                                  督导公司募集资金的使用，关注募
                                                  集资金使用与公司招股说明书是否
     持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实   一致，对募集资金存放和使用进行
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     施等承诺事项。                               了专项核查，并出具了2017年度募
                                                  集资金存放与使用情况专项核查报
                                                  告。

     （二）现场核查情况

     2018 年 1 月 8 日至 2018 年 1 月 10 日，保荐机构保荐代表人杨志杰以及项
目组成员杨扬对中曼石油进行了持续督导期间的现场检查，通过认真审阅公司相
关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公司资料，对中曼石油的三会运作情况、
信息披露情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、公司经营情
况进行了核查。

     二、保荐机构对公司信息披露审阅的情况
     国泰君安保荐代表人在中曼石油首次公开发行并上市完成后的2017年度持
续督导期间对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文
件包括：董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公
告、年度报告等公告。保荐机构主要就如下方面对于中曼石油的信息披露情况进
行了审查：

     1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

     2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

     3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合公司章程；

     4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》。

     经核查，保荐机构认为，中曼石油按照证券监管部门的相关规定进行信息披
露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、
准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向
中国证监会和交易所报告的事项

   经核查，中曼石油 2017 年度持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及
上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票之 2017 年度持续督导报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  杨志杰                陈轶劭




                                                 国泰君安证券股份有限公司




                                                       年      月      日