北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
中曼石油天然气集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
金沪法意（2018）第 219 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 楼
电话：021-3886 2288 传真：021-3886 2288 转 1018
二○一八年九月
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
金沪法意（2018）第 219 号
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然
气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所王成、田园诗（以
下简称“本所律师”）出席公司于2018年9月14日召开的2018年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，
并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、上海证券交易所股票上市规则》以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中曼石油天然气集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效
的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会
有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资
格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法
有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉
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及的有关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2018年8月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，决定于2018年9月14
日召开本次股东大会。2018年8月29日，公司董事会在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（编
号：2018-059）（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议时间、
会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登记办法以及会议联系方式等。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会召开通知的公告日期，符合现行
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
2018年9月14日，本次股东大会的现场会议在上海市浦东新区江山路3998号
四楼多功能会议室如期召开，会议由董事长李春第先生主持，会议实际召开的时
间、地点与公告内容一致。
网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时
间自2018年9月14日至2018年9月14日。通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
公司第二届董事会第十六次会议于2018年8月28日召开，决定于2018年9月14
日召开2018年第二次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作
为会议召集人的资格合法有效。
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（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决。
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计14名，代表公司股份
256,682,386股，占公司有表决权股份总数的64.1705%，均为股权登记日（2018年
9月10日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明和
授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席
本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员，该等人员均具备
出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东
大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会
所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次
股东大会的会议通知公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入会议通知公告中的议案进行了审议，采用现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决，并由股东代表、监事代表以及律师共同负责计票、
监票，表决结果如下：
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1、表决通过了《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》；
表决结果：同意256,679,386股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9988%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0012%；弃权
0股。
2、表决通过了《关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油
区块标的议案》；
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
3、表决通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4、表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
4.01 发行证券的种类
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.02 发行规模
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.03 票面金额和发行价格
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
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500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.04 债券期限
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.05 债券利率
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.06 还本付息的期限和方式
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.07 转股期限
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.08 转股股数确定方式
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.09 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
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4.10 转股价格向下修正条款
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.11 赎回条款
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.12 回售条款
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.13 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.14 发行方式及发行对象
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.15 向原股东配售的安排
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.16 债券持有人会议相关事项
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表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.17 本次募集资金用途
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.18 担保事项
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.19 评级事项
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.20 募集资金存管
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
4.21 本次决议的有效期
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
5、表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
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99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
6、表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的议案》；
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
7、表决通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》；
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
8、表决通过了《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》；
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
9、表决通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案》；
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
10、表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
11、表决通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
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表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
12、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》；
表决结果：同意256,678,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0011%；弃权
500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0003%。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与
表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董
事、监事以及董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表
决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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