国泰君安证券股份有限公司

                  关于中曼石油天然气集团股份有限公司

               增加 2018 年度日常关联交易事项的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中曼石油天然气
集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中曼石油补充确认关联
交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    2018 年 8 月 17 日，上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开
股份”）发布公告，中曼石油及其一致行动人通过二级市场增持神开股份达到
5%，构成首次举牌。

    2018 年 8 月 30 日，神开股份召开 2018 年度第一次临时股东大会，补选李
春第先生、朱逢学先生、赵欣先生为神开股份第三届董事会非独立董事，其中李
春第先生系中曼石油董事长、朱逢学先生系中曼石油副董事长。

    综上所述，根据《上市规则》相关规定，中曼石油与神开股份由此构成关联
方，双方之间的交易自此构成关联交易而需履行相应的程序。

    根据公司日常生产经营的需要，公司现增加公司及子公司 2018 年度拟与关
联方神开股份及其控股子公司发生的日常关联交易，增加金额为不超过 4,500 万
元，根据《上市规则》之相关规定，关联董事李春第先生、朱逢学先生应当回避
表决。上述预计增加的日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产 1.79%，
未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，属于公司董事会审议决策事
项，无需提交公司股东大会审议。

    预计增加的日常关联交易类别与金额情况如下：

                                   1
                                                   2018 年度预计
关联交易类别        关联人        关联交易内容     增加金额（不超   上年发生金额
                                                         过）
向关联人采购产   神开股份及其控   石油钻采设备及
                                                     4,000 万元     1,555.15 万元
  品、商品           股子公司         其配件
向关联人采购技   神开股份及其控   工程技术配套服
                                                      500 万元       30.82 万元
    术服务           股子公司           务

    二、关联人基本情况

    1、基本情况

    公司名称：上海神开石油化工装备股份有限公司（SZ.002278）

    法定代表人：李芳英

    注册资本：363,909,648 元

    主要业务：公司是一家以研究、开发、制造石油勘探仪器、石油钻探井控设
备、采油井口设备和石油产品规格分析仪器为主的高新技术企业，主要产品有录
井仪器、钻井仪表、防喷器及控制系统、压井节流管汇、井口装置及采油(气)树、
油品分析仪器等。

    2、与上市公司的关联关系

    公司及其一致行动人是持有神开股份 5%以上股份的股东，且公司董事长李
春第先生、副董事长朱逢学先生为神开股份的董事，根据《上市规则》公司与神
开股份构成关联方。

    3、履约能力分析

    神开股份系深圳证券交易所上市公司，经营情况正常，财务状况稳定，具有
较好的履约能力。

    三、关联交易的主要内容和定价依据

    1、关联交易的主要内容及定价政策

    关联交易主要内容包括公司向关联方采购石油钻采设备及配套支撑性服务
等。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常的生产经营所需。交易定价政
策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，

                                        2
并根据公平、公正的原则签订合同。

    2、关联交易协议签署情况

    公司将在 2018 年预计的日常关联交易范围内，根据实际业务需要，参照市
场定价确定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与神开股份之间的产品与服务存在互补性，且神开股份的相关产品在细
分市场中具有较高的技术与质量水平和良好的市场口碑，双方在形成关联关系之
前已经有多年持续的业务合作。上述关联交易是长期业务合作的延续，对公司相
关业务领域形成有效的补充支持。

    公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全
体股东利益的行为。公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人
员等方面均保持独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

    五、公司关联交易的审批程序

    2018 年 9 月 25 日，中曼石油召开了第二届董事会第十七次会议，在关联董
事回避表决的情况下，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果审
议通过了《关于增加公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

    公司独立董事对上述关联交易的补充确认发表了事前认可意见和独立意见。
认为：“1、公司与关联方开展的关联交易是公司正常经营业务所需的交易，符
合公司经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合
公司和全体股东的利益。2、关联交易为日常经营中发生的，遵循公平、公正的
原则、遵循了市场公允原则，符合公司正常生产经营发展的需要，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。”

    六、保荐机构核查意见

    国泰君安通过核查公司董事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对公司
本次关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：中曼石油本次关联交易
事项已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，全体独立董事对

                                   3
本次关联交易发表了明确同意的独立意见；本次交易为日常经营中发生的，遵循
公平、公正的原则、遵循了市场公允原则，符合公司正常生产经营发展的需要，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （以下无正文）




                                  4
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股
份有限公司增加 2018 年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




       杨志杰                            陈轶劭




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                        年       月   日




                                  5