国泰君安证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”、“发行
人”或“本公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，对于公司首次公开发行部分限售股上市流通
事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
中曼石油经中国证券监督管理委员会《关于核准中曼石油天然气集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1310 号）核准，于 2017
年 8 月 2 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,100 股，发行后公司总
股本为 400,000,100 股。经上海证券交易所同意，于 2017 年 11 月 17 日在上海证
券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及 31 名股东，
分别为深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、北京红杉信远股权
投资中心（有限合伙）（以下简称“红杉信远”）、天津红杉聚业股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“红杉聚业”）、苏州国发创新资本投资有限公司（以
下简称“苏国发”）、黄建华、北京清科联合投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“清科投资”）、王山林、李新弟、张文兰、李海弟、张振同、高逢东、李伟、
朱兆银、夏明俊、苏以才、雷光学、任福文、马海勇、张庆宝、葛怀保、代中武、
燕文华、王静、王震、王富军、朱逢新、刘维刚、毛兴民、刘建民、宋爱民，上
述股东持有限售股共计 103,321,514 股，占公司总股本的 25.83%，将于 2018 年
12 月 18 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 400,000,100 股，其中无限售
条件流通股为 40,000,100 股，有限售条件流通股为 360,000,000 股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自本次限售股形成后截至
本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总
数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）深创投、红杉信远、红杉聚业承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
深创投、红杉信远、红杉聚业作出如下承诺：
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司不转让
已持有的中曼石油股份。本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易
日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证
券交易所相关规定办理。
深创投承诺在上述锁定期满后两年内，若深创投进行减持，则每年减持发行
人的股份数量不超过 1,440 万股。
红杉信远承诺在上述锁定期满后两年内，若红杉信远进行减持，则第一年减
持数量不高于持有发行人股份总数的 50%，第二年累积减持数量不高于持有发行
人股份总数的 100%。
红杉聚业承诺在上述锁定期满后两年内，若红杉聚业进行减持，则第一年减
持数量不高于持有发行人股份总数的 50%，第二年累积减持数量不高于持有发行
人股份总数的 100%。
（二）其他解禁股东
除深创投、红杉信远、红杉聚业以外，本次申请上市的限售股持有人作出如
下承诺：自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司/
本人不转让已持有的中曼石油股份。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 103,321,514 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 18 日；
3、首发限售股上市流通明细清单如下表所示：
持有限售股占
股东 持有限售股数量 本次上市流通数量 剩余限售股
序号 公司总股本比
名称 （单位：股） （单位：股） 数量
例
1 深创投 36,437,574 9.11% 36,437,574 0
2 红杉信远 29,931,428 7.48% 29,931,428 0
3 红杉聚业 19,954,284 4.99% 19,954,284 0
4 苏国发 3,901,577 0.98% 3,901,577 0
5 黄建华 3,253,073 0.81% 3,253,073 0
6 清科投资 3,253,073 0.81% 3,253,073 0
7 王山林 790,860 0.20% 790,860 0
8 李新弟 790,860 0.20% 790,860 0
9 张文兰 537,784 0.13% 537,784 0
10 李海弟 316,344 0.08% 316,344 0
11 张振同 316,344 0.08% 316,344 0
12 高逢东 316,344 0.08% 316,344 0
13 李伟 316,344 0.08% 316,344 0
14 朱兆银 316,344 0.08% 316,344 0
15 夏明俊 316,344 0.08% 316,344 0
16 苏以才 316,344 0.08% 316,344 0
17 雷光学 316,344 0.08% 316,344 0
18 任福文 210,897 0.05% 210,897 0
19 马海勇 210,897 0.05% 210,897 0
20 张庆宝 210,897 0.05% 210,897 0
21 葛怀保 210,897 0.05% 210,897 0
22 代中武 210,897 0.05% 210,897 0
23 燕文华 158,172 0.04% 158,172 0
24 王静 126,538 0.03% 126,538 0
25 王震 126,538 0.03% 126,538 0
26 王富军 105,448 0.03% 105,448 0
27 朱逢新 105,448 0.03% 105,448 0
28 刘维刚 79,085 0.02% 79,085 0
29 毛兴民 79,085 0.02% 79,085 0
30 刘建民 52,725 0.01% 52,725 0
31 宋爱民 52,725 0.01% 52,725 0
合计 103,321,514 25.83% 103,321,514 0
注：上述持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、股本结构变动表
本次上市流通前（股） 本次上市流通后（股）
项目 变动数（股）
数量 比例 数量 比例
有限售条件的流
360,000,000 90.00% -103,321,514 256,678,486 64.17%
通股
无限售条件的流
40,000,100 10.00% 103,321,514 143,321,614 35.83%
通股
合计 400,000,100 100.00% 0 400,000,100 100.00%
六、保荐机构的核查意见
公司保荐机构国泰君安证券经核查后认为：
公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项
承诺，本次限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上
市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵
守了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
截至本核查意见出具之日，中曼石油于本次限售股解除限售、上市流通的信
息披露真实、准确、完整，保荐机构对中曼石油本次限售股份解除限售、上市流
通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股
份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
杨志杰 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
