国泰君安证券股份有限公司关于
中曼石油天然气集团股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中
曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“上市公司”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对中曼石油对外投资暨关联交易事项进行了
核查，并出具核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
公 司 或 下 属 全 资 子 公 司 拟 向 控 股 股 东 子 公 司 RISING ENERGY
INTERNATIONAL MIDDLE EAST DMCC（以下简称“昕华夏迪拜”）出资 3,000
万美元（折合 2.07 亿人民币），本次交易完成后，公司连同前次交易共持有核心
资产 30.54%的权益。
Tenge Oil&Gas（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）持有并
运营一块位于哈萨克斯坦境内的成熟石油区块（该石油区块以下简称“坚戈项目”），
TNG Holding LLP（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）持有
TOG 100%股权，目前昕华夏迪拜通过其哈萨克斯坦全资子公司持有 TNG90%股
权，上述 TNG90%的股权为核心资产。
公司已经在 2018 年 12 月审议通过了投资核心资产的议案并已基本完成了相关
投资活动，本次投资是对前次投资的延续。自 2018 年 12 月以来，核心资产的基本
面保持稳定，经德勤审计的 TOG 公司的财务报表显示，TOG 公司 2018 年度实现
营业收入 23,538.62 万元、净利润 33,527.92 万元（包含债务重组形成的利得
23,809.13 万元）、经营活动现金流量 6,545.82 万元。相关资产的详细情况见公司于
2019 年 5 月 22 日在指定信息披露媒体披露的《关于回复上海证券交易所 2018 年
年报问询函的公告》（公告编号：2019-030）中问题 8 勘探开发板块业务开展情况
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的答复。
（二）董事会审议情况及审批程序
公司于 2019 年 6 月 13 日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。本次关联交易金额
为 3,000 万美元（折合 2.07 亿人民币），占公司 2018 年末经审计净资产的 8.73%。
本次对外投资暨关联交易事项，还需提交股东大会审议通过。
独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的事
前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意
见》。
（三）本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组
二、关联方和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST DMCC
类型：有限责任公司
注册资本：81,265 迪拉姆
成立日期：2018 年 4 月 29 日。
（二）关联关系
昕华夏迪拜目前的股权结构：
股东 认缴注册资本（迪拉姆） 比例
Zhongman Petroleum and Nature Gas
(Gulf)FZE 10,000 6.67%
（以下简称“中曼海湾公司”）
China Rising Energy International (Cayman) Co.,
Limited 140,000 93.33%
（以下简称“昕华夏开曼”）
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股东 认缴注册资本（迪拉姆） 比例
合计 150,000 100.00%
本次对外投资的标的公司为昕华夏迪拜，为公司控股股东上海中曼投资控股有
限公司（以下简称“中曼控股”）之下属子公司，同时昕华夏迪拜也为公司参股公司，
本次对外投资构成关联交易。
三、本次交易标的的基本情况
（一）历次投资情况
1、第一次投资
2018 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对昕华夏国际能源开发有限公司（以下简
称“昕华夏能源”）及其下属全资子公司投资 1.2 亿人民币，并获得核心资产 11.59%
的权益。此次交易完成后，李春第持有核心资产 79.56%权益，为坚戈项目的实际
控制方。第一次投资完成后，该投资项目的股权架构如下：
中曼石油 李春第 周海民
85.25%
5.28% 昕华夏能源 9.47%
100%
100%
昕华夏香港
100%
昕华夏开曼
中曼海湾公司
93.33%
6.67% 昕华夏迪拜
100%
昕华夏哈国
90%
TNG 10% 小股东
100%
TOG
2、第二次投资
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2018 年 12 月 26 日，核心资产按照 1.5 亿美元估值，中曼控股向昕华夏能源增
资 48,390 万，增资完成后，中曼控股持有昕华夏能源 57.22%股份，是昕华夏能源
的控股股东。中曼控股持有核心资产 53.4%权益，一致行动人朱逢学和李玉池通过
中曼控股间接持有核心资产 50.13%权益，坚戈项目的实际控制方由李春第变更为
朱逢学和李玉池。第二次投资完成后，该投资项目的股权架构如下：
中曼石油 李春第 周海民 中曼控股
31.07% 6.43%
5.28% 昕华夏能源 57.22%
100%
100%
昕华夏香港
100%
昕华夏香港
中曼海湾公司
93.33%
6.67% 昕华夏迪拜
100%
昕华夏哈国
90%
TNG 10% 小股东
100%
TOG
3、本次投资
本次投资是指公司或下属全资子公司向昕华夏迪拜出资 3,000 万美元，折合
2.07 亿人民币，出资完成后，公司将合计持有核心资产 30.54%的权益。本次交易
完成后，一致行动人朱逢学和李玉池通过中曼控股间接持有核心资产 39.39%权益，
依然为坚戈项目的实际控制方，实际控制方未发生变更。预计本次投资完成后，该
投资项目的股权架构如下：
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中曼石油 李春第 周海民 中曼控股
31.07% 6.43%
5.28% 昕华夏能源 57.22%
100%
100%
昕华夏香港
100%
昕华夏开曼
中曼海湾公司
73.33%
26.67% 昕华夏迪拜
100%
昕华夏哈国
90%
TNG 10% 小股东
100%
TOG
（二）财务情况
昕华夏迪拜股权价值主要来源于 TOG 公司，经德勤对 TOG 公司 2018 年度的
财务数据审计，其出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，上述强调事项为
对 TOG 公司 2016 年及 2017 年油气资产折耗率进行了调整进而对 2016 年、2017
年财务报表进行了追溯调整。TOG 公司的财务情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2018 年 11 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2018 年 1-12 月 2018 年 1-11 月 2017 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
项目
未审数 经德勤审计追溯调整 德勤审计
德勤审计
前次交易披露数 后的审定数 前次交易披露数
总资产 26,305.54 32,135.56 17,995.37 20,034.70
净资产 -13,977.23 24,340.19 -45,193.59 -46,702.52
营业收入 23,538.62 21,256.01 11,892.98 11,655.97
营业利润 4,894.82 5,989.05 -3,606.71 -3,882.80
利润总额 35,334.80 31,354.03 -4,863.22 -3,882.80
净利润 33,527.92 25,083.23 -5,124.74 -4,318.56
经营活动现 6,545.82 5,061.97 1162.63 800.91
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2018 年 12 月 31 日/ 2018 年 11 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2018 年 1-12 月 2018 年 1-11 月 2017 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
项目
未审数 经德勤审计追溯调整 德勤审计
德勤审计
前次交易披露数 后的审定数 前次交易披露数
金流量净额
注：前次交易披露数使用汇率 1 人民币=53.18 坚戈，本次披露数据使用汇率 1 人民币=55.9797
坚戈。由于调整了 2017 年油气资产折耗率，德勤对 2017 年财务报表进行了追溯调整。
上述数据较 2017 年各项盈利指标与资产情况有显著好转，较之前披露 2018
年 1-11 月的未审数，审定数反映的总体盈利情况（收入、净利润指标）、盈利质量
（经营活动现金流量净额）等均好于原披露的未审数。总资产、净资产以及营业利
润与未审数之间的差异，公司已在《关于回复上海证券交易所 2018 年年报问询函
的公告》（公告编号：2019-030）予以了披露，具体如下：
单位：万元
2018 年/
项目 说明
2018 年 12 月 31 日
总资产 26,305.54 目前坚戈项目仍未完成交割，因此仍然按照原账面历史成
本进行计量，油气资产账面金额为 14,353.85 万元，但评
估值为 177,970.14 万元，使得资产规模偏小，未来交割完
成后将按照购买日相关资产的公允价值进行调整，相关资
产与负债将反映出企业更为真实的财务状况。
另外，由于坚戈项目尚未交割，因此昕华夏向其投入的
净资产 -13,977.23 5000 万美元，折合 3.45 亿元人民币，仍然记为负债，未
来在购买日将转为权益，综合上述因素，净资产为负是由
于历史的债务问题导致，目前债务问题已经解决，不影响
坚戈的持续经营能力，未来完成收购后进行相关会计处理
以后，将不再出现净资产为负的情况。
营业利润金额略低于公司去年披露的 2018 年 1-11 月的未
营业利润 4,894.82 审定 5,989.05 万元，主要是因为德勤在年度审计时计提了
油气资产的损耗
（三）油田区块情况
坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约 150km。
地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气
田。根据第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（Apex Reservoir
Service）出具的储量评估报告，坚戈项目 2P 原油储量为 5,115 万桶（折合 696.82
万吨）。昕华夏能源自 2018 年下半年起即接管了坚戈项目的技术运作，使得生产能
力方面，从 2017 年 12 月的 151.8 吨/天提高至 2019 年 4 月的 242.4 吨/天，2019 年
3 月投产的 463 井初期产量稳定在 64.0 吨/天创坚戈油气田生产历史上单井产量新
高。
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2019 年 1-4 月坚戈项目的运营情况如下：
时间 产量（万吨） 销量（万吨） 收入（万人民币）
2019 年 1 月 0.7168 0.6994 1,604.79
2019 年 2 月 0.5851 0.6995 1,731.36
2019 年 3 月 0.6697 0.6995 1,878.05
2019 年 4 月 0.7273 0.6995 1,727.46
合计 3.3469 2.7980 6,941.66
注：由于销售结算为月末交油后 30 天，截至目前，5 月的销量和销售收入尚未确认。
2019 年 1-4 月，坚戈项目收入同比增长 1,153.27 万元，增幅 19.92%；销量同
比增长 0.2299 万吨，增幅 8.95%，2019 年 1-4 月销售平均油价为 51.00 美元/桶。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易拟向昕华夏迪拜出资 3,000 万美元，交易完成后公司连同前次交易共
持有核心资产 30.54%的权益。上述估值按照如下方式经各方协商确定。
（一）本次交易估值与前次交易一致
根据 SPA 协议的约定，核心资产作价 1.31 亿美元，前次交易对应核心资产投
后估值 1.5 亿美元，本次交易估值与前次交易估值情况一致。
（二）昕华夏能源向外部股东收购坚戈项目的估值情况
昕华夏能源于 2018 年初开始启动对坚戈项目的尽职调查以及谈判工作，经各
方协商以 2017 年 12 月 31 日为基准日按照 1.31 亿美元的对价收购坚戈项目 90%股
权，并于 2018 年 5 月签订了股权转让协议。
自上述股权转让协议签署以来，各方已经完成的事项包括，TNG Holding LLP
公司股东的变更登记、哈萨克斯坦能源部对矿权的转让审批、银行债务重组（银行
豁免了坚戈项目 0.4399 亿美元债务），相关技术团队也已逐步入驻坚戈项目开展石
油区块的勘探与开发工作，核心资产的基本面较收购基准日持续向好。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次交易完成后，公司获得核心资产的权益比例将进一步增加，此次交易是公
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司勘探开发和工程服务一体化战略的稳步推进，有利于公司创造新的利润增长点。
通过勘探开发和工程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展，同时公司将发挥
工程服务一体化能力的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。本次对外
投资的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存
在损害公司及全体股东权益的情形。同时，公司提示投资者仍然关注如下风险：
（一）尾款支付与交割整合风险
虽然昕华夏能源与公司已经支付大部分的交易对价，昕华夏能源已经基本接管
了 TOG 公司的日常运营工作，但仍可能存在剩余对价未能如期支付产生违约及纠
纷风险、交割审计或尽职调查发现预期之外的不利情况，以及交割之后的整合与运
营不利的风险，且上述股权变动均需要获得哈萨克斯坦能源部门的审批。
（二）操作风险
本次交易所用审计报告的基准日为 2018 年 12 月 31 日，可能面临在操作过程
中需要补充审计或评估工作而延缓交易进程的风险。上述投资需要获得政府相关部
门审批，可能有未审批通过的风险。
（三）经营风险
1、石油价格波动风险
石油价格直接决定坚戈项目未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘
政治等各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格出现长期持续下降将影响项
目的收益。
2、汇率波动风险
标的资产在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，石油出口按照美元结算，人
民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。
3、资源所在国法律政策变化风险
境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资
源保护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任
承担等方方面面的政策与法律限制。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动
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而导致的经营障碍、税负与成本增加等各类不利影响。
4、储量未达预期风险
标的资产的石油资源尚处于开发初期，其储量主要依靠储量评估机构的报告
以及昕华夏能源的专业技术团队进行判断，未来可能由于对地质情况估计与认知不
足而导致实际储量低于目前估计储量的风险。
5、技术与操作风险
由于标的资产的石油储层位于天然气储层以下，未来进行全面勘探与开发时可
能面临勘探开发以及钻井工程方面的技术障碍，而导致开采量未达到预期。同时勘
探开发过程还可能出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事
故。
6、开发计划审批未如预期的风险
哈萨克斯坦石油区块开发计划需获得有关部门审批后方能实施，该部门将统筹
平衡各方利益并综合国家整体产量计划后批准相应的开发计划，未来可能存在开发
计划中产能扩张方案未被全部批准而导致盈利低于预期的风险。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司本次对外投资形成的关联交易，符合公司向上游产业链延伸战略的客
观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的
利益。
2、本次关联交易遵循公平、公正的原则、遵循了市场公允原则，符合公司正
常生产经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意将该事项提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司拟出资 3,000 万美元（折合人民币 2.07 亿元）对昕华夏国际能源开发有
限公司下属昕华夏迪拜进行增资。本次对外投资暨关联交易事项定价公允，其审批
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决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规要求，不存在损害公
司和股东利益的情况。上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东
的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项
议案，表决程序合法有效。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易行为，已履行了必要的
程序，经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，交易定
价具有依据，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份
有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
杨志杰 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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