国泰君安证券股份有限公司关于

                    中曼石油天然气集团股份有限公司

                          关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中
曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“上市公司”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对中曼石油关联交易事项进行了核查，并出
具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况

    中曼石油目前正逐步向上游石油勘探开发产业链延伸，并于 2018 年 2 月获得
了新疆温宿区块探矿权，开始了国内石油区块勘探开发业务的布局。目前，根据新
疆温宿区块勘探进展，需要采购新疆温宿区块部分区域的地质评价研究、地震资料
处理、井位部署设计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制等一系列勘探
技术服务。

    鉴于昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）在地质勘探、
油气田开发、采油工程、地面工程等相关专业上造诣深厚，其专家团队及技术人员
来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业经验。公司全资子公司阿克苏中
曼油气勘探开发有限公司拟向昕华夏能源采购新疆温宿区块相关技术服务，合计金
额为 1,175 万元。

    （二）董事会审议情况及审批程序

    公司于 2019 年 8 月 13 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，该议案同
意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。本次关联交易金额为 1,175



                                     1
万元人民币，占公司 2018 年经审计净资产的 0.495%。本次关联交易事项在董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议。


    独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于
同日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意
见》及《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》。

    （三）本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组

    二、关联方和关联关系

    （一）关联方的基本情况

    公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：周海民

    注册资本：42004.992 万人民币

    经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

    （二）关联关系

    昕华夏能源目前的股权结构：
          股东               认缴注册资本（万元）                比例

 上海中曼投资控股有限公司            24,035                     57.22%

         中曼石油                    2,218                      5.28%

         李春第                      13,051                     31.07%

         周海民                      2,701                      6.43%

          合计                       42,005                     100%
   注 1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家；
   注 2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。

    李春第先生，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾
任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原
                                       2
石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。

    本次交易对象为昕华夏能源，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司是昕华
夏能源的控股股东，本次交易构成关联交易。

    3、关联方财务情况
                                                                           单位：万元
        财务指标           2019 年 6 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）

        资产总额                              76,061.20                     46,620.17

         净资产                               61,246.90                     15,946.89

        财务指标           2019 年 1-6 月（未经审计）        2018 年度（经审计）

        营业收入                                      -                              -

         净利润                               -1,257.70                      -3,089.55

    三、关联交易价格确定的一般原则和方法

   本次关联交易以自愿、公平、合理等公允的原则进行，本次关联交易事项对本
公司生产经营并未构成不利影响。本次公司向关联方采购的技术服务所涉及的费用
支出主要为专业人员的报酬，该报酬受专业人员的单日成本及所需工时的影响，其
中专业人员的单日成本以可比市场价为准。

    四、拟签订技术服务协议的主要内容

    甲方：阿克苏中曼油气勘探开发有限公司

    乙方：昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司

    服务内容：温宿凸起区域地质评价研究、地震资料处理、储层预测研究、勘探
目标评价及井位部署、探明储量参数研究及储量报告编制等

    服务时间：2019 年 8 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日

    验收方式：通过专家评审并出具验收合格证明

    费用支付：签订合同支付 40%，按照进度支付 40%进度款，其余 20%在项目
最终验收合格后支付。

    质保期：1 年，自项目通过最终验收之日起计算。

                                        3
    技术成果归属及保密：项目研究中间成果及最终成果归甲方所有。乙方在服务
过程中获得的技术成果，包括但不限于新技术、新工艺、新方法、新发明、新发现
等，所有权及知识产权的归甲方所有，乙方无偿使用。未经甲方同意，乙方不得再
许可第三方使用；甲方向第三方转让技术成果所有权及知识产权的，不影响乙方的
使用权。

    生效条件：经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并盖章后生效。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次交易将进一步加快新疆温宿区块的勘探进度，是公司勘探开发和工程服务
一体化战略的稳步推进，有利于公司创造新的利润增长点。公司将利用勘探开发和
工程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展，本次关联交易遵循公平、公正的
原则、遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状
况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    1、本次关联交易符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经
营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

    2、本次关联交易遵循公平、公正的原则、遵循了市场公允原则，符合公司正
常生产经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    3、我们同意将该事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司与昕华夏国际能源开发有
限公司北京分公司签署合计人民币 1,175 万元的技术服务合同，用于完成对温宿区
块部分区域的地质评价研究、井位部署设计及储量报告编制等工作。本次关联交易
事项定价公允，其审批决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
要求，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易行为符合公司发展战略，
符合公司及全体股东的利益。 在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它

                                    4
董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易行为，已履行了必要的程序，经过
董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求。

    本次交易的定价考虑了昕华夏能源所派出的专业人员的单日成本及勘测项目
所需的工时，单日成本的定价参考了市场价格，建议公司持续关注项目进展及专业
人员所耗费的工时。同时，鉴于公司未来将继续向上游石油勘探开发产业链延伸的
经营战略，建议公司积极建立自身的独立勘测技术团队，以减少未来与昕华夏能源
的关联交易。




                                     5
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份
有限公司关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：_______________          _______________

                    杨志杰                    陈轶劭




                                                国泰君安证券股份有限公司

                                                           年   月    日




                                   6