国泰君安证券股份有限公司

            关于中曼石油天然气集团股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核
                                      查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作
为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，对中曼石油拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进
行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1310 号《关于核准中曼石
油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行
人民币普通股（A 股）40,000,100 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人 民 币 22.61 元，共募集资金人民币 904,402,261.00 元，扣除发行费用
63,157,480.19 元，合计募集资金净额为人民币 841,244,780.81 元。以上募集资
金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字
[2017]第 ZA15771 号《验资报告》。

     二、募集资金投向承诺情况

     中曼石油在《首次公开发行股票招股说明书》载明的募投项目及募集资金
使用计划如下：
                                                                          单位：万元
序                                                     发改委备案
     募集资金投资项目   使用募集资金        实施主体                  环保备案文号
号                                                         文号
     钻井总承包能力提                   发行人及其     沪浦发改陆     20173101150000
1                         70,000.00
         升项目                           子公司       备[2017]1 号        0043
                                        发行人及其
2      补充流动资金       14,124.49                         -               -
                                          子公司
                                        1
序                                                       发改委备案
        募集资金投资项目   使用募集资金       实施主体                环保备案文号
号                                                           文号
           合计              84,124.49           -           -             -

     三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司
和投资者的利益，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常
进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅
限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 5,600 万元，使
用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。公司将根据募投项目实际进展对资
金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

       公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集
资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。

     四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

       2020 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第三十一次会议，第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。

       公司独立董事明确发表了意见，认为公司拟使用部分闲置募集资金暂时用
于补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，
降低运营成本，提高公司经济效益，维护公司和投资者的利益，同意上述议案。

     五、保荐机构核查意见

     经核查，国泰君安证券认为：

     1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议
审议通过；独立董事、监事会均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符
                                          2
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关规定的要求。

    2、根据公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该笔闲
置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且将仅限于用于与主营业务相关
的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种，可转换公司债券等的交易。单次补充流动资金时间未超过 12 个月。

    综上，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异
议。




                                  3
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股
份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：_______________          _________________
                    杨志杰                     陈轶劭




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