证券代码：603619         股票简称：中曼石油           公告编号：2020-021



                   中曼石油天然气集团股份有限公司
                          关于关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
   ● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）拟向上

海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）采购完井工具，交易金额不超
过360万美元（约合人民币2,553.41万元），最终以公司实际收到的采购订单金额
确定。
    ● 过去12个月内，公司及下属控股子公司与优强石油发生的日常关联交易金
额为89.01万元。

    一、关联交易概述

    1、关联交易的基本情况

    上海优强石油科技有限公司是一家专业井下工具供应商。优强石油拥有齐全的
井下工具生产 API 资质及完善的工具产品线，具备较强的技术能力和竞争实力,可
以为客户提供井下工具的整体解决方案。

    为顺利进入泰国国家石油公司（以下简称“泰国石油”，泰国石油又称泰国石
油管理局，是泰国工业部下属的两大部门（矿产资源局和石油管理局）之一，2019
年 7 月，《财富》世界 500 强排行榜第 130 位。）合作伙伴名单参与其后续完井等
技术服务市场，公司借助优强石油的完井井下工具参与泰国石油完井工具采购项目
投标，公司与上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）签订了项目合
作协议，使用优强石油完井工具产品及技术资料参与项目投标，优强石油负责项目
招标过程中的各项工作，中标后公司以项目合同价的 90%的价格与优强石油签订产
品采购合同，后续产品提供及服务、质量保证等都由优强石油承担。
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    公司于2020年3月30日与泰国石油签订了完井工具采购合同，合同期3年，为框
架订单合同，每年的采购金额约为392.67万美元，项目预估总金额约为1,178万美
元。为了保证合同顺利执行，根据前期双方签订的项目合作协议，公司拟与优强石
油先行签订1年期完井工具采购合同，预计合同金额不超过360万美元（约合人民币
2,553.41万元），最终以公司实际收到的采购订单金额确定。后续2年合同根据项
目实际执行情况并履行相关审议程序后另行签订。

    2、董事会审议情况及审批程序

    公司于 2020 年 3 月 30 日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司关联交易的议案》。本次关联交易金额不超过 360 万美元（约合人民币
2,553.41 万元），占公司 2018 年经审计净资产的 1.08%。本次关联交易事项在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于
同日披露的《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意
见》及《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》。

    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、关联方和关联关系

    1、关联方的基本情况

    公司名称：上海优强石油科技有限公司

    注册资本：1077.5862 万人民币

    成立时间：2013 年 03 月 21 日

    法定代表人：朱逢学

    经营范围：从事石油及天然气钻采技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，从事货物进出口及技术的进出口业务，石油及天然气钻采专用设备、
机械设备（以上除特种设备）、仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证件后方可
从事经营活动）的生产、加工、销售及维修，石油钻采专用设备及配件、化工产品
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（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属
材料、橡塑制品、电子产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】

    2、关联关系
    优强石油目前的股权结构：
             股东            认缴注册资本（万元）             比例
 上海中曼投资控股有限公司          657.3276                   61%
         于军泉                    215.5172                   20%
         杨艳超                    107.7586                   10%
 北京鑫曼开元壹号投资管理
                                   96.9828                    9%
   合伙企业（有限合伙）
             合计                 1077.5862                   100%

    公司控股股东上海中曼投资控股有限公司持有优强石油 61%股份，优强石油与
公司处于同一主体控制下，优强石油与公司构成关联关系。

    3、关联方财务情况

   截至 2019 年 12 月 31 日，优强石油总资产为 4,852.76 万元,净资产 534.80 万
元，2019 年实现营业收入 3,146.03 万元，实现净利润 227.96 万元。（以上数据
未经审计）

    三、关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次关联交易以自愿、公平、合理等公允的原则进行，本次关联交易事项对本
公司生产经营并未构成不利影响。公司向关联方采购的完井工具的定价原则为：由
于公司只是作为项目投标和合同签订方，后续产品提供、质量保证等均由优强石油
提供和负责。合同定价以公司承担保函费用、运费等合理费用后再保留一定合理的
利润为原则。
    四、拟签订采购合同的主要内容
    甲方：中曼石油天然气集团股份有限公司
    乙方：上海优强石油科技有限公司
    产品名称：完井井下工具
    合同金额：不超过 360 万美元（约合人民币 2,553.41 万元）

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    合同期限：1 年
    验收方式：通过泰国石油检验合格
    费用支付：按每次实际订单支付，订单下达后 3 日内公司预付当次订单金额的
30%，产品交付经泰国石油公司验收合格后 3 个月内支付 70%剩余货款。
    质保责任及质保期： 因产品质量问题引起质保责任如产品退换、修理等由优
强石油全部承担，公司不承担任何相关费用。质保期为产品经泰国石油验收后 2
年或者工具开始使用后 18 个月，以先发生情况为准。
    生效条件：经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并盖章后生效。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次交易可以使公司进入泰国石油合作伙伴名单，为公司参与其后续工程技术
服务项目提供过往业绩支撑，公司可以以井下工具为切入点成功进入泰国市场，为
公司在该地区开拓技术服务市场奠定坚实基础，有利于公司工程技术服务的市场推
广和业务布局。本次关联交易遵循公平、公正、合理的原则、遵循了公允原则，符
合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符
合公司和全体股东的利益。

    特此公告。

                                     中曼石油天然气集团股份有限公司董事会


                                                   2020 年 4 月 1 日




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