中曼石油：国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司2019年度持续督导报告书2020-07-11
国泰君安证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
2019 年度持续督导报告书
保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司
被保荐公司名称 中曼石油天然气集团股份有限公司
保荐代表人 杨志杰
保荐代表人 陈轶劭
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中曼石油
天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1310 号）
核准，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）
向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000.01 万股，每股面值 1.00
元，发行价格为每股人民币 22.61 元，募集资金总额为人民币 904,402,261.00 元，
扣除各项发行费用合计人民币 63,157,480.19 元后，实际募集资金净额为人民币
841,244,780.81 元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保
荐机构”）作为中曼石油首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对中曼石油
的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）
的相关规定，国泰君安通过日常沟通与现场检查等方式对中曼石油进行持续督导。
2019 年度，国泰君安对中曼石油的持续督导情况如下：
一、持续督导总体工作情况
在 2019 年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，开展日常的持续督导工作。
（一）持续督导工作中的重点事项
1、2018 年度关联方资金占用事项
1
国泰君安在与公司以及会计师沟通 2018 年度审计情况时发现公司存在关联
方资金占用的情形后进行了专项现场检查，督促公司尽快收回关联方所占资金，
完善内控制度，杜绝此类事项的再次发生，切实维护上市公司与全体股东利益，
2019 年 4 月 25 日，关联方已经向上市公司归还了相应金额的人民币款项（上述
事项，以下简称“关联方资金占用事项”）。上述情况已在 2018 年度持续督导报
告书中予以说明。
2019 年 10 月 29 日，上市公司收到上交所上证公监函﹝2019〕0103 号，监
管函指出：上市公司上述关联交易违反了《上海证券交易所股票上市规则》第
2.1 条、第 10.2.4 条等有关规定。上市公司时任董事长李春第作为公司主要负责
人和信息披露第一责任人，同时作为借款行为发生时关联方 Toghi 公司的实际控
制人，对上述违规行为负有责任。上市公司时任财务总监王祖海作为公司财务负
责人，董事会秘书刘万清作为上市公司信息披露事务具体责任人，未能勤勉尽责，
对上市公司的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（高级管理人员）
声明及承诺书》中做出的承诺。对中曼石油天然气集团股份有限公司和时任董事
长李春第、财务总监王祖海、董事会秘书刘万清予以监管关注。
针对上述情况，保荐机构督促上市公司进行了认真的自查，积极整改。
2、业绩预告不准确
2019 年 7 月 9 日，上市公司收到上交所上证公监函〔2019〕0066 号，监管
函指出：
2019 年 1 月 31 日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称中曼石油
或公司）披露 2018 年年度业绩预减公告，预计 2018 年年度实现归属于上市公司
股东的净利润（以下简称净利润）约为 7,000 万元，与上年同期相比减少 82.26%。
同时，上市公司在风险提示部分明确指出，不存在影响本次业绩预告内容准确性
的重大不确定因素。
2019 年 4 月 8 日，上市公司披露 2018 年年度业绩预告更正公告，预计公司
2018 年度实现净利润约为 3,000 万元，与上年同期相比减少 92.4%。导致本次业
2
绩更正的主要原因为上市公司调整了 2018 年海外项目可确认收入的工作量，对
部分项目应当补充计提的坏账准备进行了补充计提，以及对新疆温宿区块按照工
程进度确认了勘探开发费用。
2019 年 4 月 27 日，上市公司披露的 2018 年年度报告显示，上市公司 2018
年度实现净利润为 2,996.86 万元。上市公司业绩预告披露不准确、不审慎，且上
市公司业绩预告更正公告披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。上市
公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）第 2.1 条、第 2.6 条、第 11.3.3 条等有关规定。
针对上述情况，保荐机构督促上市公司进行了认真的自查，积极整改。
3、2019 年财务报告被出具保留意见事项
立信会计师事务所对中曼石油 2019 年度财务报告出具了保留意见，形成保
留意见的基础是：“截至 2019 年 12 月 31 日，中曼石油账面余额为 31,984.79 万
元的存货、114,989.37 万元的固定资产和 14,980.48 万元的在建工程存放在或位
于伊拉克、俄罗斯、巴基斯坦、哈萨克斯坦等国家。由于相关国家因新冠疫情实
施管控措施以及部分地区实施宵禁措施，会计师无法对存放在或位于上述国家的
上述资产实施现场监盘和检查，也无法实施有效的替代程序，因此，会计师无法
就上述资产于 2019 年 12 月 31 日的存在和状况获取充分、适当的审计证据。”
根据会计师意见，上述保留意见所涉事项对公司财务状况及经营成果的影响
为，“由于会计师对导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，会计
师无法确定该事项对中曼石油 2019 年 12 月 31 日的财务状况和 2019 年度经营成
果及现金流量的具体影响。”
针对上述事项，保荐机构提请投资者注意，中曼石油在境外开展油服工程与
石油勘探开发业务，新冠疫情叠加石油价格波动将增加中曼石油未来经营的不确
定性，可能出现业绩波动的风险。
4、持续督导期间，保荐机构开展的常规工作情况
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制 国泰君安已建立健全并有效执行持续督导
1
度，并针对具体的持续督导工作制定相 制度，已根据中曼石油的具体情况制定了
3
序号 工作内容 实施情况
应的工作计划。 相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人 国泰君安已与中曼石油签订保荐协议，协
2 签署持续督导协议，明确双方在持续督 议中已明确了双方在持续督导期间的权利
导期间的权利义务，并报上海证券交易 义务。
所备案。
2019年持续督导期间，保荐代表人及项目
组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、
通过日常沟通、定期回访、现场走访、
3 现场检查等方式，对公司开展了持续督导
尽职调查等方式开展持续督导工作。
工作；对《持续督导指引》规定的相关事
项进行了专项现场检查。
按照有关规定对上市公司违法违规事项 2019年度持续督导期间，未发现中曼石油
公开发表声明的，应于披露前向上海证
4 存在需要保荐机构按有关规定公开发表声
券交易所报告，并经上海证券交易所审
核后在指定媒体上公告。 明的违法违规事项。
2018年公司出现了关联方资金占用的情
形。
国泰君安在与公司以及会计师沟通年度审
上市公司或相关当事人出现违法违规、 计情况时发现公司存在关联方资金占用的
违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问
5 情形；保荐机构发现后即对公司进行了专
应自发现或应当发现之日起五个工作日
内向上海证券交易所报告。 项现场检查并主动与公司一起向上海证券
交易所汇报了相关情况。
2019年4月25日，关联方已经向上市公司归
还了相应金额的人民币款项。
督导上市公司及其董事、监事、高级管
理人员遵守法律、法规、部门规章和上 2019年度持续督导期间，督导中曼石油及
6 海证券交易所发布的业务规则及其他规 其董事、监事、高级管理人员遵守相关业
范性文件，并切实履行其所做出的各项 务规则、规范并积极履行承诺。
承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司
治理制度，包括但不限于股东大会、董 督导中曼石油依照最新要求健全完善公司
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事会、监事会议事规则以及董事、监事 治理制度，并严格执行公司治理制度。
和高级管理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会 对公司的内控制度的设计、实施和有效性
计核算制度和内部审计制度，以及募集 进行了核查，该等内控制度符合相关法规
8
资金使用、关联交易、对外担保、对外 要求并得到了有效执行，可以保证公司的
投资、衍生品交易、对子公司的控制等 规范运行。
重大经营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息
披露制度，审阅信息披露文件及其他相 督导中曼石油建立健全并有效执行各项信
9 关文件，并有充分理由确信上市公司向 息披露制度。具体详见“二、保荐机构对
上海证券交易所提交的文件不存在虚假 公司信息披露审阅的情况”。
记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证 对中曼石油的信息披露文件及其他提交文
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监会、上海证券交易所提交的其他文件 件进行了事前审阅，具体详见“二、保荐
4
序号 工作内容 实施情况
进行事前审阅，对存在问题的信息披露 机构对公司信息披露审阅的情况”。
文件应及时督促上市公司予以更正或补
充，上市公司不予更正或补充的，应及
时向上海证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义
务后五个交易日内，完成对有关文件的 对中曼石油的信息披露文件及其他提交文
11 审阅工作，对存在问题的信息披露文件 件进行了事前审阅，具体详见“二、保荐
应及时督促上市公司更正或补充，上市 机构对公司信息披露审阅的情况”。
公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告。
1、2019年7月，上市公司就上市公司业绩
预告披露不准确、不审慎，业绩预告更正
公告披露不及时事项收到上交所上证公监
函〔2019〕0066号监管函，针对上述情况，
保荐机构督促上市公司进行了认真的自
查，并组织公司董事、监事、高级管理人
关注上市公司或其控股股东、实际控制 员分析研究，制定了相应的整改措施。
人、董事、监事、高级管理人员受到中 2、2019年10月，上市公司就2018年度关联
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪 方资金占用事项收到上交所上证公监函
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律处分或者被上海证券交易所出具监管 〔2019〕0103号监管函，对上市公司和时
关注函的情况，并督促其完善内部控制 任董事长李春第、财务总监王祖海、董事
制度，采取措施予以纠正。 会秘书刘万清予以监管关注。保荐机构针
对该事项对上市公司进行了专项现场检
查，关联方已经向上市公司归还了相应金
额的人民币款项。保荐机构要求上市公司
不断完善内控制度，杜绝再次出现任何形
式的关联方资金占用的问题，切实维护上
市公司与全体股东利益。
持续关注上市公司及控股股东、实际控 2019年持续督导期间，中曼石油及控股股
制人等履行承诺的情况，上市公司及控
13 东、实际控制人等不存在未履行承诺的情
股股东、实际控制人等未履行承诺事项
的，保荐人应及时向本所报告。 况。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发
现上市公司存在应披露未披露的重大事
2019年持续督导期间，中曼石油未出现该
14 项或与披露的信息与事实不符的，应及
等事项。
时督促上市公司如实披露或予以澄清；
上市公司不予披露或澄清的，应及时向
上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上 2018年度上市公司存在关联方资金占用情
市公司做出说明并限期改正，同时向上 况，保荐机构发现后已通专项现场检查等
15 海证券交易所报告：（一）上市公司涉 方式督促上市公司信息披露并进行整改，
嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》 并出具了《国泰君安证券股份有限公司关
等上海证券交易所相关业务规则；（二） 于中曼石油天然气集团股份有限公司关联
5
序号 工作内容 实施情况
证券服务机构及其签名人员出具的专业 交易事项的专项现场检查报告》并与公司
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或 主动向上海证券交易所报告。
重大遗漏等违法违规情形或其他不当情 2019年4月25日，关联方已经向上市公司归
形；（三）上市公司出现《保荐管理办 还了相应金额的人民币款项。
法》第七十一条、第七十二条规定的情
形；（四）上市公司不配合保荐人持续
督导工作；（五）上海证券交易所或保
荐人认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划， 国泰君安已制定持续督导工作计划，明确
16 明确现场检查工作要求，确保现场检查 了现场检查的相关工作计划和现场检查的
工作质量。 相关工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进 2018年度公司存在关联方资金占用情况，
行专项现场检查：（一）控股股东、实 保荐机构发现后已通专项现场检查等方式
际控制人或其他关联方非经营性占用上 督促上市公司信息披露并进行整改，并出
市公司资金；（二）违规为他人提供担 具了《国泰君安证券股份有限公司关于中
17 保；（三）违规使用募集资金；（四） 曼石油天然气集团股份有限公司关联交易
违规进行证券投资、套期保值业务等； 事项的专项现场检查报告》并与公司主动
（五）关联交易显失公允或未履行审批 向上海证券交易所报告。
程序和信息披露义务；（六）业绩出现 2019年4月25日，关联方已经向上市公司归
亏损或营业利润比上年同期下降50%以 还了相应金额的人民币款项。
上；（七）上海证券交易所要求的其他
情形。
持续关注发行人募集资金的使用、投资 经核查，公司募集资金存储与使用符合要
18
项目的实施等承诺事项。 求。
二、保荐机构对公司信息披露审阅的情况
国泰君安及保荐代表人在中曼石油2019年度持续督导期间对于公司的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、
关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公告。保荐
机构主要就如下方面对于中曼石油的信息披露情况进行了审查：
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合公司章程；
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4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》。
经核查，保荐机构认为，中曼石油按照证券监管部门的相关规定进行信息披
露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、
准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向
中国证监会和交易所报告的事项
上市公司在 2019 年主动向上交所汇报了关联方资金占用的情况并积极整改，
受到了相应的监管措施；2019 年对上年度的业绩预告不准确，受到了相应的监
管措施；以及 2019 年度财务报表被会计师出具了保留意见。
上述事项详见本报告书，“一、持续督导总体工作情况”相关内容。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股
份有限公司 2019 年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨志杰 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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