中曼石油：国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书2020-07-15
国泰君安证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司
保荐机构编号： Z29131000
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中曼石油
天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1310 号）
核准，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）向社
会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000.01 万股，每股面值 1.00 元，
发行价格为每股人民币 22.61 元，募集资金总额为人民币 904,402,261.00 元，扣
除各项发行费用合计人民币 63,157,480.19 元后，实际募集资金净额为人民币
841,244,780.81 元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机
构”）作为中曼石油首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对中曼石油的持
续督导工作。
2019 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，国泰君安根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
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二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址 上海市静安区南京西路 768 号
法定代表人 贺青
保荐代表人 杨志杰、陈轶劭
联系电话 021-38676789
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 中曼石油天然气集团股份有限公司
证券代码 603619
注册资本 400000100 元
注册地址 上海市浦东新区商城路 1900 号 1203 室
主要办公地址 上海市浦东新区江山路 3998 号
法定代表人 李春第
实际控制人 朱逢学、李玉池
联系人 石明鑫
联系电话 021-61048060
本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间 2017 年 8 月 1 日
本次证券上市时间 2017 年 11 月 17 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
1、尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与中曼石油证券发行上市
的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调
查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合
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中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行回
复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或
核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券
交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行
并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督
导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度
和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品
交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及
其他相关文件；
（5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的
承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺
事项；
（6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管
关注函的情况；
（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
（8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
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（9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；
（10）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、2018 年度关联方资金占用事项
国泰君安在与公司以及会计师沟通 2018 年度审计情况时发现公司存在关联
方资金占用的情形后进行了专项现场检查，督促公司尽快收回关联方所占资金，
完善内控制度，杜绝此类事项的再次发生，切实维护上市公司与全体股东利益，
2019 年 4 月 25 日，关联方已经向上市公司归还了相应金额的人民币款项（上述
事项，以下简称“关联方资金占用事项”）。上述情况已在 2018 年度持续督导报
告书中予以说明。
2019 年 10 月 29 日，上市公司收到上交所上证公监函﹝2019〕0103 号，监
管函指出：上市公司上述关联交易违反了《上海证券交易所股票上市规则》第
2.1 条、第 10.2.4 条等有关规定。上市公司时任董事长李春第作为公司主要负责
人和信息披露第一责任人，同时作为借款行为发生时关联方 Toghi 公司的实际控
制人，对上述违规行为负有责任。上市公司时任财务总监王祖海作为公司财务负
责人，董事会秘书刘万清作为上市公司信息披露事务具体责任人，未能勤勉尽责，
对上市公司的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（高级管理人员）
声明及承诺书》中做出的承诺。对中曼石油天然气集团股份有限公司和时任董事
长李春第、财务总监王祖海、董事会秘书刘万清予以监管关注。
针对上述情况，保荐机构督促上市公司进行了认真的自查，积极整改。
2、业绩预告不准确
2019 年 7 月 9 日，上市公司收到上交所上证公监函〔2019〕0066 号，监管
函指出：
2019 年 1 月 31 日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称中曼石油
或公司）披露 2018 年年度业绩预减公告，预计 2018 年年度实现归属于上市公司
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股东的净利润（以下简称净利润）约为 7,000 万元，与上年同期相比减少 82.26%。
同时，上市公司在风险提示部分明确指出，不存在影响本次业绩预告内容准确性
的重大不确定因素。
2019 年 4 月 8 日，上市公司披露 2018 年年度业绩预告更正公告，预计公司
2018 年度实现净利润约为 3,000 万元，与上年同期相比减少 92.4%。导致本次业
绩更正的主要原因为上市公司调整了 2018 年海外项目可确认收入的工作量，对
部分项目应当补充计提的坏账准备进行了补充计提，以及对新疆温宿区块按照工
程进度确认了勘探开发费用。
2019 年 4 月 27 日，上市公司披露的 2018 年年度报告显示，上市公司 2018
年度实现净利润为 2,996.86 万元。上市公司业绩预告披露不准确、不审慎，且上
市公司业绩预告更正公告披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。上市
公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）第 2.1 条、第 2.6 条、第 11.3.3 条等有关规定。
针对上述情况，保荐机构督促上市公司进行了认真的自查，积极整改。
3、2019 年财务报告被出具保留意见事项
立信会计师事务所对中曼石油 2019 年度财务报告出具了保留意见，形成保
留意见的基础是：“截至 2019 年 12 月 31 日，中曼石油账面余额为 31,984.79 万
元的存货、114,989.37 万元的固定资产和 14,980.48 万元的在建工程存放在或位
于伊拉克、俄罗斯、巴基斯坦、哈萨克斯坦等国家。由于相关国家因新冠疫情实
施管控措施以及部分地区实施宵禁措施，会计师无法对存放在或位于上述国家的
上述资产实施现场监盘和检查，也无法实施有效的替代程序，因此，会计师无法
就上述资产于 2019 年 12 月 31 日的存在和状况获取充分、适当的审计证据。”
根据会计师意见，上述保留意见所涉事项对公司财务状况及经营成果的影响
为，“由于会计师对导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，会计
师无法确定该事项对中曼石油 2019 年 12 月 31 日的财务状况和 2019 年度经营成
果及现金流量的具体影响。”
针对上述事项，保荐机构提请投资者注意，中曼石油在境外开展油服工程与
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石油勘探开发业务，新冠疫情叠加石油价格波动将增加中曼石油未来经营的不确
定性，可能出现业绩波动的风险。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券
发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实
性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中
介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提
供了便利条件。
2、持续督导阶段
在持续督导阶段，上市公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行
信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，上市公司能够及时与保荐机构进
行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职
责提供了便利条件；对于存在的问题，上市公司能够主动与保荐机构进行沟通，
并采纳保荐机构的建议主动向监管机构进行汇报，并积极解决相关问题。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机
构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，
并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于上市公司持续督导期
间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严
格履行信息披露义务。
保荐机构认为，持续督导期内上市公司于 2019 年 7 月因 2018 年度业绩预告
披露不准确、不审慎，且发行人业绩预告更正公告披露不及时，影响了投资者的
知情权和合理预期。上市公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》
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（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.6 条、第 11.3.3 条等有关规定，收
到上交所上证公监函〔2019〕0066 号监管函。针对上述情况，保荐机构督促并
帮助上市公司进行了认真的自查，并组织公司董事、监事、高级管理人员分析研
究，制定了相应的整改措施，此后上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进
行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，各项重大信息的披露
真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对上市公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为上市公司
于 2018 年在闲置募集资金补充流动资金使用期间，公司财务人员混用了补充流
动资金账户与其他一般银行账户，导致有部分由募集资金补充的流动资金用于非
生产性用途，该事项经发现后保荐机构已要求公司将涉及闲置募集资金补流的账
户只能用于支付生产经营用途的款项，公司也按照相关规定如期归还了闲置补流
的募集资金，上述操作瑕疵未损害上市公司利益或股东利益。除去以上情况，本
次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公
司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，
不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2019 年 12 月 31 日，除剩余部分募集资金尚未全部使用完毕以外，公
司无首次公开发行股票并上市相关尚未完结的保荐事项。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无
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保荐代表人：
杨志杰 陈轶劭
法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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