中曼石油天然气集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二〇 年八月二十六日
2019 年年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会
程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的
全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出
申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会
议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积
投票和累积投票结合的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大
会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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2019 年年度股东大会会议资料
目 录
序号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 5
议案 1 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 7
议案 2 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 13
议案 3 关于公司 2019 年财务决算报告的议案 16
议案 4 关于公司 2019 年度报告和摘要的议案 17
议案 5 关于公司 2019 年度利润分配方案的议案 18
议案 6 关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 20
议案 7 关于公司 2020 年度拟向银行申请综合授信额度的议案 26
关于确认公司 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交
议案 8 27
易的议案
议案 9 关于预计公司 2020 年度对外担保额度的议案 29
关于补充审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区
议案 10 31
块的议案
议案 11 关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的议案 33
议案 12 关于公司董事会换届及提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 39
议案 13 关于公司董事会换届及提名第三届董事会独立董事候选人的议案 41
关于公司监事会换届及提名第三届监事会非职工代表监事候选人的
议案 14 43
议案
附件 1 独立董事 2019 年度述职报告 45
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2019 年年度股东大会会议资料
中曼石油天然气集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2020 年 8 月 26 日（星期三）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号四楼多功能会议室
三、会议主持人:董事长李春第
四、与会人员：2020 年 8 月 19 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及
高级管理人员、公司聘请的法律顾问 北京市康达律师事务所 律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权
股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
议案 2：关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
议案 3：关于公司 2019 年财务决算报告的议案
议案 4：关于公司 2019 年度报告和摘要的议案
议案 5：关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
议案 6：关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
议案 7：关于公司 2020 年度拟向银行申请综合授信额度的议案
议案 8：关于确认公司 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交易的议
案
议案 9：关于预计公司 2020 年度对外担保额度的议案
议案 10：关于补充审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区块的议
案
议案 11：关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的议案
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2019 年年度股东大会会议资料
议案 12：关于公司董事会换届及提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
议案 13：关于公司董事会换届及提名第三届董事会独立董事候选人的议案
议案 14：关于公司监事会换届及提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
七、听取独立董事 2019 年度述职报告。
八、股东发言。
九、与会股东及授权代理人审议议案。
十、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十一、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十二、监票人公布现场表决结果。
十三、律师发表法律意见。
十四、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
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议案表决办法说明
一、本次年度股东大会将对以下议案进行表决：
议案 1：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
议案 2：关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
议案 3：关于公司 2019 年财务决算报告的议案
议案 4：关于公司 2019 年度报告和摘要的议案
议案 5：关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
议案 6：关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
议案 7：关于公司 2020 年度拟向银行申请综合授信额度的议案
议案 8：关于确认公司 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交易的议
案
议案 9：关于预计公司 2020 年度对外担保额度的议案
议案 10：关于补充审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区块的议
案
议案 11：关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的议案
议案 12：关于公司董事会换届及提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
议案 13：关于公司董事会换届及提名第三届董事会独立董事候选人的议案
议案 14：关于公司监事会换届及提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票过程进
行监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出
的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案 1 至议案 11 采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同
意”、“反对”或“弃权”意向下划“”，不填表示弃权。 议案 12、议案 13、议案
14 采用累积投票表决方式，每位股东拥有的对各位候选人累积表决票数为其持股数×候
选人数，股东可以将其拥有的表决票数集中投给一个候选人，也可以分散投给多名候选
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人。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
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议案 1
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下为《中曼石油天然气集团股份有限公司 2019 年度董事会报告》，请给予审议。
2019 年，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）
董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切
实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、
科学决策，积极推动公司各项事业的发展。根据企业愿景及行业发展趋势制定企业未来
的发展战略，紧紧围绕公司总体发展目标制定工作计划，按照制定的发展战略，努力推
进各项工作，使公司持续稳健发展。现将 2019 年的工作情况汇报如下：
第一部分：董事会日常工作
一、董事会会议工作情况
全体董事严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法
律法规及相关制度，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职责。2019 年，公司召
开了 9 次董事会，具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议内容 表决方式
1 2019 年 2 第二届董事会第 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 现场+通
月 28 日 二十一次会议 议案》 讯表决
2 2019 年 4 第二届董事会第 《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保 现场+通
月3日 二十二次会议 的议案》、《关于公司内部机构调整的议案》 讯表决
3 2019 年 4 第二届董事会第 《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》、 现场+通
月 25 日 二十三次会议 《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》、 讯表决
《关于公司 2018 年财务决算报告的议案》、《关于
公司 2018 年度报告和摘要的议案》、《关于独立董
事 2018 年度述职报告的议案》、《关于公司 2018
年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2018 年度
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内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2019 年
第一季度报告的议案》、《关于公司 2018 年度募集
资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公
司 2019 年度拟向银行申请综合授信额度的议案》、
《关于确认公司 2018 年度日常关联交易和预计
2019 年度日常关联交易的议案》、《关于预计公司
2019 年度对外担保额度的议案》、《关于续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度
审计机构的议案》、《关于批准 2018 年度财务报表
报出的议案》、《关于变更公司高级管理人员的议
案》
4 2019 年 6 第二届董事会第 《关于为全资孙公司提供担保的议案》、《关于聘 现场+通
月4日 二十四次会议 任公司财务总监的议案》、《关于提请召开 2018 讯表决
年年度股东大会的议案》
5 2019 年 6 第二届董事会第 《关于公司对外投资暨关联交易的议案》 现场+通
月 13 日 二十五次会议 讯表决
6 2019 年 8 第二届董事会第 《关于公司关联交易的议案》、《关于公司内部机 现场+通
月 13 日 二十六次会议 构调整的议案》 讯表决
7 2019 年 8 第二届董事会第 《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议 现场+通
月 27 日 二十七次会议 案》、《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实 讯表决
际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策
变更的议案》
8 2019 年 第二届董事会第 《关于与中铁建金融租赁有限公司开展融资租赁业 现场+通
10 月 10 二十八次会议 务的议案》 讯表决
日
9 2019 年 第二届董事会第 《关于审议公司 2019 年第三季度报告的议案》 现场+通
10 月 23 二十九次会议 讯表决
日
二、董事会召集股东大会情况
2019 年 6 月 25 日，公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东
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大会议事规则》召集召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度董
事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司
2018 年度报告和摘要的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》等 11 项议
案。公司董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落
实股东大会决议的内容。
三、信息披露及投资者关系管理
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大
信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行了披露，确保所披露信息内容的真实、准
确、完整，按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作。公司注重构建和谐的投
资者关系，以专线电话、专线传真、专用邮箱、上证 E 互动等多渠道主动加强与投资者
的联系和沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系；
采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，切
实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为，树立
公司良好的资本市场形象。
第二部分：董事会及各专门委员会履职情况
一、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营
发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的
科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均严格审议各项议案并作
出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配、续聘审计机构、募集
资金存放与实际使用情况、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关联交易等重大
事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
二、各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成
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效的工作，规范了公司治理结构，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事
会决策参考。
第三部份：公司战略考虑及发展思路
一、公司所处行业展望
2019 年，世界经济增速放缓、国内经济下行压力增加。世界石油市场供应和需求艰
难平衡，多方经济体贸易摩擦加剧、地缘政治风险加大，对国际油价走势构成重要影响。
2020 年受疫情影响，第一季度国内需求大减，且随着疫情的蔓延，全球原油需求下
调，将进一步加大供给偏松的情况。但随着疫情的逐步控制，需求会逐渐恢复，2020 年
油价很可能呈先降后升的形态。但世界经济下行的状况很可能在短期内不会改变。同时，
由于中国已成为世界最大的石油进口国，决定了我国必须加大勘探开发力度以提高油气
资源的自给率。为了减少对外石油依存度，2019 年，国家有关部门制定推出相关政策，
鼓励三桶油加大勘探开发力度，推动油气资源产量上升，加大油气管网设施建设。新颁
布的矿产资源改革实施意见通过规范油气资源勘查开采权利，有序开放油气资源勘查开
采市场，可以大力推动油服企业，特别是民营油服企业进入油气资源勘查开采市场，从
而提高油服行业整体的效率。
严峻的国际环境和有利的国内政策对公司来说是挑战与机遇并存，公司将进一步立
足升级转型，稳中求进，强化精细化管理，提时效，降成本，增效益，化危为机，为股
东和社会创造带来更大价值。
二、公司发展战略
1、加快勘探开发进程，实现向油气公司转型。
随着温宿区块实现油气重大突破，勘探开发板块今后是公司最为稳定和最有潜力的
效益增长点。扎实做好油田区块规划和生产计划制订，开展好地质、钻井、采油等领域
重要攻关工作，提升开发效率，循序渐进、滚动开发，全面做好开发运营油气田的准备，
加快向油气公司的转型。在井筒技术一体化、装备制造和工程服务一体化初步实现的背
景下，夯实勘探开发与工程服务一体化的基础，通过工程服务、装备制造的业绩来支持
公司勘探开发业务的长远发展，后续勘探开发的发展也将反哺公司工程服务和装备制造，
三大业务有机结合，相辅相成，从而提高公司油服产业链一体化水平，提升公司整个抗
风险能力和盈利能力。
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2、深化公司井筒技术一体化战略，提升技术服务水平。
强化钻井工程服务龙头作用，带动测井、录井、固井、完井、泥浆等井筒技术全方
面发展，进一步加大科研投入，全面提升技术水平，提高全面自主施工能力，加大技术
服务比重，完善、提升井筒技术一体化能力，从而提高项目整体盈利能力。
3、装备制造向高端化、智能化发力
装备制造以科技研发为驱动力，加快智能化、自动化钻机及高端优势产品的研发制
造，提升装备制造附加值，提升装备质量、技术、服务水平。
中曼集团在接下来的 3-5 年里，勘探开发板块，将持续进行温宿区块及其他上游区
块的开发工作，循序渐进、滚动开发、完成相关产量和产能建设目标。工程服务板块，
将继续以伊拉克市场、俄罗斯市场为主，稳固巴基斯坦、埃及等市场，开拓沙特、科威
特、阿尔及利亚等新市场。装备制造板块，大力发展技术服务项目和智能化、高端石油
装备，提升整体盈利能力和抗风险能力。
三、公司董事会2020年工作计划
2020年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，根据公司实际情况及发展
战略，科学高效决策重大事项，进一步提升公司核心竞争力，保障公司健康、稳定和可
持续发展，实现全体股东和公司利益最大化。为此，公司董事会将主要从以下几个方面，
着力推进公司的发展。
1、坚定不移深化“三个一体化”战略，向综合性油气公司转型
2019年公司克服困难，不断推进业务布局，温宿勘探开发不断取得大突破、新发现；
国内外工程板块市场规模稳定增长，装备板块也进入上升发展的通道。2020年将是中曼
战略转型的关键一年，也是决战的一年。公司以温宿勘探开发为重点，继续保持国内国
外工程市场、装备板块良好发展势头，以提高利润为目标，加强项目管理，发挥“三个
一体化”优势，提升管理水平，尽快实现温宿产量和产能建设目标。
2、进一步提升公司规范化治理水平
根据公司规模的扩大和转型发展的需要，适时调整和优化公司组织机构设置，不断
完善各项规章和管理制度，健全内控体系，改进内部管理。同时，充分发挥公司监事会、
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独立董事的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，
有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
遵循监管部门的监管新思路、新要求，结合公司做大做强的战略目标，不断完善股
东大会、董事会、监事会、经营管理层的科学决策程序，提升治理水平，建立健全权责
清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。
3、扎实做好董事会日常工作
2020年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好
信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准
确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，
主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会
的授权范围内进行科学合理决策；对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司
规范化运作水平更上一个新的台阶。
四、切实做好投资者关系管理工作
2020年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作,通过投资者电话、投资者
邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者，特别是中小
投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场
参观、座谈、调研等接待工作。
此议案已于2020年6月28日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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议案 2
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下为《中曼石油天然气集团股份有限公司 2019 年度监事会报告》，请予审议。
公司监事会根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本着对全
体股东负责的态度，勤勉尽责，认真地履行了监事会职能，列席了董事会会议和股东大
会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了
公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2019 年主要工作汇报如下：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规
则》等相关规定和要求，勤勉尽责，认真履行监事会监督职能，积极发挥公司监事会作
用。
一、监事会会议召开情况：
（一）第二届监事会第九次会议
2019 年 2 月 28 日，召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）第二届监事会第十次会议
2019 年 4 月 25 日，召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司
2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年财务决算报告的议案》、《关
于公司 2018 年度报告和摘要的议案》、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议
案》、《关于公司 2019 年度第一季度报告的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配方
案的议案》、《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于
确认公司 2018 年度日常关联交易和预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
（三）第二届监事会第十一次会议
2019 年 8 月 27 日，召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司
2019 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2019 年半年度募集资金存放和使用
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情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
（四）第二届监事会第十二次会议
2019 年 10 月 23 日，召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于审议
公司 2019 年第三季度报告的议案》。
二、 监事会对有关事项的独立意见：
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司
依法运作情况、公司财务情况、关联交易、募集资金使用等事项进行了监督检查，对报
告期内公司相关事项发表意见如下：
（一）公司依法运作情况：
2019 年，监事会认真履行职责，参加股东大会，并列席董事会，对会议的召集、召
开、表决程序、决议事项、董事会执行股东大会的情况，以及公司 2019 年度依法运作情
况进行监督。监事会认为：董事会会议能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集、
召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为
完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高
级管理人员履职过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况：
公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督、检查和
审核，公司财务制度及内控机制健全完善、财务运作规范、财务状况良好。报告期内审
议的财务相关报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况：
监事会对公司 2019 年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：2019 年
度公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价随行就市，公允合理，决
策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）对定期报告的审核意见：
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的
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2019 年年度股东大会会议资料
编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、
准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定
的行为。
（五）对公司内部控制的意见：
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完
善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，在企业管理的关键环节发挥
了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提
供了强有力的保障。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，评价客观、真
实。
（六）检查募集资金使用情况：
监事会对 2019 年度公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查，审议了公司年
度、半年度募集资金存放使用情况，以及使用闲置募集资金补充流动资金的事项。公司
募集资金存放和使用符合等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项
使用，并及时履行了相关信息披露义务。
三、2020 年度监事会工作思路：
2020 年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格按照《公司法》、《公
司章程》及《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，做好各项工作。监事会将继续
探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层
的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、
合法。同时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融
知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法
规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维
护股东利益。
此议案已于 2020 年 6 月 28 日召开的第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2020 年 8 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案 3：
关于公司 2019 年财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2019 年财务决算向各位汇报，请审议。
2019 年财务执行情况：
2019 年公司实现营业收入 246,290.48 万元，同比增加 77.22%，实现净利润
1,718.82 万元，同比减少 42.64%， 2019 年实现扣非净利润 103.09 万元，同比减少
67.36%，2019 年经营性现金流量净额为 29,661.51 万元。
经过 2018 年在市场和业务布局调整，公司的发展在 2019 年取得了显著效果。工程
板块的国内国外市场、装备板块，都在订单和收入上较 2018 年都有较大幅度增长。但由
于公司新疆温宿项目的持续勘探开发投入所需资金的增加，导致勘探费用及财务费用增
加较大，使得 2019 年业绩较 2018 年有所下滑。
此议案已于 2020 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案 4：
关于公司 2019 年度报告和摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的
内容与格式(2017年修订)》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司出具
的《2019年度审计报告》，公司编制完成了2019年年度报告及摘要并于2020年6月30日披
露。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案已于 2020 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案 5：
关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中曼石油天然气集团股份有限公司合
并报表 2019 年实现归属于母公司股东的净利润 17,224,943.95 元人民币。母公司 2019
年度实现净利润 79,830,901.73 元，本年度末公司可供股东分配的利润为
918,346,433.21 元。
公司 2019 年度利润分配预案为：2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本，未分配利润结转下一年度。
一、不进行利润分配的原因：
根据《中曼石油未来三年股东分红回报规划(2018-2020 年)》中的利润分配政策。
利润分配政策：
公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积
金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司当年实
现的可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配方式和根据公司当年经
营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。
结合立信会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告的实际
情况，公司不符合利润分配政策中条件（2），因此公司 2019 年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
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2019 年年度股东大会会议资料
此议案已于 2020 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案 6：
关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）及相关
格式指引的规定，现将中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 1310 号《关于核准中曼石油天然气集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准在上海证券交易所向社会
公开发行人民币普通股（A 股）40,000,100 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人民币 22.61 元，共募集资金人民币 904,402,261.00 元，扣除承销费 48,066,914.16 元，
剩余募集资金为人民币 856,335,346.84 元。
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
上述募集资金（含发行费用）904,402,261.00 元，由主承销商国泰君安证券股份有
限公司扣除承销费 48,066,914.16 元后，将剩余募集资金 856,335,346.84 元汇入公司募
集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]
第 ZA15771 号《验资报告》验证。将剩余募集资金 856,335,346.84 元，再扣除其他发行
费用 15,090,566.03 元后，计募集资金净额为人民币 841,244,780.81 元。
(二)2019 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金累计使用及结余情况如下：
期初募集资金结余 191,942,244.51
其中：募集资金专户余额 7,942,244.51
暂时补充流动资金 184,000,000.00
加：利息收入 14,219.07
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2019 年年度股东大会会议资料
减：钻井总承包能力提升项目（注 1） 105,286,173.85
减：补充流动资金 0.00
减：手续费 965.98
期末募集资金结余 86,669,323.75
其中：募集资金专户余额 771,823.75
暂时补充流动资金（注 2） 85,897,500.00
注 1：“钻井总承包能力提升项目”包括募集资金专户直接投入募投项目金额 45,655,902.43 元以及闲置募集资金
暂时补充流动资金直接投入募投项目 59,630,271.42 元（截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充
流动资金金额 184,000,000.00 元。2019 年已归还该暂时补充流动资金至募集资金专户 124,369,728.58 万元，直接投入募
投项目 59,630,271.42 万元（详见专项报告三、（四））。
注 2：详见专项报告三、（二）
二、募集资金基本情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严
格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、
管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以
及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。
2017 年 8 月 8 日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里
支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构国泰君安证券股份
有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的
权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）
一致》，不存在重大差异。截至 2019 年 12 月 31 日，上述监管协议履行正常。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
银行账号
开户银行名称 存储方式 金额（人民币元）
上海浦东发展银行南汇支行 98100078801200000032 83,946.08
活期存款
中国光大银行上海昌里支行 36750188000077434 222,849.52
活期存款
上海银行浦东分行 31619103003326925 83,356.15
活期存款
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2019 年年度股东大会会议资料
银行账号
开户银行名称 存储方式 金额（人民币元）
上海农商银行张江科技支行 50131000619964416 381,672.00
活期存款
合 计 771,823.75
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际投入募投项目人民币 10,528.62 万元（其中闲置募集资金
暂时补充流动资金直接投入募投项目金额 5,963.03 万元，募集资金专户投入募投项目金
额 4,565.59 万元），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2019 年 2 月 28 日召开的第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
以闲置募集资金不超过人民币 11,000 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董
事会第二十一次会议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见 2019 年 3 月 2 日披露的
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2019-009。2019
年归还暂时补充流动资金 2,410.25 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置
募集资金暂时补充流动资金金额为 8,589.75 万元。该闲置募集资金暂时补充流动资金已
于 2020 年 2 月全部归还。
(三)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(四)募集资金使用的其他情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额
18,400.00 万元。由于公司募投项目由公司本部与下属分子公司共同实施建设等原因，公
司在实施募投项目时先使用自有资金支付项目款，在募投项目支出累计一定期间后，按
照募集资金报批审批程序向公司本部申报支付。2019 年实际归还暂时补充流动资金至募
集资金专户 12,436.97 万元；另经公司本部审批，确认直接投入募投项目 5,963.03 万元，
于 2019 年度确认本年度投入募投项目金额。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
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2019 年年度股东大会会议资料
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已
使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目。
六、会计师意见
会计师认为，公司 2019 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
在所有重大方面基本符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方
面如实反映了中曼石油公司募集资金 2019 年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
“经核查，国泰君安认为中曼石油基本遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募
集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证
券交易所关于募集资金管理的基本相关规定，并就募集资金的使用情况及时履行了信息
披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募
集资金的情形。
此议案已于 2020 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议资料
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司 2019 年度
单位： 人民币 万元
募集资金总额（注 1） 84,124.48 本年度投入募集资金总额 10,528.62
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 75,583.34
变更用途的募集资金总额比例
已变更项
截至期末承诺投
截至期末累计投入金额与承 项目达到预定 项目可行性是
目，含部分 募集资金承诺投 调整后投 截至期末累计投 截至期末投入进度 本年度实现 是否达到
入金额(1)
承诺投资项目 本年度投入金额 诺投入金额的差额(3)＝(2)- 可使用状态日 否发生重大变
变更（如 资总额 资总额 入金额(2) （%）(4)＝(2)/(1) 的效益 预计效益
(1) 期 化
（注 2）
有）
1、钻井总承包 按项目开工时
70,000.00 10,528.62 61,476.54 -8,523.46 87.82
70,000.00 不适用 注3 否 否
能力提升项目 间，分期结转
2、补充流动资
14,124.48 14,106.80 -17.68 99.87
14,124.48 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
金
84,124.48 10,528.62 75,583.34 -8,541.14
合计 84,124.48
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 钻井总承包能力提升项目已有部分达到可使用状态，公司根据合同和项目执行情况，剩余部分正在陆续采购、装配、调试中，该募投项目尚未正式达产；
2019 年年度股东大会会议资料
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见专项报告三、（二）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 详见专项报告三、（四）
注 1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币 84,124.48 万元。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和
提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿、诺瓦泰克项目和西部钻探项目。哈里伯顿项目 2019 年度共计实现销售
6,972.79 万元，诺瓦泰克项目 2019 年度共计实现销售 9,608.11 万元，西部钻探项目 2019 年度共计实现销售 6,370.45。
2019 年年度股东大会会议资料
议案 7：
关于公司 2020 年度拟向银行申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2020 年拟向银行申请总额不超过人民币 50 亿元银行综合授信额度，在综合授
信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、开具保函、银票、信用证等有
关业务。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司
的实际融资金额。公司实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将
视公司运营资金的实际需求来确定。
本议案有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即关于公司
2021 年度向银行申请综合授信额度的议案）经股东大会审议通过前均有效。同时授权公
司法定代表人李春第先生在本议案贷款额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款等有关
业务的相关具体文件。
此议案已于 2020 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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议案 8：
关于确认公司 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联
交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、
公正、公开的原则，公司的主营业务不会因此而形成依赖。
公司2019年年度的日常关联交易情况如下：
关联交易类别 关联人 2019年预计发 2019年实际发
生金额（元） 生金额（元）
向关联人采购商 北京昕华夏国际能源科技 188,679.24 188,679.24
品、接受劳务 有限公司
承租关联人资产 北京昕华夏国际能源科技 300,000.00 200,000.00
有限公司
承租关联人资产 李世光 180,000.00 180,000.00
承租关联人资产 朱凤芹 420,000.00 350,000.00
向关联人采购商品 上海优强石油科技有限公 5,000,000.00 764,939.29
司
向关联人采购商 上海神开石油化工装备股 50,000,000.00 29,596,501.72
品、接受劳务 份有限公司及其控股子公
司
上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立
第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
根据公司2019年度日常关联交易发生的实际情况和2020年的经营计划，预计2020年
本公司及下属控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、
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2019 年年度股东大会会议资料
承租关联人资产等日常关联交易，现对2020年拟发生的日常关联交易进行了合理预计，
具体如下：
关联交易类别 关联人 2020年预计发生金额（元）
承租关联人资产 李世光 180,000.00
向关联人采购商 上海优强石油科技有限公 5,000,000.00
品、向关联人提供 司
劳务
向关联人采购商 上海神开石油化工装备股 50,000,000.00
品、接受劳务 份有限公司及其控股子公
司
此议案已于 2020 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案 9：
关于预计公司 2020 年度对外担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司下属全资子公司、孙公司的经营和发展需要，提高公司决策效率，在确
保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对下属全资子公司、孙公司向银行等机构申请
综合授信、开展融资租赁、项目贷款等业务提供总额不超过47亿元的连带责任担保（含
公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间相互提供担保），每笔担保金额及
担保期限由具体合同约定。在公司2019年度股东大会审议通过之日起至召开2020年度股
东大会之日止，由董事会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关
合同文件。
2020预计对外担保情况
被担保人 被担保人与公司关系 担保额度（万元 ）
中曼石油钻井技术有限公司 全资子公司 50,000
阿克苏中曼油气勘探开发有限公司 全资子公司 200,000
中曼石油装备集团有限公司 全资子公司 50,000
四川昆仑石油设备制造有限公司 全资孙公司 20,000
四川中曼电气工程技术有限公司 全资孙公司 10,000
中曼石油天然气集团（海湾）公司 全资子公司 20,000
中曼石油天然气勘探开发（香港） 全资子公司 20,000
有限公司
中曼石油工程技术服务（香港）有 全资孙公司 80,000
限公司
上海致远融资租赁有限公司 全资孙公司 20,000
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2019 年年度股东大会会议资料
上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间相互提供
担保，在2020年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调
整对各全资孙/子公司之间（包括新设立、收购等方式取得全资孙/子公司）的担保额度。
此议案已于 2020 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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议案 10：
关于补充审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油
区块的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）系由本公司董事长李春第
先生与勘探开发专家周海民先生（原中石油勘探开发研究院常务副院长、中国李四光地
质奖章获得者）于 2017 年 12 月共同投资设立，二人分别持有昕华夏能源 90%和 10%的
股权。
本公司于 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的议案》，同意对处于起步
性阶段且风险较大的海外石油区块项目（以下简称“坚戈区块”）由昕华夏能源先行收
购，待项目营运情况良好后再择机逐步注入上市公司。昕华夏能源与哈萨克斯坦境内石
油区块（以下简称“坚戈区块”）股东签署 SPA，约定以 1.31 亿美元的对价收购坚戈区
块 90%权益（以下简称“核心资产”），2018 年下半年昕华夏能源支付大部分收购款后，
先就上述收购事项通过哈萨克斯坦能源部审批，完成股东变更登记，完成了坚戈区块的
债务重组，并已经开始主导坚戈区块的生产经营。
2018 年 12 月 26 日，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控
股”）向昕华夏能源增资 48,390 万元后成为其控股股东，昕华夏能源目前的股权结构：
股东 认缴注册资本（万元） 比例
中曼控股 24,035 57.22%
中曼石油 2,218 5.28%
李春第 13,051 31.07%
周海民 2,701 6.43%
合计 42,005 100%
公司分别与 2018 年 12 月、2019 年 6 月向昕华夏能源及其下属公司增资 1.2 亿元人
民币及 3000 万美金，用于获得核心资产 30.54%的权益。
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2019 年年度股东大会会议资料
中曼控股控制的上市公司与昕华夏能源分别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘
探开发业务，由此形成同业竞争。
现就该事项，提请补充审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区
块：
因海外石油区块的收购风险较大且具有不确定因素，因此由控股股东中曼控股通
过昕华夏能源先行收购，待大的风险排除后且项目经营情况良好后注入上市公司完善
上市公司勘探开发业务布局，提升整体竞争力。目前，昕华夏能源已和坚戈区块原股
东办理坚戈项目交割手续，全面接管坚戈项目经营、财务、销售等各项工作。
根据上述情况，本公司在坚戈区块完全交割后拟尽快启动上市公司获取坚戈项目控
制权的交易，以解决同业竞争问题。交易时对坚戈区块的估值将以最新的储量报告、最
新的产量与盈利情况、合理的油价预期为基础，以专业的评估机构出具的估值报告为依
据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平；具体的交易对价支付方式、交易结
构与条款安排，将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》以及《上市规则》等法律法规的要求，由交易各方协商确定。由于需要对项目开展
尽职调查、资产评估等工作后，可能需要提交相关主管部门审批，预计最迟不晚于 2023
年 12 月 31 日之前解决同业竞争问题。
本次采取中曼控股先行收购境外石油区块标的并逐步注入上市公司事宜将有助于降
低上市公司风险，提升公司未来市场竞争力和可持续发展力，有助于进一步推进公司勘
探开发与工程服务一体化战略的实施。
此议案已于 2020 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案 11：
关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因公司经营发展需要，拟将公司注册地址变更至上海临港自贸区，将注册地址由中
国（上海）自由贸易试验区商城路 1900 号 1203 室变更为浦东新区南汇新城镇江山路
3998 号飞渡路 2099 号 1 幢 1 层。
因公司注册地址变更，并结合公司《上市公司章程指引》对公司章程中相应条款进
行修订，具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后的章程条款
第五条公司住所：浦东新区南汇新城镇
第五条公司住所：中国（上海）自由贸
1 江山路 3998 号飞渡路 2099 号 1 幢 1
易试验区商城路 1900 号 1203 室
层。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 （一）减少公司注册资本；
章程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
2
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会做出的公司合 股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（五）法律、行政法规许可的其他情
况。除上述情形外，公司不进行买卖本 （六）公司为维护公司价值及股东权益
公司股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
3 律法规和中国证监会认可的其他方式进
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行。
33
2019 年年度股东大会会议资料
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司
（三）中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规定
第二十五条 公司因本章程第二十三 的情形收购本公司股份的，应当经股东
条第（一）项至第（三）项的原因收购 大会决议；公司因本章程第二十三条第
本公司股份的，应当经股东大会决议。 一款第（三）项、第（五）项、第
公司依照第二十三条规定收购本公司股 （六）项规定的情形收购本公司股份
份后，属于第（一）项情形的，应当自 的，可以依照本章程的规定或者股东大
收购之日起十日内注销；属于第（二） 会的授权，经三分之二以上董事出席的
项、第（四）项情形的，应当在六个月 董事会会议决议。
4
内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第（三）项 收购本公司股份后，属于第（一）项情
规定收购的本公司股份，将不超过本公 形的，应当自收购之日起 10 日内注
司已发行股份总额的百分之五；用于收 销；属于第（二）项、第（四）项情形
购的资金应当从公司的税后利润中支 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
出；所收购的股份应当一年内转让给职 于第（三）项、第（五）项、第（六）
工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司 控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失 利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其 公司控股股东及实际控制人对公司和公
5 他股东负有诚信义务。控股股东应严格 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
依法行使出资人的权利，控股股东及实 股东应严格依法行使出资人的权利，控
际控制人不得利用利润分配、资产重 股股东不得利用利润分配、资产重组、
组、对外投资、资金占用、借款担保等 对外投资、资金占用、借款担保等方式
方式损害公司和其他股东的合法权益， 损害公司和社会公众股股东的合法权
不得利用其控制地位损害公司和其他股 益，不得利用其控制地位损害公司和社
东的利益。 会公众股股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行
第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
净资产百分之十的担保；
6 （二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计
总额，超过公司最近一期经审计净资产
净资产百分之五十以后提供的任何担
百分之五十以后提供的任何担保；
保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
（三）为资产负债率超过百分之七十的
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2019 年年度股东大会会议资料
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）按照担保金额连续十二个月内累
司最近一期经审计总资产的百分之三十 计计算原则，超过公司最近一期经审计
的； 总资产百分之三十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）按照担保金额连续十二个月内累
司最近一期经审计净资产的百分之五十 计计算原则，超过公司最近一期经审计
且绝对金额超过五千万元人民币； 净资产的百分之五十，且绝对金额超过
五千万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定
的其他情形。 （七）上海证券交易所或公司章程规定
的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或 股东大会在审议为股东、实际控制人及
受该实际控制人支配的股东，不得参与 其关联方提供的担保议案时，该股东或
该项表决，该项表决由出席股东大会的 受该实际控制人支配的股东，不得参与
其他股东所持表决权的半数以上通过。 该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的 股东大会审议本条第（四）项担保事项
三分之二以上通过。 时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或召集人在会议通知 点为：公司住所地或召集人在会议通知
中所确定的上海市内的其他地点。 中所确定的上海市内的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将根据有关法律、法规及 召开。公司还将根据有关法律、法规及
规范性文件的有关规定提供网络或其他 规范性文件的有关规定提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股 方式为股东参加股东大会提供便利。股
7
东通过上述方式参加股东大会的，视为 东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 出席。
公司应通过多种形式向中小投资者做好 公司应通过多种形式向中小投资者做好
议案的宣传和解释工作，并在股东大会 议案的宣传和解释工作，并在股东大会
召开前三个交易日内至少刊登一次股东 召开前三个交易日内至少刊登一次股东
大会提示性公告。 大会提示性公告。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
8 告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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2019 年年度股东大会会议资料
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、对外借 司对外投资、收购出售资产、对外借
款、资产抵押、对外担保事项、委托理 款、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、重大合同、关联交易等事项； 财、重大合同、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）制定公司利润分配政策调整的 （十六）制定公司利润分配政策调整的
方案； 方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
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2019 年年度股东大会会议资料
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十四条 公司设总经理一名，
第一百二十四条 公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
公司总经理、副总经理、财务负责人、 或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。董事 公司总经理、副总经理、财务负责人、
9
可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 董事会秘书为公司高级管理人员。董事
高级管理人员，但兼任高级管理人员的 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
董事不得超过公司董事总人数的二分之 高级管理人员，但兼任高级管理人员的
一。 董事不得超过公司董事总人数的二分之
一。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事、监事
10
他职务的人员，不得担任公司的高级管 以外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。 司的高级管理人员。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理 （四）当董事、总经理和其他高级管理
11
人员的行为损害公司的利益时，要求其 人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
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2019 年年度股东大会会议资料
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案 （九）对公司利润分配政策的调整方案
提出独立意见； 提出独立意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东
（十）法律、法规及本章程规定或股东
大会授予的其他职权。
大会授予的其他职权。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章 其他任何语种或不同版本的章程与本章
12 程有歧义时，以在上海市工商行政管理 程有歧义时，以在上海市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为 局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第一百九十八条 本章程经股东大会审
第一百九十八条 本章程经公司股东大
议通过后，自公司上市之日起生效执
13 会审议通过后生效并实施。
行。
此议案已于 2020 年 8 月 4 日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案 12：
关于公司董事会换届及提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第二届董事会已届满到期，为了董事会后续工作的有序开展，董事会现提名李
春第、朱逢学、陈庆军、张云、李世光为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自
股东大会审议通过之日起三年。另一名非独立董事候选人将在后期补选产生。
上述非独立董事会候选人的简历附后。
此议案已于 2020 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议资料
非独立董事候选人简历
李春第，男，1951 年出生，硕士研究生学历。曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，
中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探
局局长，现任公司第二届董事会董事长，上海神开石油化工装备股份有限公司董事，湖
北同相天然气有限公司董事长。
朱逢学，男，1971 年出生，本科学历，曾任陕西恒顺钻井工程服务有限公司副总经理，
现任公司第二届董事会副董事长，上海神开石油化工装备股份有限公司董事，湖北同相
天然气有限公司董事，上海优强石油科技有限公司董事长。
陈庆军，男，1971 年出生，本科学历，曾任中原石油勘探局印尼石油分公司副总经理、
中原石油勘探局沙特分公司项目经理，公司副总经理，现任公司第二届董事会董事兼总
经理。
张云，男，1964 年出生，硕士研究生学历，曾任苏丹大尼罗河石油公司钻井监督，壳牌
中国钻井总监、壳牌文莱石油公司钻井总监、赫世(中国)石油天然气有限公司钻完井经
理、北京中海沃邦能源投资有限公司副总裁，现任公司副总经理
李世光，男，1979 年出生，大专学历，曾任中原油田销售公司豫东分公司科员等职务，
现任公司第二届董事会董事兼副总经理，湖北同相天然气有限公司董事。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案 13：
关于公司董事会换届及提名第三届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第二届董事会已届满到期，为了董事会后续工作的有序开展，董事会现提名左
文岐、杜君、谢晓霞为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之
日起三年.独立董事津贴为 6 万元/年。
上述独立董事已取得上海证券交易所独立董事资格证书。独立董事候选人任职资格
和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
上述独立董事会候选人的简历附后。
此议案已于 2020 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议资料
独立董事简历
左文岐,男，1954 年出生，在职研究生学历，教授级高级工程师。曾任中石化华北石油局
副局长、局长，中石化上海海洋石油局局长、上海石油天然气有限公司副董事长。目前
未在其他单位任职。
杜君，男，1960 年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，拥有企业法律顾问执业
资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油长城钻探工程公司总经
理助理、总法律顾问。目前未在其他单位任职。
谢晓霞，女，1963 年出生，大专学历，高级会计师。曾任中石化中原石油勘探局国际公
司副总会计师，现任中国石化上海工程公司项目财务经理。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案 14：
关于公司监事会换届及提名第三届监事会非职工代表监事候选人
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第二届监事会已届满到期，为了监事会后续工作的有序开展，现提名姚桂成、
朱勇缜为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三
年。上述两名监事候选人经股东大会选举通过后将与经公司职工代表大会选举产生的职
工代表监事共同组成公司第三届监事会。
上述非职工代表监事候选人的简历附后。
此议案已于 2020 年 6 月 28 日召开的第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2020 年 8 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议资料
非职工代表监事候选人简历
姚桂成，男，1972 年出生，硕士研究生学历。曾任上海爱建信托投资有限公司信托经理，
上海联合产权交易所股权托管中心业务经理，上海正地投资管理有限公司投资发展部副
总经理，联迪恒星电子科技（上海）有限公司法务经理，现任公司第二届监事会主席、
副总裁兼经营管理部经理。
朱勇缜，女，1982 年出生，本科学历。朱勇缜曾任公司经营管理部副经理，现任公司第
二届监事会监事、法律事务部经理。
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2019 年年度股东大会会议资料
附件 1
中曼石油天然气集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。在 2019
年度中，我们及时关注公司的经营及发展情况，积极出席公司 2019 年度相关会议，对公
司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护
了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2019 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，三名独立董事为李培廉先
生、张维宾女士、韩长印先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。
二、独立董事年度履职情况
2019 年，公司共召开了 9 次董事会会议，我们均亲自出席。本年度，按照《公司章
程》及《董事会议事规则》的规定和要求，在董事会召开前，认真研究各项议题，按时
出席了所有董事会会议，与会期间充分发挥专业知识，认真审议会议议案，提出合理建
议，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益
和中小股东的利益。本年度，我们对参加的各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，
且未提议召开临时董事会和股东大会。
2019 年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
董事会会议 股东大会
姓名
应参加 亲自出席 委托出席 缺席 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
韩长印 9 9 0 0 1 1 0 0
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2019 年年度股东大会会议资料
李培廉 9 9 0 0 1 1 0 0
张维宾 9 9 0 0 1 1 0 0
三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况
我们对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：重大关联交
易的合法性和公允性；内部控制的有效性；利润分配方案；董事、高管的聘任；信息披
露的完整性和真实性；对外担保的合规性；可能损害中小股东和其他利益相关者合法权
益的事项；外部审计师的聘任、会计政策的变更等。
2019 年，我们发表独立意见 15 项，相关法律法规、规章制度和公司章程中需要独董
发表专门意见的重大事项，全部经过了独立董事的审查。独董未对公司董事会议案或其
他重大事项提出异议，历次会议各项议案均获得全票通过。
序号 发表独立意见时间 发表独立意见事项 意见类型
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
1 2019 年 2 月 28 日 同意
动资金的独立意见
关于为全资子公司向银行申请综合授信
2 2019 年 4 月 3 日 同意
提供担保的独立意见
关于公司 2018 年度利润分配方案的独
3 同意
立意见
关于公司 2018 年度内部控制评价报告
4 同意
的独立意见
关于公司 2018 年度募集资金存放与使
5 同意
用情况专项报告的独立意见
2019 年 4 月 25 日
关于确认公司 2018 年度日常关联交易
6 和预计 2019 年度日常关联交易的独立 同意
意见
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通
7 合伙）担任公司 2019 年度审计机构的 同意
独立意见
8 关于预计公司 2019 年度对外担保额度 同意
46
2019 年年度股东大会会议资料
的独立意见
9 关于变更公司高级管理人员的独立意见 同意
10 关于为全资孙公司提供担保的独立意见 同意
2019 年 6 月 4 日
11 关于聘任公司财务总监的独立意见 同意
关于公司对外投资暨关联交易的独立意
12 2019 年 6 月 13 日 同意
见
13 2019 年 8 月 13 日 关于公司关联交易的独立意见 同意
关于公司 2019 年半年度募集资金存放
14 同意
与实际使用情况的专项报告的独立意见
2019 年 8 月 27 日
15 关于会计政策变更的独立意见 同意
四、多种途径持续了解公司经营情况，发表意见建议
2019 年，我们及时获取公司经营的相关信息，积极参加董事会及各专门委员会会议，
认真审阅议案材料，深入了解议案情况，必要时要求管理层进行会前沟通或者补充说明。
此外，通过电话、电子邮件等形式，与管理层保持日常联系，随时提出有关问题且要求
提供相关材料，均得到了及时的回应。此外，对外部环境及市场变化，相关媒体对公司
的相关报道所造成对公司的影响也给予高度的关注，及时掌握公司运行状态，充分发挥
独立董事监督和指导的职能。
五、在年度报告工作中履行应尽职责，发挥重要作用
在年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开
展工作，发挥了重要的监督审核职责。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年
审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映
公司真实情况。在年度报告中，作为独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况出
具了专项说明和独立意见，并对利润分配预案和内部控制自我评价等发表了专项意见。
六、切实保护投资者合法权益、履行独董职务所做的其他工作
为了切实履行作为公司独立董事职责，认真学习证监会和上海证券交易所新出台的
各项法规、制度，努力加强对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股
股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。严格执
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2019 年年度股东大会会议资料
行内幕信息知情人管理和持股变动相关要求。
持续督促公司做好信息披露和投资者关系管理工作，通过邮件、微信等方式及时审
阅核查公司公告的董事会决议等相关内容，主动关注有关公司的报道及信息并及时反馈，
使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升公司信息披露透明度和投资者服
务的成效。
七、其他事项
1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
八、总体评价和建议
2019 年，我们投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，
对重大事务进行独立的判断和决策，为优化公司治理、董事会建设和经营管理进步作出
应有贡献。
2020 年，我们将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独立、公正、勤
勉、尽责地行使独立董事权利、履行独立董事义务，维护公司和全体股东的权益。
独立董事：韩长印 李培廉 张维宾
二〇二〇年八月二十六日
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