中曼石油：关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的公告2020-08-27
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-065
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中
曼石油”）拟收购一块位于哈萨克斯坦境内石油区块（以下简称“岸边区块”）
87.5%权益，公司或下属全资子公司拟收购Neftserv Dmcc（以下简称“NS公司”）
持有的Toghi Trading F.Z.C公司（以下简称“TOGHI公司”）87.5%的股权，从而间
接持有岸边区块87.5%的探矿权权益，岸边区块勘探开发许可证面积18.2平方公里，
勘探许可证有效期至2021年11月。
● 交易对价：本次交易涉及金额1,650万美元（约合人民币1.14亿元），公司
须先借款500万美元给TOGHI公司用于归还其对昕华夏国际能源开发有限公司（以下
简称“昕华夏能源”）的欠款，其余1,150万美元为对应的股权转让价款，在岸边
区块产油并产生收益后每年按照ZHAN KC年度税后利润70%比例支付股权转让价款
至付清。后续将以专业的评估机构出具的对交易标的的评估报告为依据，并且不超
过上市公司同类型交易平均估值水平，且在岸边区块探矿权2021年11月顺利获得延
期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。
●由于NS公司持有的TOGHI公司87.5%的股权是从昕华夏能源下属全资子公司
China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华
夏开曼”）收购而来，且昕华夏能源是公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以
下简称“中曼控股”）下属控股子公司，按照实质重于形式的原则，本次交易构成
关联交易。
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● 截至本次交易为止，过去 12 个月内，公司及下属全资子公司与公司控股股
东上海中曼投资控股有限公司下属控股子公司昕华夏能源、上海优强石油科技有限
公司进行的关联交易累计金额为 3,663.41 万元。（不含日常关联交易、已经公司
股东大会审议通过的交易及本次交易）
● 风险提示：
岸边区块属于风险勘探区块，虽然已有储量发现，但仍可能存在收购之后矿权
不能获得延续的风险，且上述股权变动均需要获得哈萨克斯坦能源部门的审批。石
油价格波动，石油区块的储量未及预期，资产所在国政治、法律、经济、税务、工
会、环保、资源管制等与油田资产运营相关的任何方面发生不利变化均可能对岸边
区块的运营造成不利影响。
一、本次收购暨关联交易的基本情况
1、本次交易标的的历史沿革及基本情况
出于税收筹划的目的，昕华夏能源通过一系列壳公司对 TOGHI 公司进行收购。
（1）昕华夏能源收购前
Wealth Converge Developments Limited（以下简称“Wealth”）与 Yessimov
Seitzhan（以下简称“Y 先生”）原分别持有 TOGHI 公司 75%、25%的股份，TOGHI
公司通过全资子公司 ZHAN KC 持有岸边区块 50%探矿权权益。
（2）昕华夏能源收购过程
2018 年 2 月，昕华夏开曼与 Wealth 签订了股权转让协议，约定将 Wealth 持
有的 TOGHI 公司 75%的股权以 1,150 万美元转让给昕华夏开曼，Y 先生与昕华夏
开曼签订股权赠与协议，Y 先生将其持有 TOGHI 公司 12.5%股权无偿赠与昕华夏
开曼，并由昕华夏能源或其下属子公司提供 500 万美元借款给 TOGHI 公司，用于购
买岸边区块剩余 50%权益，同时约定在岸边区块产油并产生收益后支付股权转让款
并归还借款。
2018 年 3 月，ZHAN KC 与哈萨克斯坦石油签订了关于岸边区块的补充协议，确
认哈萨克斯坦石油将岸边区块 100%探矿权转让给 ZHAN KC，勘探开发许可证面积
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18.2 平方公里，勘探许可证有效期至 2021 年 11 月。上述交易已通过哈萨克斯坦
能源部审批，完成股东变更登记。昕华夏开曼收购完成后股权架构如下：
李春第 周海民
90% 10%
昕华夏能源
100%
昕华夏香港
100%
昕华夏开曼
87.5%
TOGHI公司 12.5% Y先生
100%
Zhan KC
100%
岸边项目
（3）中曼控股及公司入股昕华夏能源后股权架构
2018 年 12 月，公司控股股东中曼控股及公司分别入股昕华夏能源，入股后股
权结构如下：
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中曼石油 李春第 周海民 中曼控股
5.28% 31.07% 6.43% 57.22%
昕华夏能源
100%
昕华夏香港
100%
昕华夏开曼
87.5%
TOGHI公司 12.5% Y先生
100%
Zhan KC
100%
岸边项目
（4）目前 TOGHI 股权情况
为了解决同业竞争，2020 年 6 月，昕华夏开曼将其持有的 TOGHI 公司 87.5%
股权以 1,150 万美元交易对价转让给 NS 公司，同时 NS 公司须先行借款 500 万美元
给 TOGHI 公司用于归还其对昕华夏能源的欠款，1,150 万美元股权转让价款在岸边
区块产油并产生收益后每年按照 ZHAN KC 年度税后利润 70%比例支付股权转让价款
至付清。同时，昕华夏开曼与 NS 公司约定，后续将根据第三方出具的交易标的的
评估报告协商调整股权转让价款。截止目前，TOGHI 公司 86%的股权已转让至 NS
公司名下，其余的 1.5%正在办理相关手续。
目前的股权架构：
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NS 昕华夏开曼
86% 1%
TOGHI公司 13% Y先生
100%
Zhan KC
100%
岸边项目
注：由于 TOGHI 公司注册地阿联酋阿治曼自贸区的相关规定，昕华夏开曼向 NS 公司转让
TOGHI 公司 87.5%股权分两次进行，截至目前，其中 TOGHI 公司 86%股权已于 2020 年 6 月完成
股权变更登记工作，1%股权变更尚待相关部门审批，其余 0.5%股份由原股东 Y 先生代持，上
述转让完成后，NS 公司实际持有 TOGHI 公司 87.5%股权。
目前，TOGHI 公司及其下属 ZHAN KC 公司不存在资产抵押、质押情况，也不存
在未决重大诉讼和仲裁情况。
2、岸边区块情况
岸边区块位于哈萨克斯坦阿特劳州，地处哈国最大的含油气盆地-滨里海盆地，
区域内拥有完善的油气基础设施。距哈国最大的炼油基地阿特劳市东南直线距离约
200 公里；北距哈国最大的油田田吉兹油田约 20 公里，田吉兹油田为哈萨克斯坦
最大的油田，也是目前世界上最大和最深的油田之一。
2014 年美国 D&M 储量评估公司对岸边区块上白垩统储量进行了评估，2P 原
油地质储量 2480 万吨，经济可采储量 593 万吨，3P 原油地质储量 2866 万吨，经
济可采储量 857 万吨。
岸边区块风险较小，已发现油藏埋深浅，仅为 400-600 米，储层为高孔高渗储
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层。岸边区块已在盐上上白垩统赛诺曼阶发现工业油流，根据三维地震资料的初步
分析，岸边区块盐上新发现油藏构造，储量有进一步增加的空间。
3、财务数据
TOGHI 公司的股权价值主要来自于其全资子公司 ZHAN KC 持有的岸边区块
100%探矿权权益，ZHAN KC 公司的财务情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-6 月（未经审计） 2019 年 1-12 月（经审计）
总资产 6,003.47 6,660.14
净资产 -1,100.71 -719.60
营业收入 0.00 0.00
净利润 -381.11 -95.72
注：汇率 1 人民币=57.7813 坚戈。
二、本次收购暨关联交易的基本情况
由于疫情及油价下跌等不利因素影响，NS 公司未能完成融资来进行后续勘探
开发作业。目前，岸边区块的三维地震已经完成，根据三维地震资料初步解释成果，
岸边区块除已探明的储量外，有较大的勘探潜力和增储空间。
鉴于岸边区块发展潜力，公司或下属子公司拟收购TOGHI公司87.5%股权，本次
交易涉及金额1,650万美元（约合人民币1.14亿元），公司先行借款500万美元给
TOGHI公司，其余1,150万美元股权转让价款在岸边区块产油并产生收益后每年按照
ZHAN KC年度税后利润70%比例支付股权转让价款至付清。由于NS公司暂未向TOGHI
公司提供500万美元借款，本次公司提供给TOGHI公司的500万美元借款将直接归还
其对昕华夏能源的欠款。
同时，公司与NS公司约定，公司将尽快聘请独立第三方评估机构对交易标的进
行评估，后续将以专业评估机构出具的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类
型交易平均估值水平，且在岸边区块探矿权2021年11月顺利获得延期后，对股权转
让对价进行调整并履行相应的审议程序，如岸边区块探矿权2021年11月不能顺利延
续，NS公司将以本次交易同等条件回购TOGHI公司87.5%股权，同时，昕华夏能源将
为NS公司回购提供担保。
Y先生作为TOGHI公司股东，在哈萨克斯坦当地具有较强的人脉资源及沟通协调
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能力，有利于岸边区块矿权延续及项目后续运营。鉴于阿联酋阿治曼自治区有关规
定的限制，公司也将和Y先生签署相关协议，保证公司拥有另外0.5%股权相应投票
权、分红权等合法权利，确保公司实际持有TOGHI公司87.5%股权，如后续阿联酋阿
治曼自治区有关股权转让的相关规定修改，Y先生应将其代持的0.5%TOGHI公司股权
转让回公司。
由于NS公司持有的TOGHI公司87.5%的股权是从昕华夏能源子公司昕华夏开曼
收购而来，且昕华夏能源是公司控股股东上海中曼投资控股有限公司下属控股子公
司，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值达到 5%以上，故本交易事项需提交股东大会审议。
二、交易对方、关联方和关联关系
1、交易对方的基本情况
公司名称：Neftserv Dmcc
所在地区：阿联酋
注册日期：2014 年 9 月 14 日
注册资本：50,000 迪拉姆
股东： HAIBO LUO 持股 100%
主营业务：石油、天然气开发；陆上和海上油气田服务；石油和天然气钻井；
石油和天然气井加固服务；油气井设备维修。
财务数据：
NS 公司的财务情况如下：
单位：人民币 元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-6 月（未经审计） 2019 年 1-12 月（经审计）
总资产 614,741.90 357,815.35
净资产 464,556.60 37,984.07
营业收入 0.00 0.00
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2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-6 月（未经审计） 2019 年 1-12 月（经审计）
净利润 426,570.46 -861,304.44
注：汇率 1 迪拉姆=1.9012 人民币。
NS 公司与中曼控股、昕华夏能源及中曼石油均不存在关联关系。
2、关联方的基本情况
公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周海民
注册资本：42004.992 万人民币
经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
3、关联关系
昕华夏能源目前的股权结构：
股东 认缴注册资本（万元） 比例
中曼控股 24,035 57.22%
中曼石油 2,218 5.28%
李春第 13,051 31.07%
周海民 2,701 6.43%
合计 42,005 100%
注 1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。
注 2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。
李春第先生，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾
任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原
石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。
昕华夏能源与公司的控股股东均为上海中曼投资控股有限公司，属于同一主体
控制下，因此构成关联关系。
4、关联方财务情况
单位：万元
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2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
财务指标
2020 年 1-6 月（未经审计） 2019 年 1-12 月（经审计）
资产总额 102,272.79 71,014.21
净资产 68,615.07 70,313.89
营业收入 0 0
净利润 -586.41 -1,605.46
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
昕华夏开曼向原股东收购 TOGHI 公司 87.5%股权只提供 500 万美元借款用于购
买岸边区块剩余 50%权益，同时约定在岸边区块产油并产生收益后支付剩余 1,150
万美元的股权转让款。昕华夏能源将 TOGHI 公司 87.5%股权转让给 NS 公司， NS
公司须先行借款 500 万美元给 TOGHI 公司用于归还其对昕华夏能源的欠款，其余
1,150 万美元股权转让价款在岸边区块产油并产生收益后每年按照 ZHAN KC 年度税
后利润 70%比例支付股权转让价款至付清。同时，昕华夏开曼与 NS 公司约定，后
续根据第三方出具的交易标的的评估报告协商调整股权转让价款。公司本次交易对
价沿用昕华夏开曼与 NS 公司之间的协议约定，后续根据独立第三方出具的交易标
的的评估报告且在矿权延期后协商调整股权转让价款并履行相应审议程序。
四、本次收购的目的、存在的风险及对公司的影响
目前，岸边区块的三维地震已经完成，根据三维地震资料初步解释成果，岸边
区块除已探明的储量外，有较大的勘探潜力和增储空间，鉴于岸边区块发展潜力，
同时在油价低位收购未来具有较大增长潜力的油气区块有助于提升公司未来盈利
能力及抗风险能力。本次交易完成后，公司通过勘探开发和工程服务的协同效应，
拉动工程服务业务的发展，同时公司将发挥工程服务一体化能力的优势，为海外区
块开发提供优质高效的配套服务。本次收购的资金来源为自有资金，不会对公司的
经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司提
示投资者仍然关注如下风险：
1、矿权到期风险
岸边项目矿权于 2021 年 11 月到期，目前岸边区块已完成了三维地震勘探，下
一步将进行资料解释及探井部署工作，在满足一定投资的情况下，提交相关延期资
料后矿权可以延期 1 年，最长可累计延期 4 年，岸边项目在完成钻井、试油等工作
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后可以由勘探期转为开发期，但上述矿权延期需要获得哈萨克斯坦能源部门的审
批，存在审批不能通过的风险。
如岸边区块矿权在 2021 年 11 月到期后未能成功延期，NS 公司及昕华夏能源
承诺将按照本次交易同等条件回购 TOGHI 公司 87.5%股权。
2、交易进程不及预期风险
由于疫情影响可能导致股权变更手续完成时间延长及标的资产的评估工作不
能按期进行，导致交易被延后的风险。如在后续评估及操作过程中，出现目前未知
的情况导致交易不能进行，NS公司将以本次交易同等条件回购TOGHI公司87.5%股
权，同时，昕华夏能源将为NS公司回购提供担保。
3、经营风险
（1）石油价格波动风险
石油价格直接决定岸边项目未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘
政治等各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格长期保持低迷将影响项目的
收益。
（2）汇率波动风险
标的资产在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，未来石油出口按照美元结
算，人民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。
（3）资源所在国法律政策变化风险
境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资
源保护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任
承担等方方面面的政策与法律法规。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动
而导致对经营、税负与成本等产生的影响。
（4）技术与操作风险
由于标的资产属于风险勘探区块，未来进行全面勘探与开发时可能面临勘探开
发以及钻井工程方面的技术障碍，而导致开采量未达到预期。同时勘探开发过程还
可能出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事故。
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五、董事会审议情况及审批程序
公司于 2020 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%权益暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢
学、李世光回避表决，该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本次关联交易涉及金额为 1,650 万美元（折合 1.14 亿人民币），至本次关联交易
为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联
交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到 5%以上，故
本交易事项需提交股东大会审议。
独立董事对本次收购暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。详见
公司于同日披露的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关议案的事前认可意
见》及《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。
六、历史关联交易情况
过去 12 个月内，公司于 2020 年 3 月 30 日召开了第二届董事会第三十二次会
议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，公司与上海优强石油科技有限公司
签订完井工具采购合同，合同金额不超过 360 万美元（约合人民币 2,553.41 万元），
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 1 日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：
2020-021）。
公司于 2020 年 6 月 3 日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于公司关联交易的议案》，公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司与昕
华夏能源北京分公司签订温宿区块相关技术服务合同，合同金额合计 1,110 万元，
具体内容详见公司于 2020 年 6 月 5 日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：
2020-036）。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
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