国泰君安证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中曼
石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等法律法规的要求，对中曼石油首次公开发行股票限售股上市流通事项进行了核
查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市流通类型
经中国证券监督管理委员《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310 号）核准，中曼石油天然气集团股
份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,100 股，并于 2017 年
11 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为
360,000,000 股，首次公开发行后的总股本为 400,000,100 股，其中无限售条件流
通股为 40,000,100 股，有限售条件流通股为 360,000,000 股。截至目前，公司总
股本为 400,000,100 股，其中无限售条件流通股为 143,321,614 股，有限售条件流
通股为 256,678,486 股。
公司本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，限售期为自公司股票
上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股涉及股东 6 名，分别为上海中曼投
资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）、朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心
（有限合伙）（以下简称“共兴投资”）、上海共荣投资中心（有限合伙）（以下简
称“共荣投资”）、上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）。本次
解除限售的股份数量为 256,678,486 股，占公司总股本的 64.17%，将于 2020 年
11 月 18 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后至本公告日，未发生因利润分配、公积
金转增等导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请限售股上市流
通的股东作出的承诺如下：
“（一）公司控股股东中曼控股以及实际控制人朱逢学与李玉池承诺
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内本公司/本人不转让
或委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
股份，也不得由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交
易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
在上述锁定期满之后，本公司/本人持有的公司股份减持情况如下：
A.减持方式：在本公司/本人所持公司股份锁定期届满后，本公司/本人减持
所持有公司的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
B.减持价格：本公司/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不得低于发行价。本公司/
本人所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价
格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
C.减持比例：在本公司/本人承诺的锁定期满后两年内，若本公司/本人进行
减持，则每年减持公司的股份数量不超过本公司/本人持有的公司股份的 25%。
本公司/本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日通知公司并予
以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定
办理；
本公司/本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：A.如
果未履行上述承诺事项，本公司/本人将在公司的股东大会及中国证监会指定媒
体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道
歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规
减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司/本人所持有的全部公司股份的
锁定期自动延长 3 个月；B.如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得
的收益归公司所有，本公司/本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付到公司
指定账户；C.如果因上述违规减持卖出的股票事项给公司或者其他投资者造成损
失的，本公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 256,678,486 股，本次限售股上市流通日期为
2020 年 11 月 18 日。首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股占
股东 剩余限售股
序号 持有限售股数量 公司总股本比 本次上市流通数量
名称 数量
例
1 中曼控股 146,369,800 36.59% 146,369,800 0
2 朱逢学 45,163,398 11.29% 45,163,398 0
3 李玉池 27,938,460 6.98% 27,938,460 0
4 共兴投资 15,519,317 3.88% 15,519,317 0
5 共荣投资 10,887,511 2.72% 10,887,511 0
6 共远投资 10,800,000 2.70% 10,800,000 0
合计 256,678,486 64.17% 256,678,486 0
注：上述持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 183,576,628 -183,576,628 0
有限售条件
2、境内自然人持有股份 73,101,858 -73,101,858 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 256,678,486 -256,678,486 0
无限售条件 A股 143,321,614 256,678,486 400,000,100
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 143,321,614 256,678,486 400,000,100
股份总额 400,000,100 400,000,100
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定；公
司本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求。公司
控股股东中曼控股以及实际控制人朱逢学与李玉池仍需要继续履行上市前做出
的关于减持的相关承诺。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股
份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨志杰 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
