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公司公告

中曼石油:2020年第二次临时股东大会会议资料2020-11-26  

                        中曼石油天然气集团股份有限公司

    2020 年第二次临时股东大会




             会 议 资 料




股票简称:中曼石油        股票代码:603619



          二〇二〇 年十二月三日
                                                     2020 年第二次临时股东大会会议资料




                               会 议 须 知

    为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,确保大会
程序合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的要求,特制定如下大会须知,望出席公司股东大会的
全体人员严格遵守:
    一、董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履
行法定职责。
    二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    三、出席本次股东大会的股东,依法享有发言权、表决权等各项权利。
    四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
    五、股东及股东代表参加本次股东大会,应当认真履行法定义务,不得侵犯其他股
东的权益,不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
    六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言,需向董事会提出
申请,由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟,发言内容限定为大会
议题内容。
    七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决;本次股东大会议案采用非累积
投票的表决方式。
    八、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行见证。
    九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大
会秩序和安全。
    十、为维护公司和全体股东利益,公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。



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               目        录

序号            名       称                               页码
 一              会议议程                                    3
 二          议案表决办法说明                                4
议案 1   关于变更会计师事务所的议案                          5




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                  中曼石油天然气集团股份有限公司
                 2020 年第二次临时股东大会会议议程


    一、会议时间:2020 年 12 月 3 日(星期四)上午 9:30
    二、会议地点:上海市浦东新区江山路 3998 号四楼多功能会议室
    三、会议主持人:董事长李春第
   四、与会人员:2020 年 11 月 26 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及
高级管理人员、公司聘请的法律顾问 北京市京师 (上海) 律师事务所 律师代表。
    五、会议议程:
    (一)主持人宣布大会开始;
    (二)主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人,代表有表决权
股份数的情况;
    (三)主持人提议监票人和计票人,提请与会股东及授权代表通过。
    六、宣读议案:
   议案 1:关于变更会计师事务所的议案
    七、股东发言。
   八、与会股东及授权代理人审议议案。
    九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
    十、休会、回收表决票,监票人、计票人统计现场表决结果。
    十一、监票人公布现场表决结果。
    十二、律师发表法律意见。
    十三、主持人宣布现场会议结束,待网络投票完毕后,根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。




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                           议案表决办法说明
    一、本次股东大会将对以下议案进行表决:
    议案 1:关于变更会计师事务所的议案
    二、表决采用记名投票方式进行,每一股拥有一票表决权。
    三、表决时,设监票人一名,计票人二名。 监票人的职责:对投票和计票过程进行
监督。
    计票人负责以下工作:
    1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数,发放表决票;
    2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发出
的票数;
    3、统计表决票。
    四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”
或“弃权”意向下划“”,不填表示弃权。

    五、计票结束后,由监票人宣读表决结果。




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议案 1

                     关于变更会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表:

    中曼石油天然气集团股份有限公司(以下简称“公司”)原聘请立信会计师事务所
(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司提供审计服务。在执行过程中,立信坚
持独立审计原则,切实履行了审计机构应尽职责。因公司自身业务发展和未来审计工作
的需要,经协商一致,拟聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇”
)为公司 2020 年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与原审计机构立信进行了
事先沟通,取得了其理解和支持,并表示无异议。

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    (一)机构信息

     1.基本信息

     企业名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

     成立日期:2013 年 12 月 19 日

     注册地址:杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室

     执业资质:会计师事务所执业证书

     是否曾从事过证券服务业务:是

     是否加入相关国际会计网络:是,克瑞斯顿国际(KrestonInternational)

     历史沿革:中汇会计师事务所(特殊普通合伙),创立于 1992 年,2013 年 12 月
 转制为特殊普通合伙,管理总部设立于杭州。经过近 30 年的发展,先后在北京、上海、
 深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设
 立了分支机构,同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络,中汇对各分支机
 构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质
 量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理
 模式。

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    中汇拥有从事证券、期货业务、央企年报审计业务、金融相关审计业务、会计司
法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力,能为国内外各行业客户提供财务审计
及咨询、内控审计及咨询、IT 审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务,尤其在
IPO 及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计,以及内部控制审计
等专业服务领域具有较强的实力,能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工
作的需求。中汇高级合伙人先后被中国证监会聘任为第 12、13 届主板发审委委员,第
3、4、5 届创业板发审委委员,第 17、18 届发审委委员(在任)。

    中汇在 2003 年加入全球排名前十三的国际会计网络,在全球拥有 125 个国家网络
服务资源,能够更好服务中国企业走向国际。

    承办分支机构信息

    分支机构名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所

    分支机构成立日期:2008 年 12 月 28 日成立,2014 年 2 月 24 日转为合伙企业

    分支机构注册地址:上海市浦东新区书院镇老芦公路 858 弄 3 层 302 号

    分支机构办公地址:上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融广场 B 栋 11 层

    分支机构执业资质:会计师事务所执业证书

    分支机构是否曾从事过证券服务业务:是

    分支机构是否加入相关国际会计网络:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及下
属分所为一体化经营,一并加入克瑞斯顿国际(KrestonInternational)。

    分支机构历史沿革:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所(以下简称
“中汇上海分所”)位于陆家嘴东方金融广场,拥有一支由来自业界众多资深专家,
和来自上海交通大学、复旦大学、上海财大等国内外重点大学毕业的稳健、理智、专
业而又富于热情的执业团队,团队现有人员 160 余人。其中:在编注册会计师 65 人,
注册税务师和评估师超过 10 人,行业领军人才 5 人,本科以上学历占 100%,硕士 30
余人。此外,中汇还拥有一批精通英语、具有 ACCA、CGA、CIA、CCSA、CISA 等国际资
格的专业人才,为国内外客户的国际性业务提供服务。

    2、人员信息
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    中汇首席合伙人余强。截至 2019 年 12 月 31 日,中汇从业人员总数 1,389 人,合
伙人数量 60 人,注册会计师人数 577 人,近一年增加了 64 人。从事过证券服务业务
注册会计师人数 403 人。

       3、业务规模

    中汇 2019 年度业务收入为 63,593.32 万元,其中审计业务收入 55,095.73 万元,
证券业务收入 23,187.38 万元,净资产金额 14,150.99 万元。2019 年共承办 78 家上市
公司年报审计,主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行
业,资产均值约 53.41 亿元,年报收费总额共计 8,574 万元。

       4、投资者保护能力

    中汇不计提职业风险基金,已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计
师职业责任保险,累计赔偿限额 40,000 万元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。

       5、独立性和诚信记录

    中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。最近三年(2017-2019 年)中汇累计受到证券监管部门行政处罚 1 次,行政监管
措施 1 次,无刑事处罚或自律监管措施,具体如下:

    2019 年,中汇收到中国证监会浙江证监局出具的《行政处罚决定书》([2019]8
号),2019 年中汇已按要求整改完毕并提交了整改报告。

    2017 年,中汇收到中国证监会北京证监局出具的《关于对中汇会计师事务所(特殊
普通合伙)及注册会计师罗毅彪、涂娟珍采取出具警示函措施的决定》([2017]156
号),2017 年中汇已按要求整改完毕并提交了整改报告。

  (二)项目成员信息

       1、项目合伙人、签字会计师 1:李宁

       执业资格:中国注册会计师、司法会计师

       是否具备专业胜任能力:是

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    是否从事过证券服务业务:是

    从业经历:1998 年 6 月开始从事审计行业,具备 22 年审计经验,主要从事资本市
场相关服务。从 1998 年 6 月至 2011 年 11 月在上海公信会计师事务所担任审计合伙人;
从 2011 年 12 月至今在中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任管理合伙人及上海分
所所长,负责过的主要项目包括金信诺(300252)、金卡智能(300349)、上海九百
(600838)、新农股份(002942)、富控互娱(600634)、埃斯顿(002747)、栖霞
建设(600533)、华锐风电(601558)、宏柏新材(605366)、瑞丰新材(创业板已
过会)等上市公司及 IPO 企业,主要提供财报审计、内控审计、IPO 申报等专业服务。

    兼职情况:担任上海数据港股份有限公司独立董事

    上述签字合伙人及注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形,未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

    2、项目质量控制复核人:朱敏

    执业资质:中国注册会计师

    是否具备专业胜任能力:是

    是否从事过证券服务业务:是

    从业经历:1993 年 7 月开始从事审计行业,具备 27 年审计经验,主要从事资本市
场相关服务。从 1993 年 7 月至 2002 年 5 月在大华会计师事务所担任审计项目经理;
从 2002 年 5 月至 2009 年 3 月在安永会计师事务所担任审计高级经理;从 2009 年 3 月
至 2011 年 10 月在上海公信会计师事务所担任审计高级经理;从 2011 年 11 月至今在
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所担任合伙人负责项目质量控制,负责过
的主要项目包括:金信诺(300252)、富控互娱(600634)、初灵信息(300250)、
宏磊铜业(002647)、台华新材(603055)、上海九百(600838)、宏柏化学
(605366)、瑞丰新材(创业板已过会)、埃斯顿(002747)、栖霞建设(600533)、
华锐风电(601558)等 20 余家上市公司及 IPO 企业独立复核质量控制。

    兼职情况:无

    上述项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性

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 要求的情形,未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

         3、签字注册会计师 2:阮喆

         执业资格:中国注册会计师

         是否具备专业胜任能力:是

         是否从事过证券服务业务:是

         从业经历:2004 年 9 月开始从事审计行业,具备 16 年审计经验,主要从事资本市
 场相关服务。2004 年在上海新世界集团公司担任内审;从 2008 年 9 月至 2012 年 8 月
 在上海鼎一会计师事务所担任审计项目经理;从 2012 年 9 月至今在中汇会计师事务所
 (特殊普通合伙)上海分所担任审计合伙人,负责过的主要项目包括金信诺
 (300252)、上海九百(600838)、富控互娱(600634)、宏柏化学(605366)、瑞
 丰新材(创业板已过会)、创远仪器(831961)等上市公司及 IPO 企业,主要提供财
 报审计、内控审计、IPO 申报等专业服务。

         兼职情况:无

    上述签字合伙人及注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形,未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

       (三)审计收费

    2020 年度审计费用尚未确定,公司提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的
定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况,与会计师事务所谈判或沟通后协商确
定。

       二、拟变更会计师事务所的情况说明

       (一)公司原聘任会计师事务所的基本情况

       名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

       成立时间:2011 年 01 月 24 日

       执行事务合伙人:杨志国、朱建弟


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    主要经营场所:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

    经营范围:审查企业会计表报,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决
算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;信息系统领域内的
技术服务;法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】

    事务所连续服务年限:8 年(含 2019 年)

    签字会计师连续服务年限:姚辉 1 年、蒋宗良 1 年

    (二)变更会计师事务所的主要原因

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续 8 年为公司提供财务审计服务,立信
在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则,切实履行了审计机构应尽职责。现
因公司自身业务发展和未来审计工作的需要,协商不再合作,公司对立信在担任公司审
计机构期间提供的客观、审慎、专业的服务表示衷心的感谢。经公司审慎研究并经董事
会审计委员会建议,中汇事务所具有从事证券、期货业务、央企年报审计业务、金融相
关审计业务、会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力,具有多年为上市公
司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求,
因此公司拟聘任中汇会计师事务所为公司 2020 年度审计机构。

    公司与立信进行了充分沟通,立信对公司拟变更会计师事务所事项无异议。前后任
会计师事务所均表示,将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师
和后任注册会计师的沟通》的要求,适时积极做好会计师事务所变更的相关沟通及配合
工作。

    (三)与前后任会计师事务所沟通情况说明

    由于新冠疫情原因,立信不能对公司位于或存放于海外的固定资产、存货等进行现
场监盘和检查,且认为视频盘点不符合相关审计准则的要求,立信对公司 2019 年度财务
报告出具了保留意见审计报告(信会师报字〔2020〕第 ZA15076 号)。

    上述情况不构成公司本次变更会计师事务所的主要影响因素。中汇就立信所了解的
导致上市公司变更会计师事务所的原因及上述事项进行了初步沟通,立信与中汇均对变
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更会计师事务所表示无异议。中汇并未发现可能导致其不能接受公司聘任的事项,上述
事项不会增加审计风险,不会影响审计结论的可靠性。

    此议案已于 2020 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过,现提请股
东大会审议。

                                  中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

                                                2020 年 12 月 3 日




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