证券代码：603619          股票简称：中曼石油          公告编号：2021-004



                     中曼石油天然气集团股份有限公司
      关于签署温宿项目 2021 年技术服务协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
   ● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）全资子

公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司（以下简称“阿克苏中曼”）拟向昕华夏国际
能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）北京分公司采购新疆温宿区块2021
年度相关技术服务，交易金额为1,800万元人民币。

    ● 截至本次交易止，过去 12 个月内，公司及下属控股子公司与公司控股股东
上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）下属控股子公司昕华夏能源进
行的关联交易累计金额为 823.50 万元。（不含日常关联交易及已经公司股东大会
审议通过的交易。）

    一、关联交易概述

    1、关联交易的基本情况

    公司于 2018 年 2 月取得新疆温宿区块 1,086.264 平方公里的探矿权，开始了
国内石油区块勘探开发业务的布局。两年来，公司大力推进温宿区块勘探工作，完
成了其中 377 平方公里勘查面积的三维地震，公司在该区域深入地开展了探井和评
价井钻探、试油和试采工作，并获得了重大油气勘探突破。根据勘探进展，2020
年 5 月，公司向自然资源部提交了温北油田温 7 区块石油天然气探明储量新增报告，
并于 2020 年 9 月 9 日收到自然资源部备案评审通过的储量报告。为了进一步加快
温北油田温 7 区块开发及温北油田红 11-红 26 区块的储量申报等工作，本年度公
司需采购温宿区块 2021 年井位部署设计、测井解释和试油方案设计、随钻地质综
合研究及井位调整方案设计、温北油田红 11-红 26 区块探明储量参数研究与储量
                                     1
报告编制等一系列服务。
    昕华夏能源在地质勘探、油气田开发、采油工程、地面工程等相关专业上造诣
深厚，公司技术人员来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业经验。阿克
苏中曼于 2019 年、2020 年与昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司签订了温宿
区块温 7 区块地质评价研究及储量报告编制等技术服务合同。在之前的合作中，昕
华夏能源的各项研究工作认真扎实，提供的项目解释资料和方案齐全，取得成果丰
富可靠，圆满完成了合同规定的各项研究任务，达到了要求的效果。现阿克苏中曼
与昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司签署温宿区块 2021 年相关技术服务合
同 8 份，合同总金额合计 1,800 万元人民币。

    2、由于中曼控股为公司控股股东，昕华夏能源为中曼控股下属控股子公司，
昕华夏能源为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易未达 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净
资产绝对值未达到 5%以上，故本交易事项无需提交股东大会审议。
    二、关联方和关联关系

    1、关联方的基本情况

    公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：周海民

    注册资本：42004.992 万人民币

    经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

    2、关联关系
    昕华夏能源目前的股权结构：
          股东              认缴注册资本（万元）           比例
 上海中曼投资控股有限公司          24,035                 57.22%
                                     2
        中曼石油                      2,218                         5.28%
         李春第                       13,051                        31.07%
         周海民                       2,701                         6.43%
          合计                        42,005                        100%
   注 1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。
   注 2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。

    李春第先生，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾
任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原
石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。

    本次交易对象为昕华夏能源，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司是昕华
夏能源的控股股东，本次交易构成关联交易。

    3、关联方财务情况
                                                                       单位：万元

        财务指标           2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
        资产总额                    69,855.14                      71,014.21
         净资产                     67,609.17                      70,313.89
        营业收入                        0                              0
         净利润                     -2,837.06                      -1,605.46

    三、关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次关联交易以自愿、公平、合理等公允的原则进行，本次关联交易事项对本
公司生产经营并未构成不利影响。公司向关联方采购的技术服务的定价原则为：以
可比市场价为准。
    四、拟签订技术服务协议的主要内容
    甲方：阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
    乙方：昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司
    服务内容：温宿区块 2021 年井位部署设计、测井解释和试油方案设计、随钻
地质综合研究及井位调整方案设计、温北油田红 11-红 26 区块探明储量参数研究
与储量报告编制等一系列服务。
    服务时间：2021 年 2 月 4 日至 2021 年 12 月 31 日
    验收方式：通过专家评审并出具验收合格证明

                                        3
    费用支付：签订合同支付 40%，按照进度支付 40%进度款，其余 20%在项目最
终验收合格后支付。
    质保期：1 年，自项目通过最终验收之日起计算。
    技术成果归属及保密：项目研究中间成果及最终成果归甲方所有。乙方在服务
过程中获得的技术成果，包括但不限于新技术、新工艺、新方法、新发明、新发现
等，所有权及知识产权的归属为甲方所有，乙方无偿使用。未经甲方同意，乙方不
得再许可第三方使用；甲方向第三方转让技术成果所有权及知识产权的，不影响乙
方的使用权。
    生效条件：经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并盖章后生效。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次交易将进一步加快新疆温宿区块的勘探进度，有利于加快温 7 区块上产及
探明温北油田红 11-红 26 区块储量的进程，有利于公司勘探开发业务的发展。本
次关联交易遵循公平、公正的原则、遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客
观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的
利益。

    六、董事会审议情况及审批程序

    公司于 2021 年 2 月 4 日召开了第三届董事会第八次会议，会议应出席的董事
人数 8 人，实际出席的董事 8 人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于签署温宿项
目 2021 年技术服务协议暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光
回避表决，该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。本次关
联交易金额为 1,800 万元人民币，占公司 2019 年经审计净资产的 0.76%。本次关联
交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于
同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》及
《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

    七、历史关联交易情况


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    过去 12 个月内，公司于 2020 年 3 月 30 日召开了第二届董事会第三十二次会
议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，公司与上海优强石油科技有限公司
签订完井工具采购合同，合同金额不超过 360 万美元（约合人民币 2,553.41 万元）
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 1 日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：
2020-021）。

    公司于 2020 年 6 月 3 日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于公司关联交易的议案》，公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司与昕
华夏能源北京分公司签订温宿区块 2020 年相关技术服务合同，合同金额合计 1,110
万元，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 5 日披露的《关于关联交易的公告》（公
告编号：2020-036）。

    公司于 2020 年 8 月 26 日和 2020 年 9 月 11 日分别召开了第三届董事会第一次
会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块
87.5%权益暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 27 日披露的《关
于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%权益暨关联交易的公告》（公告编号：2020-065）。

    2020 年 9 月，为加快推进温宿区块增储上产工作，需要增加温宿区块部分技
术服务工作，公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司于 2020 年 9 月 15
日与昕华夏能源北京分公司签订了温宿区块 2020 年需补充增加的相关技术服务合
同，合同金额合计 823.50 万元，占公司 2019 年经审计净资产的 0.35%。

    特此公告。

                                      中曼石油天然气集团股份有限公司董事会


                                                     2021 年 2 月 6 日




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