证券代码：603619          股票简称：中曼石油           公告编号：2021-009



                   中曼石油天然气集团股份有限公司
                   第三届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会
议的通知于2021年3月23日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2021年3月25日在
上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

    本次会议应参加并表决的董事8名，实际参加会议并表决的董事8名(以通讯方
式表决的董事1名)，会议由董事长李春第先生主持。会议的通知、召开符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司
章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议并通过《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住专业管理、核心骨干人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《中曼石油天然气集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    关联董事李春第、张云、李世光回避表决, 此议案经其他非关联董事审议表决。
    表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案尚需提交公司股东大会审议

    具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号 2021-011）。

    公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立董事意见》。

    （二）审议并通过《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《中曼石油天然气集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    关联董事李春第、张云、李世光回避表决, 此议案经其他非关联董事审议表决。

    表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案尚需提交公司股东大会审议
    具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案》

    为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确
定本次限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
    6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
    10、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
    12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记

（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或

合适的所有行为。
    三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
    四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。

       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

       关联董事李春第、张云、李世光回避表决, 此议案经其他非关联董事审议表
决。

       表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       以上议案尚需提交公司股东大会审议

    （四）审议并通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    同意公司于2021年4月13日召开2021年第一次临时股东大会。

    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2021-012）

    （五）审议并通过《关于注销乌克兰分公司的议案》

    经与会董事审议，同意注销乌克兰分公司。

    表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
             中曼石油天然气集团股份有限公司董事会


                         2021 年 3 月 26 日