中曼石油天然气集团股份有限公司
            独立董事关于公司第三届董事会第九次会议
                       相关议案的独立董事意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）、《独立董事制度》和《中
曼石油天然气集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、
法规和规范性文件的规定，作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，
现就公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
       一、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
    1、 中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    3、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予
额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场
禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效；
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2021 年限制性股票
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团
队、核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司实施 2021 年
限制性股票激励事项，并同意将《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会进行审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润，该指标反映企业盈利能力及成长性，能够树立
较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和
对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    个人层面的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否到达解除限售的条件。

    综上所述，我们认为公司 2021 年限制性股票激励计划设定的考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定合理、科学，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。


                                       独立董事：左文岐、杜君、谢晓霞
                                           二〇二一年三月二十五日