中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二一 年四月十三日
2021 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会
程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的
全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出
申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会
议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积
投票的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大
会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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目 录
序号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 4
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
议案 1 5
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
议案 2 6
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案 3 7
议案》
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
附件 1 10
（草案）》
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
附件 2 46
（草案）摘要》
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
附件 3 69
实施考核管理办法》
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会
议议程
一、会议时间：2021 年 4 月 13 日（星期二）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号四楼多功能会议室
三、会议主持人:董事长李春第
四、与会人员：2021 年 4 月 6 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公
司董事、监事及高级管理人员、公 司 聘 请 的 法 律 顾 问 北 京 市 京 师 （ 上 海 ）
律 师 事 务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表
有表决权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1：《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
议案 2：《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
议案 3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、监票人公布现场表决结果。
十二、律师发表法律意见。
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十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现
场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
议案表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
议案 1：《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
议案 2：《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
议案 3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票
过程进行监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、
“反对”或“弃权”意向下划“”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
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议案 1
关于《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司董事、高级管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，公司制定了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计 1,205.69 万股，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
此议案已于 2021 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 13 日
附件 1：公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
附件 2：公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
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议案 2
关于《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中曼
石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
此议案已于 2021 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 13 日
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附件 3：公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
议案 3
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份
额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
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并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
10、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终
止公司限制性股票激励计划；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案已于 2021 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 13 日
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附件 1
证券简称：中曼石油 证券代码：603619
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二一年三月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
特别提示
一、《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）由中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简
称“中曼石油”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、
规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,205.69 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 40,000.01 万股的 3.01%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 115 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。不含中
曼石油独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.79 元/股。在本激
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励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，
解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
授予的限制性股票的解除限售安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于 8,000.00 万元
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于 15,000.00 万元
第三个解除限售期 2023 年净利润不低于 27,000.00 万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、中曼石油承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、中曼石油承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励
管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 .............................................................................................................................. 11
特别提示 ...................................................................................................................... 11
第一章 释义 ................................................................................................................. 15
第二章 本激励计划的目的 ......................................................................................... 17
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 18
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 19
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ..................................................................... 21
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ......................................................... 22
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................. 23
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ............................................................. 26
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................. 27
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 31
第十一章 限制性股票的会计处理 ............................................................................. 33
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ......................... 35
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ................................................................ 38
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ........................................ 40
第十五章 限制性股票的回购注销 ............................................................................. 43
第十六章 附则 ............................................................................................................. 45
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、中曼石 中曼石油天然气集团股份有限公司
指
油
限制性股票激励计划、 中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
本激励计划、本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制
限制性股票 指
的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
授予价格 指
价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 指 转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售期 指
除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之
有效期 指
日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
《公司考核管理办法》 指
核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人
员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 115 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括中曼石油独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本
激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,205.69 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 40,000.01 万股的 3.01%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 时股本总额的比例
1 李春第 董事长 30.00 2.49% 0.08%
2 张云 董事、总经理 28.93 2.40% 0.07%
3 李世光 董事、副总经理 28.47 2.36% 0.07%
4 叶吉峰 副总经理、财务总监 21.35 1.77% 0.05%
5 胡德祥 副总经理 22.53 1.87% 0.06%
6 姚桂成 副总经理 26.10 2.16% 0.07%
7 石明鑫 董事会秘书 26.10 2.16% 0.07%
核心骨干人员（108人） 1,022.21 84.78% 2.56%
合计 1,205.69 100.00% 3.01%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授
权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对
象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限
制性股票数额。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向
激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授
前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日
与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限
制性股票相同。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，
并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售期间
售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授
第一个解除限售期 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授
第二个解除限售期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授
第三个解除限售期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.79 元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 4.53
元；
（二）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 4.79
元。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由
公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于 8,000.00 万元
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于 15,000.00 万元
第三个解除限售期 2023 年净利润不低于 27,000.00 万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核
评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
解除限售系数 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×解除限售系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到合格及以上，
则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个
人考核结果不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注石油勘探开发、油服工程及石油装备制造业务领域，坚持“石油装备制造
和工程服务一体化，井筒技术服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”的发展战略，
从单一的装备制造商起步，向综合工程服务商转型，并进一步向上游勘探开发延伸，公
司已成为国内最具实力的国际化钻井工程大包服务承包商和高端石油装备制造商，也是
首家进入国内上游勘探开发领域的民营企业，具有上、下游一体化的业务优势。公司紧
紧围绕三个一体化，以勘探开发拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，形成了公司发
展的“新模式”，逐渐转型成为以勘探开发带动油服、高端装备制造协调发展的一体化
综合油气公司。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的
归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为公司层面业
绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2021 年～2023 年经审计的归属于上市公司股
东的净 利润剔 除股权 激励股 份支付 费用影 响后的 数值分 别不低 于 8,000.00 万元 、
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
15,000.00 万元和 27,000.00 万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以
及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公
司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股中曼石油股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和
授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并
通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允
价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认
所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资
产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失
效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，
其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 1,205.69 万股。按照草案公布前一交易日的收盘数
据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 5,015.67 万元，该等
费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除
限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以
“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2021 年 5 月授予，则 2021 年-2024 年限
制性股票成本摊销情况如下：
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
5,015.67 1,901.78 2,089.86 815.05 208.99
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除
限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计
划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队
的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其
带来的费用增加。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董
事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本
激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公
告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况
进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计
划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励
对象进行授予。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限
制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于
公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授
的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所
确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性
股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申
请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审
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议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大
会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在
股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审
议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司
终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请
办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限
售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会
批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披
露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关
规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
38
2021 年第一次临时股东大会会议资料
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制
性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票
解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收
回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股
票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性
股票应当由公司以授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日
起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交易日
内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行
回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对
象所得收益。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，并承担与其行使权益所得收
益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象发生其他职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的
权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等
行为的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益将完全按照退休前本计划规定的程序进行。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售股
票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其获授的限
制性股票将完全按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处
41
2021 年第一次临时股东大会会议资料
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项
由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股中曼石油股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量 n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司
总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，
应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股
票的回购价格不作调整。
（四）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制
定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其
他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会
审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激
励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司
应注销该部分股票。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十五日
45
2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”
或“本公司”）
上市日期：2017 年 11 月 17 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路 2099 号 1 幢
1层
注册资本：人民币 40,000.01 万元
法定代表人：李春第
经营范围：石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采，
石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）
的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料
出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司董事会由 8 名董事构成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事构成，其
中职工代表监事 2 名；公司高级管理人员共 6 人。
（三）最近三年业绩情况
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 2,462,904,760.89 1,389,738,514.00 1,772,378,874.25
归属于上市公司股东的净
17,224,943.95 29,968,563.74 394,515,182.02
利润
归属于上市公司股东的扣
1,030,915.90 3,158,841.66 381,627,815.87
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
296,615,115.43 106,444,735.39 251,669,301.20
净额
归属于上市公司股东的净
2,364,820,232.01 2,372,143,674.09 2,514,298,948.47
资产
总资产 5,425,251,320.37 4,315,870,440.77 3,709,983,759.22
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元／股） 0.04 0.07 1.06
稀释每股收益（元／股） 0.04 0.07 1.06
扣除非经常性损益后的基
0.00 0.01 1.02
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
0.73 1.23 22.46
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率 0.04 0.13 21.73
（%）
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核
心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定《公司 2021 年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,205.69 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 40,000.01 万股的 3.01%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 115 人，激励对象占公司截至 2019 年 12 月 31 日员
工人数 3,592 人的比例为 3.20%。
以上激励对象中，不包括中曼石油独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理
人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考
核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 告时股本总额的
票数量（万股） 票总数的比例
比例
1 李春第 董事长 30.00 2.49% 0.08%
2 张云 董事、总经理 28.93 2.40% 0.07%
3 李世光 董事、副总经理 28.47 2.36% 0.07%
4 叶吉峰 副总经理、财务总监 21.35 1.77% 0.05%
5 胡德祥 副总经理 22.53 1.87% 0.06%
6 姚桂成 副总经理 26.10 2.16% 0.07%
7 石明鑫 董事会秘书 26.10 2.16% 0.07%
核心骨干人员（108人） 1,022.21 84.78% 2.56%
合计 1,205.69 100.00% 3.01%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同。
本次激励对象详细名单详见公司于 2021 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计
划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以激励计划约定价格回购注销
其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.79 元。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 4.53 元；
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
2、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 4.79
元。
七、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日
与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股
票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，
并做相应会计处理。本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个解除限售期 40%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个解除限售期 30%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个解除限售期 30%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若
激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公
司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予
价格回购注销。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于 8,000.00 万元
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于 15,000.00 万元
第三个解除限售期 2023 年净利润不低于 27,000.00 万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核
评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
解除限售系数 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×解除限售系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到合格及以
上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年
度个人考核结果不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股
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票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注石油勘探开发、油服工程及石油装备制造业务领域，坚持“石油装备制造
和工程服务一体化，井筒技术服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”的发展战略，
从单一的装备制造商起步，向综合工程服务商转型，并进一步向上游勘探开发延伸，公
司已成为国内最具实力的国际化钻井工程大包服务承包商和高端石油装备制造商，也是
首家进入国内上游勘探开发领域的民营企业，具有上、下游一体化的业务优势。公司紧
紧围绕三个一体化，以勘探开发拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，形成了公司发
展的“新模式”，逐渐转型成为以勘探开发带动油服、高端装备制造协调发展的一体化
综合油气公司。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的
归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为公司层面业
绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2021 年～2023 年经审计的归属于上市公司股
东的净利润剔除股权激励股份支付费用影响后的数值分别不低于 8,000.00 万元、
15,000.00 万元和 27,000.00 万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以
及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公
司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
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本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向
激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授
前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公
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司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股中曼石油股票缩为 n
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
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5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和
授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并
通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励
计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、
本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行
自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
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8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及
相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股
东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对
象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性
股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司
指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限
制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认
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后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激
励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，
经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的
激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审
核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条
件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所
聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批
准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
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4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文
件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规
定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性
股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税
费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除
限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，
并做相应会计处理。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审
议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大
会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在
股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审
议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司
终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请
办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日
起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交易日内
决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购
注销。
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激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对
象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（2）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，并承担与其行使权益所得
收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象发生其他职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授
的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪
等行为的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益将完全按照退休前本计划规定的程序进行。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售股
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票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其
获授的限制性股票将完全按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其
回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销。
7、激励对象资格发生变化
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激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允
价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认
所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资
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产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失
效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，
其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 1,205.69 万股。按照草案公布前一交易日的收盘数
据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 5,015.67 万元，该等
费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除
限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以
“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2021 年 5 月授予，则 2021 年-2024 年限
制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
5,015.67 1,901.78 2,089.86 815.05 208.99
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对
可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计
划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队
的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其
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带来的费用增加。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十五日
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附件 3
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心
骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，公司制订了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划
设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股
权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、
公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作业
绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公司）董事、
高级管理人员、核心骨干员工，不包括独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须
经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
第四条 考核机构及执行机构
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（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权激励的组
织、实施工作；
（二）公司人力资源部等相关部门组成考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬委
员会的报告工作；
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，汇总
考核结果的相关材料，并对相关数据及材料的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同
确定。
（一）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于 8,000.00 万元
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于 15,000.00 万元
第三个解除限售期 2023 年净利润不低于 27,000.00 万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核
评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
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绩效评定 A B C D
解除限售系数 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×解除限售系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到合格及以
上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年
度个人考核结果不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
第六条 考核程序
公司人力资源部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在
此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每年考核一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5 个工
作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟
通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内进行复核并确
定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密
资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，
须由当事人签字。
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3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事会薪
酬委员会统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权
激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划
草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、本股权激励计划执行。
（三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十五日
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