中曼石油天然气集团股份有限公司

                          独立董事工作制度

                               第一章 总 则

    第一条 为了促进中曼石油天然气集团股份有限公司(以下简称“公司”)规
范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）等法律法规及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关要求，结合公司实际情况，制定本工作制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


                      第二章 独立董事的任职条件

    第三条 独立董事任职基本条件:

    (一) 根据法律法规及其它规范性文件的有关规定，具备担任公司董事的资
格；
    (二) 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系；
    (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    (五) 《公司章程》规定的其它条件。




                                        1
                     第三章 独立董事的独立性

    第四条 下列人员不得担任独立董事：

    (一) 公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六) 公司章程规定的及中国证监会认定的其他人员。


               第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。

    第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

    第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。

    第八条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
                                     2
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。独立董事的选举
表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。

    第九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，
公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开的声明。

    第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例低
于《指导意见》和《公司章程》规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；
如因独立董事辞职导致公司董事低于《指导意见》和《公司章程》中规定的人数，
该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公
司应按规定补足独立董事人数。


                      第五章 独立董事的作用

    第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

    (一) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
                                     3
    (四) 提议召开董事会；
    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。

    第十四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。

    第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:

    (一) 提名、任免董事；
    (二) 聘任或解聘高级管理人员；
    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (六) 公司章程规定的其他事项；
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                      第六章 独立董事的义务

    第十六条 独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应当诚信、勤勉和独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
                                     4
    第十七条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。

    第十八条 独立董事候选人应按照《指导意见》及《上市公司高级管理人员
培训工作指引》的规定，参加上海证券交易所组织的任职资格培训和后续培训并
取得独立董事资格证书。


               第七章 独立董事的权利和公司的义务

    第十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需董事会
决策的事项，董事会秘书应在法定的时间通知独立董事并提供相关的资料，独立
董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存 5 年。

    第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告适宜。

    第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

    第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公
司承担。

    第二十三条 公司可给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。

    第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                     5
                           第八章 附 则

    第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的
《公司章程》的规定执行。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效
实施。




                                    中曼石油天然气集团股份有限公司

                                                   2021 年 6 月




                                    6