中曼石油天然气集团股份有限公司

                         关联交易管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为充分保障中小股东的利益，保证中曼石油天然气集团股份有限公
司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公
司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《实施指引》）等有
关法律、法规以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

    第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。


                      第二章 关联人及关联交易

    第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司关联法人：

    (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    (二) 由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    (三) 由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然

人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    (四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；



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    (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而

形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第七条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人：

    (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    (二) 公司董事、监事及高级管理人员；
    (三) 第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
    (四) 本条第（一）、（二）所述人士的关系密切的家庭成员及近亲属，包
括但不限于配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

    (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关

联人：

    (一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来 12 个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；

    (二) 过去 12 个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并向上

海证券交易所备案。

    第十条 公司应参照关于关联交易的相关规定，确定公司关联方的名单，并
及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

    公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关职能部门应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易， 应在各自权限内履行
审批、报告义务。
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                            第三章 关联交易

    第十一条 公司的关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

    (一) 购买或出售资产；
    (二) 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
    (三) 提供财务资助；

    (四) 提供担保；
    (五) 租入或租出资产；
    (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    (七) 赠与或受赠资产；
    (八) 债权或者债务重组；

    (九) 研究与开发项目的转移；
    (十) 签订许可协议；
    (十一) 购买原材料、燃料、动力；
    (十二) 销售产品、商品；
    (十三) 提供或接受劳务；

    (十四) 委托或受托销售；
    (十五) 在关联人财务公司存贷款；
    (十六) 与关联人共同投资；
    (十七) 中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


                      第四章 关联交易的定价

    第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商
品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定

价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司关联交易定价应当公
允，参照下列原则执行：

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    (一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    (二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；

    (三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    (四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    (五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    (一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；

    (二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    (三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    (四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    (五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交

易结果的情况。

    第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。



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             第五章 关联交易的决策权限及决策程序

    第十五条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报
告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细
说明。

    第十六条 公司与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以下，公司与关
联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关
联交易，由公司总经理审批。

    第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。

    第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行

证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，
由公司董事会审议通过后提请公司股东大会审批。

    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十六、十七、十八条的规定。

    公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第第十六、
十七、十八条的规定。




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    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第十六、十七、十八条的规定。

    第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经
累计计算的发生额达到第十六、十七、十八条的标准的，分别适用以上各条的规

定。已经按照十六、十七、十八条条履行相关决策程序和义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。

    第二十二条 公司进行以下关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算

的原则，计算交易金额，分别适用十六、十七、十八条的规定：

    （一） 与同一关联人进行的交易；
    （二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。

    第二十三条 公司董事会在收到相关负责部门关于须由董事会和/或股东大
会审议的关联交易的报告后，应当及时向全体董事发出召开董事会会议通知。除
非公司股票上市规则另有规定，否则提交董事会审议的关联交易需要事先获得过

半数独立董事的认可。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。

    董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提

交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据

    第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

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行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员及其近
亲属（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
    （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

    （六） 中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的与公司存
在利益冲突其独立商业判断可能受到影响的董事；
    （七） 其他按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定应当回
避的董事。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关

联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。

    第二十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制的；

    （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第七条第（四）项的规定）；
    （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；



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    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八） 中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者

自然人。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决。

    第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提

供借款，除公司日常管理经营需要符合财务制度的小额借款，包括但不限于暂借
差旅费等。


                        第六章 关联交易的披露

    第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文
件：

    （一） 公告文稿；
    （二） 与交易有关的协议或者意向书；
    （三） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
    （四） 交易涉及到的政府批文（如适用）；

    （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七） 独立董事的意见；
    （八） 上海证券交易所要求的其他文件。

    第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一） 交易概述及交易标的基本情况；

    （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三） 董事会表决情况（如适用）；
    （四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估
值以及明确，公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的
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与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值，评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移
方向；

    （六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八） 历史关联交易情况；

    （九） 《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
    （十） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
    公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当按交易所《上市规
则》披露规定的内容进行披露。


              第七章 日常关联交易披露和决策程序

    第二十九条 公司与关联人进行第十一条第（十一）至第（十五）项所列的

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定并履行相应决策程序和披露
义务：

    （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，

根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
    （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别

提交董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议并及时披露。
    （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东


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大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露。
    对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中

按照《信息披露管理办法》的要求进行披露。
    实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当就超出金额部分重新提交董事
会或者股东大会审议并披露。

    第三十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者其确定方法、付款和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额
的比较等主要条款。

    第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本章规定重新履行审议程序和披露义务。


             第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

    第三十二条 公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公
开拍卖等行为所导致的关联交易，以及一方与另一方之间发生的日常关联交易的
定价为国家规定的关联交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露。

    第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：

    （一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
    （四） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。




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    第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

    第三十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

    第三十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存

在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认
可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或者
履行相关义务。


                           第八章 附则

    第三十八条 本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别
说明，本制度中货币单位均指人民币。

    第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程的规定执行。 如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

    第四十条 本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。

    第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行



                                       中曼石油天然气集团股份有限公司

                                                            2021 年 6 月

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