中曼石油天然气集团股份有限公司

                         对外担保管理制度

                             第一章 总则

    第一条 为了规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，规避和降低经营
风险，根据《民法典》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等法律、法规及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或
信誉为其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保事宜。担保的

债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇
票、银行保函等。
    公司为控股公司/参股公司及控股股东提供的担保视同对外担保。
    第三条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。
    第四条   本制度适用于公司及公司全资、控股子公司，公司全资、控股子

公司的对外担保应遵循本办法之规定。
    第五条   公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其
他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务能力。 公
司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求
其提供反担保。


                   第二章 对外担保的审批权限和程序

    第六条   财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初

审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券

                                     1
事务部为公司对外担保的合规性复核人，负责公司对外担保的合规性复核、组织
履行董事会或股东大会的审批程序。
    第七条   公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，被担保人应当

向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况；
    （二）担保的主要债务情况说明；
    （三）担保类型及担保期限；
    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （六）反担保方案，反担保提供方要有实际承担能力的证明。
    第八条   被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：
    （一）企业基本资料：包括营业执照、企业章程复印件、税务登记证、企业

法人代码证书；
    （二）被担保人经审计的及最近一期的财务报表；
    （三）担保的主债务合同及相关资料；
    （四）债权人提供的担保合同格式文本；
    （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （六）最近半年的银行往来对账单；
    （七）财务部门认为必须提交的其他重要资料。
    第九条   公司财务部门会同法务部门对被担保人提供的资料进行调查和核
实，包括但不限于：
    （一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本企业发展战略和经营

需要；
    （二）审查担保项目的合法性、可行性；
    （三）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
    （四）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、
资产质量、经营情况、公司发展前景及行业前景、偿债能力、信用状况等；

    （五）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营状

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况和信誉状况；
    （六）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的
情形；

    （七）要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进
行评估；
    （八）提供的财务资料真实、准确、完整、有效；
    （九）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为；
    （十）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。 必要

时由公司审计部或委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书
面报告。
    第十条     被担保人出现以下情形不得提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律和政策、公司规定的；
    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （三）财务状况严重恶化、资不抵债的；
    （四）管理混乱经营风险较大的；
    （五）存在较大的经营纠纷、经济纠纷、面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
责任的；
    （六）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请

时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的。
    第十一条    财务部门在完成调查评估并形成书面报告后送交证券事务部，证
券事务部在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复
核。
    第十二条    证券事务部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章

程的相关规定起草相关议案组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第十三条    公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事会审批
的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。应由股东大会审
批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经董事会
或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。

    第十四条    下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会

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审批：
    （一） 公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；

    （二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
    （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计净资产的 50%；
    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （七） 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会
审议的其他对外担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，相关关联股东应回避表决。
公司在连续十二个月内累计担保总金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
     本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限
范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第十五条    经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可
与债权人签订担保书面合同。
    第十六条    公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。


                     第三章 日常管理以及后续风险控制

    第十七条   公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关
法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经公司法务部门或聘请的法律顾
问审查。担保合同中应当明确以下条款：

    （一） 被保证的主债权的种类、金额；
    （二） 债务人履行债务的期限；
    （三） 保证的方式；

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    （四） 保证担保的范围；
    （五） 保证的期间；
    （六） 各方权利、义务和违约责任；

    （七） 双方认为需要约定的其他事项。
    第十八条   担保合同订立时，财务部门、证券事务部和法务部门或聘请的法
律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司权益的条
款以及可能存在无法预计风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人
提供担保。

    第十九条   担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要
条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法务部门或聘请的法律顾
问应就变更内容进行审查。
    第二十条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

    第二十一条    财务部门为公司对外担保的日常管理部门，包括但不限于负
责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。建立担保事项台
账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关
事项。 并妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。
    第二十二条    公司财务部门指派专人持续关注被担保人的经营及财务状

况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董
事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十三条    对外担保的债务到期前 15 个工作日内，公司有关责任人应
督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。担保合同到期时，应及时办理担保终
结的相关手续。

    当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、
清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务
偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。若被担保人未能按时履行义务，公司
须及时启动相应的反担保程序。


                           第四章 责任追究

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    第二十四条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第二十五条     相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，或

怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。
    第二十六条     在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，
由公司移送司法机关依法追究刑事责任。


                          第五章 监督检查

    第二十七条     公司由审计部门或相关部门行使对对外担保监督检查权。检
查的内容主要包括：
    （一）对外担保业务工作制度的执行情况。重点检查是否符合规定，对外担

保业务评估是否科学合理，对外担保业务的审批手续是否符合规定，是否按照公
司审批意见进行；
    （二）担保业务后续管理的落实情况。重点检查被担保人财务风险及被担保
事项的实施情况，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证；
    （三）担保合同到期是否及时办理终结手续。

    第二十八条     监督检查过程中发现的对外担保内部控制中的薄弱环节，应
要求加强和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，
以便及时采取措施，加以纠正和完善。


                            第六章 附则

    第二十九条     本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本办法如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行。
    第三十条   本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。
    第三十一条     制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。


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    中曼石油天然气集团股份有限公司

                       2021 年 6 月




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