中曼石油天然气集团股份有限公司

                        对外投资管理制度

                            第一章       总则

    第一条 为规范公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章
程》的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

    第二条 本制度所指投资是指公司及所属控股企业根据国家法律法规、 公司
章程》及本办法的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利或资产
保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、债权投资、
产权交易、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。

    重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、重大
固定资产购置等不在本制度规范之内。

    第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

    第四条 本制度适用于公司及公司所属子公司（直接或间接控制的子公司）
的所有对外投资行为。


               第二章    对外投资决策管理程序和审批

    第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和有关法
律、法规及公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限
履行审批程序。公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会、总经理
在各自权限范围内决定公司的对外投资。

    第六条 公司对外投资的审批权限

    董事会批准对外投资的权限如下：


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    （一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
    （二） 对外投资在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    （三） 对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
    （四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    （五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
    对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会
审议：
    （一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
    （二） 对外投资在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （三） 对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
    本条第一款、第二款规定以外的其他对外投资事项，由公司总经理决定。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条 公司拟实施涉及本制度的投资事项前，应由公司相关职能部门进行
前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后形成项目可行性分析资料及有关其
他资料，并按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定提交总经理、
董事会直至股东大会审议批准。

    第八条 就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并
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据以做出决定：

    （一） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示
或隐含的限制；
    （二） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
    （三） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
    （四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实
施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
    （五） 投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法务部
门/法律顾问出具了法律意见或建议；
    （六） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

    第九条 公司在实施本制度所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发
展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，
并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    第十条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资管理部门应将编制
的项目可行性分析资料，经过审批后转证券事务部以议案的形式提交董事会审议。


                    第三章 决策执行及监督检查

    第十一条 对股东大会、董事会及总经理审议批准投资项目，应确保其贯彻
实施：

    （一） 根据股东大会、董事会、总经理相关决议/决定作出的投资决策，由
法定代表人或其代理人根据相关授权签署有关文件或协议；
    （二） 提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，
其应根据股东大会、董事会或总经理所做出的投资决策制定切实可行的投资项目
的具体实施计划、步骤及措施；
    （三） 提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并
与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就
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项目进展情况向公司投资管理部门及财务部门提交书面报告，并接受财务收支等
方面的监督；
    （四） 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及
措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
    （五） 必要时公司审计监察部应组织审计人员对投资项目的财务收支情况
进行内部审计，并向投资管理部门及财务部门提出书面意见。

    第十二条 所属子公司的重大投资信息第一时间报送公司，并保证信息的真
实、完整、准确；公司对外投资应当严格按照《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定
履行信息披露义务。

    第十三条 实施对外投资的公司和有关工作人员，应廉洁自律，不得利用对
外投资进行假公济私、以权谋私、利益输送等行为，不得以对外投资中获取的内
部信息牟取个人私利；尽职履责，严格按照规定进行项目决策和项目管理。如违
反有关规定，未履行或未正确履行职责造成公司损失以及其他不良后果的，将追
究其相应责任。


                     第四章   对外投资的收回与转让

    第十四条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：

    （一） 按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位
经营期限届满的；
    （二） 因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产的；
    （三） 因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
    （四） 出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
    （五） 公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

    第十五条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：

    （一） 投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；


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    （二） 投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
    （三） 因公司自身营运资金不足而需要补充资金的；
    （四） 公司认为有必要转让对外投资的其他情形。

    第十六条 公司投资管理部门和财务管理部负责做好收回、转让对外投资所
涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接等相关工作，维护公司的合法权益，
防止公司资产的流失。


                            第五章 附 则

    第十七条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规
定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对
本制度进行修订。
    第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订
    第十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。




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                                                             2021 年 6 月




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