中曼石油天然气集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二一 年六月二十九日
2020 年年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会
程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的
全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出
申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会
议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积
投票的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大
会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
1
2020 年年度股东大会会议资料
目 录
序号 名 称 页码
一 会议议程 4
二 议案表决办法说明 6
议案 1 《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》 8
议案 2 《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》 16
议案 3 《关于公司 2020 年财务决算报告的议案》 21
议案 4 《关于公司 2020 年度报告和摘要的议案》 22
议案 5 《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》 23
议案 6 《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 24
《关于公司 2021 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议
议案 7 31
案》
《关于确认公司 2020 年度日常关联交易和预计 2021 年度日常关联
议案 8 32
交易的议案》
议案 9 《关于预计公司 2021 年度对外担保额度的议案》 34
《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年
议案 10 36
度审计机构的议案》
议案 11 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 40
议案 12 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 41
议案 13 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 42
议案 14 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 43
议案 15 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 44
议案 16 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 45
议案 17 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 46
议案 18 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 47
附件 1 《中曼石油天然气集团股份有限公司 2020 年度财务决算报告》 48
附件 2 《中曼石油天然气集团股份有限公司股东大会议事规则》 54
附件 3 《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会议事规则》 69
附件 4 《中曼石油天然气集团股份有限公司监事会议事规则》 84
2
2020 年年度股东大会会议资料
附件 5 《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事工作制度》 91
附件 6 《中曼石油天然气集团股份有限公司关联交易管理制度》 96
附件 7 《中曼石油天然气集团股份有限公司对外担保管理制度》 106
附件 8 《中曼石油天然气集团股份有限公司对外投资管理制度》 112
附件 9 《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金管理制度》 117
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2020 年度独立董事述职报
附件 10 125
告》
3
2020 年年度股东大会会议资料
中曼石油天然气集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2021 年 6 月 29 日（星期二）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号四楼多功能会议室
三、会议主持人:董事长李春第
四、与会人员：2021 年 6 月 22 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代 理人、
公司董事、监事及高级管理人员、公 司 聘 请 的 法 律 顾 问 北 京 市 京 师 （ 上 海 ）
律 师 事 务 所 律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表
有表决权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1：《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
议案 2：《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
议案 3：《关于公司 2020 年财务决算报告的议案》
议案 4：《关于公司 2020 年度报告和摘要的议案》
议案 5：《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
议案 6：《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
议案 7：《关于公司 2021 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议
4
2020 年年度股东大会会议资料
案》
议案 8：《关于确认公司 2020 年度日常关联交易和预计 2021 年度日常关
联交易的议案》
议案 9：《关于预计公司 2021 年度对外担保额度的议案》
议案 10：《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021
年度审计机构的议案》
议案 11：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案 12：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案 13：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
议案 14：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案 15：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案 16：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案 17；《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
议案 18：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、监票人公布现场表决结果。
十二、律师发表法律意见。
十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现
场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
5
2020 年年度股东大会会议资料
议案表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
议案 1：《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
议案 2：《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
议案 3：《关于公司 2020 年财务决算报告的议案》
议案 4：《关于公司 2020 年度报告和摘要的议案》
议案 5：《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
议案 6:《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
议案 7:《关于公司 2021 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议
案》
议案 8:《关于确认公司 2020 年度日常关联交易和预计 2021 年度日常关联
交易的议案》
议案 9:《关于预计公司 2021 年度对外担保额度的议案》
议案 10:《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年
度审计机构的议案》
议案 11:《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案 12:《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案 13:《关于修订<监事会议事规则>的议案》
议案 14:《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案 15:《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案 16:《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案 17:《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
议案 18:《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
6
2020 年年度股东大会会议资料
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票
过程进行监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、
“反对”或“弃权”意向下划“”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
7
2020 年年度股东大会会议资料
议案 1
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下为中曼石油 2020 年度董事会工作报告，请给予审议。
2020 年，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或
“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》等相关规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职责，全体董事本
着对全体股东负责的态度，严格执行股东大会、董事会各项决议，加强规范运
作，提升治理水平，公司整体运行稳定健康。公司全体员工围绕年度工作目
标，不惧新冠疫情爆发所造成的困难，无畏外部环境错综复杂的局面，凝心聚
力、攻坚克难，成果显著。现将董事会 2020 年度的重点工作及 2021 年的工作
计划报告如下：
第一部分：董事会运作情况
一、 董事会构成及变化
因第二届董事会任期届满，经公司 2019 年年度股东大会选举，李春第先生、
朱逢学先生、陈庆军先生、张云先生、李世光先生、左文岐先生、杜君 先生、
谢晓霞女士共同组成公司第三届董事会，其中左文岐先生、杜君先生、 谢晓霞
女士为独立董事，另一名非独立董事将在后期补选产生。
二、 董事会会议及工作情况
全体董事严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
8
2020 年年度股东大会会议资料
度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职
责。2020 年，公司召开了 16 次董事会，具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议内容 表决方式
1 2020 年 1 第二届董事会第 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 现场+通
月7日 三十次会议 讯表决
《关于在阿尔及利亚设立常设机构的议案》
2 2020 年 2 第二届董事会第 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 现场+通
月 20 日 三十一次会议 议案》 讯表决
3 2020 年 3 第二届董事会第 《关于公司关联交易的议案》、《关于设立公司油 现场+通
月 30 日 三十二次会议 田事业部的议案》、《关于注销莫斯科分公司的议 讯表决
案》
4 2020 年 4 第二届董事会第 《关于延期披露 2019 年年度报告的议案》 现场+通
月 17 日 三十三次会议 讯表决
5 2020 年 4 第二届董事会第 《关于公司 2019 年主要经营业绩的议案》、《关于 现场+通
月 27 日 三十四次会议 公司 2020 年第一季度报告的议案》 讯表决
6 2020 年 6 第二届董事会第 《关于公司关联交易的议案》 现场+通
月3 日 三十五次会议 讯表决
7 2020 年 6 第二届董事会第 《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》、 现场
月 28 日 三十六次会议 《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》、
《关于公司 2019 年财务决算报告的议案》、《关于
公司 2019 年度报告和摘要的议案》、《关于独立董
事 2019 年度述职报告的议案》、《关于公司 2019
年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2019 年度
内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2019 年度
募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关
于公司 2020 年度拟向银行申请综合授信额度的议
9
2020 年年度股东大会会议资料
案》、《关于确认公司 2019 年度日常关联交易和预
计 2020 年度日常关联交易的议案》、《关于预计公
司 2020 年度对外担保额度的议案》、《关于批准
2019 年度财务报表报出的议案》、《关于补充审议
同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油
区块的议案》、《关于公司董事会换届及提名第三
届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司
董事会换届及提名第三届董事会独立董事候选人的
议案》
8 2020 年 7 第二届董事会第 《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》 现场+通
月 31 日 三十七次会议 讯表决
9 2020 年 8 第二届董事会第 《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议 现场+通
月4日 三十八次会议 案》、《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议 讯表决
案》
《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司
10 2020 年 8 第三届董事会第 现场+通
副董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会
月 26 日 一次会议 讯表决
专门委员会成员的议案》、《关于公司高级管理人
员延期换届选聘的议案》、《关于收购哈萨克斯坦
岸边区块 87.5%权益暨关联交易的议案》、《关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
《关于公司 2020 年半年度报告全文及摘要的议
11 2020 年 8 第三届董事会第 现场+通
案》、《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实
月 28 日 二次会议 讯表决
际使用情况的专项报告的议案》
《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》、《关于
12 2020 年 第三届董事会第 现场+通
会计政策变更的议案》
10 月 29 三次会议 讯表决
日
《关于变更会计师事务所的议案》、《关于召开
13 2020 年 第三届董事会第 现场+通
2020 年第二次临时股东大会的议案》
11 月 17 四次会议 讯表决
10
2020 年年度股东大会会议资料
日
《关于公司 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影
14 2020 年 第三届董事会第 现场+通
响已消除的议案》
12 月 3 日 五次会议 讯表决
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司
15 2020 年 第三届董事会第 现场+通
副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董
12 月 18 六次会议 讯表决
事会秘书的议案》
日
《关于对全资子公司增资的议案》
16 2020 年 第三届董事会第 现场+通
12 月 25 七次会议 讯表决
日
三、 董事会召集股东大会情况
2020 年，公司召开了 3 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进
行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如
下：
2020 年 8 月 26 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度监事会工作报
告的议案》等议案。
2020 年 9 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%权益暨关联交易的议案》。
2020 年 12 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更会计师事务所的议案》。
四、 信息披露工作
11
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上
海证券交易所及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根
据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公
告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地
保护投资者利益。
五、 投资者关系管理工作
公司持续优化投资者关系管理工作，2020 年，通过投资者集体接待日、互
动易平台问题回复、接听投资者专线电话等多种方式，积极协调公司与投资者
的关系，增强了与投资者之间的互动，加深了投资者对公司的了解和信任，提
高公司运作的公开性和透明度，确保投资者有平等机会获取公司信息，促进公
司与投资者之间保持良好互动关系。
第二部分：董事会及各专门委员会履职情况
一、 董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财
务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己
见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉
求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳
定、健康发展。
公司独立董事独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均严格审议各项
议案并作出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配、变
更审计机构、募集资金存放与实际使用情况、使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金、关联交易等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的
12
2020 年年度股东大会会议资料
利益。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异
议。
二、 各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，切实履
职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，并就专业性事项进行研
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
第三部份：公司展望及董事会2021年工作计划
一、 公司所处行业展望
2020 年受新冠肺炎疫情突发影响，全球经济急剧恶化，国际原油一时间供
过于求，造成油价大跌，国际油服巨头纷纷改革，减少资本开支，行业遭受了
前所未有的困难和挑战。2021 年，随着 OPEC+限产执行，宽松政策下全球经济
缓慢恢复，伴随美国大选落地、疫苗的推广，油价重心一步抬升，石油行业在
积极推进企业复工复产的努力之下，行业经济运行迅速终止了下滑局面，呈现
稳定恢复态势，经济结构明显改善，增长动力不断集聚，市场有效需求逐步回
暖。
2020 年国内能源需求对外依存度依然较大，国内原油产量 1.95 亿吨，同
比增长 1.6%；原油表观消费量 7.36 亿吨，对外依存度达到 73.5%。《2020 年
能源工作指导意见》中要求加大油气勘探开发力度；《新时代的中国能源发
展》白皮书再次强调“提升油气勘探开发力度，促进增储上产，提高油气自给
能力。”上述系列政策的出台及落实将有效保障国内油气资本支出的增长，有
13
2020 年年度股东大会会议资料
利于公司勘探开发及油服工程行业的发展。
二、 董事会主要工作计划
1、持续提升公司规范运作和治理水平
2021年，董事会将按照国务院和证监会关于提高上市公司质量、开展上市
公司治理专项行动的相关要求，积极贯彻监管机构要求落实公司治理专项自查
工作，结合公司实际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，提升
公司的规范运作水平。进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的
核心作用，完善公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司治理水平。充分
发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在专业领域的
决策参谋功能，确保董事会的履职有效性和专业性。加强董事履职能力培训，
提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。加强对公司全员
的培训力度，学习资本市场案例，向公司全员普及公司治理相关法律法规，不
断增强公司自我规范、自我提高、自我完善的意识。根据证监会、上交所最新
法律法规，对照梳理公司现行制度规则，结合规范运作需要进行修订完善，进
一步建立提升治理水平的长效机制。
2、做好公司信息披露工作
2021年，董事会将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件，认真做好信息披露工作，积极
推动信息披露质量的提高，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
主动接受投资者监督。董事会将持续紧跟新形势监管要求，严格遵守证监会、
上交所发布或修订的法律法规，结合资本市场案例进行深入学习，组织开展相
14
2020 年年度股东大会会议资料
关专业培训，有效落实新形势监管要求，提高公司市场透明度，以更高标准严
格做好信息披露工作。
3、加强投资者关系管理工作
2021年，公司将进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，
形成与投资者之间的良性互动，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投
资者利益，树立公司在资本市场的良好形象，努力实现公司价值和股东利益最
大化。
4、立足中长期规划，提升公司综合竞争力
董事会将充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路
及重点工作计划，稳抓产业发展机遇，保障各项工作顺利推进，持续提升公司
综合竞争力，促进公司健康、持续地发展。2021年，董事会将继续认真履行股
东大会赋予的各项职责，准确把握面临的发展形势，抢抓机遇、迎接挑战，围
绕公司中长期战略目标，加快实现转型发展升级，持续完善公司治理，严格依
法合规运作，全面推进公司高质量发展，持续为股东创造丰厚回报。
此议案已于2021年4月26日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
15
2020 年年度股东大会会议资料
议案 2
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下为《中曼石油天然气集团股份有限公司 2020 年度监事会报告》，请予
审议。
2020 年公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，以实事求是的精 神，积
极开展工作，认真地履行了监事会职能，列席了董事会会议和股东大会 ，并对
公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督， 对公司
经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管 理人员
履行职责情况等方面实施了有效监督。现将 2020 年主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况：
（一）第二届监事会第十三次会议
2020 年 2 月 20 日，召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）第二届监事会第十四次会议
2020 年 4 月 27 日，召开了第二届监事会第十四次会议，会议审计通过了
《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》。
（三）第二届监事会第十五次会议
2020 年 6 月 28 日，召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了
16
2020 年年度股东大会会议资料
《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年财务决算
报告的议案》、《关于公司 2019 年度报告和摘要的议案》、《关于公司 2019
年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议
案》、《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关
于确认公司 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交易的议案》、
《关于补充审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区块的议
案》《关于监事会换届及提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
（四）第三届监事会第一次会议
2020 年 8 月 26 日，召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了
《关于选举公司监事会主席议案》
（五）第三届监事会第二次会议
2020 年 8 月 28 日，召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司 2020 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2020 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（六）第三届监事会第三次会议
2020 年 10 月 29 日，召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》
（七）第三届监事会第四次会议
2020 年 12 月 3 日，召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的议案》
（八）第三届监事会第五次会议
2020 年 12 月 17 日，召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了
《关于选举公司监事会主席的议案》
二、 监事会对有关事项的独立意见：
17
2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、募集资金使用等事项进
行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司相关事项发表意见如下：
（一）公司依法运作情况：
2020 年，监事会认真履行职责，参加股东大会，并列席董事会，并按照
《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东
大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、
公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了有
效监督。监事会认为：公司董事会会议能严格按照法律、法规和规范性文件的
要求召集、召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决
议；公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性
文件规范运作；公司董事和高级管理人员履职过程中没有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况：
公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监
督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度及内控机制健全完善、财务运作
规范。报告期内审议的财务相关报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营
成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况：
监事会对公司 2020 年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认
为：2020 年度公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价随行
就市，公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
18
2020 年年度股东大会会议资料
（四）对定期报告的审核意见：
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定
期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含
的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和
审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（五）对公司内部控制的意见：
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立
了较为完善的内控制度体系并持续优化，符合国家相关法律法规要求以及公司
生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产
经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务
活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利
益。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，评价客观、真实。
（六）检查募集资金使用情况：
监事会对 2020 年度公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查，审
议了公司年度、半年度募集资金存放使用情况，以及使用闲置募集资金补充流
动资金的事项。公司募集资金存放和使用符合等有关法规和文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。
三、2021 年度监事会工作计划
2021 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等规定，紧密结合公司经营实际，忠实履行职责，督促公司规范运作，充
分发挥监事会在公司治理结构中的作用。
19
2020 年年度股东大会会议资料
监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公
司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监
督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。同时，积极参加监管机构及
公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督
检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，
认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东
利益。
此议案已于 2021 年 4 月 26 日召开的第三届监事会第八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2021 年 6 月 29 日
20
2020 年年度股东大会会议资料
议案 3
关于公司 2020 年财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2020 年财务决算向各位汇报，请审议。
2020 年公司实现营业收入 158,466.39 万元，同比减少 35.66%，净利润为-
48,716.45 万元，扣非净利润为-50,111.09 万元，经营性现金流量净额为
21,776.27 万元。
报告期内，由于新冠疫情对全球经济的影响，全球原油需求量锐减。受原
油需求量下降及 OPEC 减产政策波动影响，国际油价出现历史性暴跌。公司主
要客户英国石油 BP、壳牌石油等国际石油公司缩减投资、压缩成本，叠加海外
疫情蔓延导致公司海外工程项目等停、延迟开工、施工中止，使公司收入大幅
下降；受各国采取的防疫措施影响，公司海外项目等停、员工不能正常回国和
倒班，人工成本等固定支出依然发生，导致公司 2020 年业绩亏损。
此议案已于 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件 1《公司 2020 年财务决算报告》
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
21
2020 年年度股东大会会议资料
议案 4
关于公司 2020 年度报告和摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式(2017年修订)》要求，以及中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为我公司出具的《2020年度审计报告》，公司编制完成了2020年年度
报告及摘要并于2021年4月28日披露。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
此议案已于2021年4月26日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
22
2020 年年度股东大会会议资料
议案 5
关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中曼石油天然气集团股份有
限公司合并报表 2020 年归属于母公司股东的净利润为-486,091,162.67 元人民
币。母公司 2020 年度实现净利润-325,214,833.81 元，本年度末公司可供股东
分配的利润为 593,131,599.40 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章
程》第一百五十五条、公司 《未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）》
第三条中相关规定，鉴于公司 2020 年度亏损，不满足上述规定的利润分配条
件，公司董事会结合公司经营发展实际情况，综合考虑公司日常经营和未来发
展资金需求，留存未分配利润以满足公司日常经营，有利于保障公司正常生产
经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更
好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展，决定
2020 年度公司不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股，不进行资本公积
金转增股本。
此议案已于 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
23
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 6 月 29 日
议案 6
关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、及《上海证券交易所股票上市
规则(2020 年 12 月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）及相关格式指引的规定，现将中曼
石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2020 年度募
集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1310 号文核准，由主
承销商国泰君安证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向 社会公
开发行了人民币普通股(A 股)股票 4,000.01 万股，发行价为每股人民币为 22.61
元，共计募集资金总额为人民币 904,402,261.00 元，扣除券商承销佣金及保荐
费 48,066,914.16 元后，主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2017 年 8 月 8
日汇入本公司募集资金监管账户上海浦东发展银行南汇支行账户(账号为 ：
98100078801200000032)人民币 41,000 万元、中国光大银行上海昌里支行账户
(账号为：36750188000077434)人民币 17,000 万元、上海银行浦东分行账户(账
号为：31619103003326925)人民币 12,000 万元、上海农商银行张江科技支行账
户(账号为：50131000619964416)人民币 156,335,346.84 元。另扣减招股说明
书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性 证券相
关 的 新 增 外 部 费 用 15,090,566.03 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
24
2020 年年度股东大会会议资料
841,244,780.81 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特 殊普通
合伙)审验，并由其于 2017 年 8 月 8 日出具了《验资报告》(信会师报字 [2017]
第 ZA15771 号)。
(二) 募集金额使用情况和结余情况
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 988,989.70 元，具体使用
情况如下：
单位：元
期初募集资金结余 86,669,323.75
其中：募集资金专户余额 771,823.75
暂时补充流动资金 85,897,500.00
加：利息收入 4,447.16
减：钻井总承包能力提升项目 44,883,626.40
减：手续费 1,154.81
期末募集资金结余 41,788,989.70
其中：募集资金专户余额 988,989.70
暂时补充流动资金[注 1] 40,800,000.00
[注 1]详见专项报告三、（二）
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投 资者利
益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则
(2020 年 12 月修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定
了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》 ，本公
司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保 荐机构
国泰君安证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光 大银行
上海昌里支行、上海银行浦东支行、上海农商银行张江科技支行共同签 订《募
集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与
上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集 资金时
25
2020 年年度股东大会会议资料
已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行 监督，
保证专款专用。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司有 4 个募集资金专户，募集资金存储情况
如下(单位：人民币元)：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
上海浦东发展银行南汇支行 98100078801200000032 募集资金专户 299,550.19 -
中国光大银行上海昌里支行 36750188000077434 募集资金专户 223,530.00 -
上海银行浦东支行 31619103003326925 募集资金专户 83,252.85 -
上海农商银行张江科技支行 50131000619964416 募集资金专户 382,656.66 -
合 计 988,989.70
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 44,883,626.40 元（不包括
手续费），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司于 2017 年 12 月 25 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募 集资金
29,887.70 万元置换预先投入的自筹资金，内容详见 2017 年 12 月 26 日披露的
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告 编号：
2017-007）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募 投项目
情况进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公 司募集
资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA16420 号）。公司保荐机构
国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中 曼石油
天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金的核
查意见》。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
26
2020 年年度股东大会会议资料
公司于 2020 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 使用不
超过 5,600.00 万元暂时补充流动资金，期限自第二届董事会第三十一次会议审
议通过之日起不超过 12 个月。内容详见 2020 年 2 月 22 日披露的《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）。
截至 2020 年 12 月 31 日，本报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补
充流动资金 4,080 万元。
(四) 募集资金使用的其他情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、 完整披
露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存 在违规
使用募集资金的重大情形。
六、会计师意见
“我们认为，中曼石油公司管理层编制的《关于 2020 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了中曼石油公司 2020 年度募集资
金实际存放与使用情况。”
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
“经核查，保荐机构认为：中曼石油 2020 年度募集资金存放与实际使用情
况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规 范性文
27
2020 年年度股东大会会议资料
件的规定。”
此议案已于2021年4月26日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
28
2020 年年度股东大会会议资料
附表：
募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 84,124.48 本年度投入募集资金总额 4,488.36
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 80,071.70
变更用途的募集资金总额比例 -
募集资金 截至期末 截至期末累计投入 截至期末投
已变更 截至期末承 项目可行
承诺投资 调整后 本年度 金额与承诺投入金 入进度(%) 项目达到预 本年度 是否达
项目(含 诺投入金额 性是否发
承诺投资项目 总额 投资总 累计投入金额 额的差额 定可使用状 实现的 到预计
部分变 生重大变
额 投入金额 (4)＝ 态日期 效益 效益
更) (1) 化
(2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1)
按项目开工
1、钻井总承包能力提升
- 70,000.00 不适用 70,000.00 4,488.36 65,964.90 -4,035.10 94.24% 时间，分期 [注 2] 否 否
项目
结转[注 1]
2、补充流动资金 - 14,124.48 不适用 14,124.48 - 14,106.80 -17.68 99.87% 不适用 不适用 不适用 不适用
- - - - - - - - - - - - -
合计 - 84,124.48 - 84,124.48 4,488.36 80,071.70 -4,052.78 - - - - -
钻井总承包能力提升项目已有部分达到可使用状态，公司根据合同和项目执行情况，剩余部分正在陆续
未达到计划进度原因(分具体募投项目)
采购、装配、调试中，该募投项目尚未正式达产
29
2020 年年度股东大会会议资料
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额为 29,887.70 万元，详见专项报告三、(二)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见专项报告三、（三）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
项目资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 详见专项报告三、（四）
[注 1]：募集资金所投的用于伊拉克施工项目的两台钻机均于 2017 年 8 月达到预定可使用状态；两台用于俄罗斯项目的钻机分别于 2017 年 11
月和 2017 年 12 月达到预定可使用状态；一台用巴基斯坦项目于 2018 年 12 月达到预定可使用状态，6 台旋转导向于 2019 年达到预定可使用状态，
目前用于国内定向井服务，截至 2020 年末，所投其他未完工生产设备尚在建造过程中。
[注 2]：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能
力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，主要用于 ENI 目、卢克项目、俄罗斯项目和巴基斯
坦 PPL 项目和国内定向井服务等。ENI 项目 2020 年度共计实现工程收入 26,594,900.17 元, 卢克项目 2020 年度共计实现工程收入 69,934,111.97
元,俄罗斯项目 2020 年度共计实现工程收入 189,914,505.96 元，巴基斯坦 PPL 项目 2020 年度共计实现工程收入 12,756,594.33 元，国内定向井服
务 2020 年度实现工程收入 7,402,468.47 元。
30
2020 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于公司 2021 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2021 年拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 50 亿元综合授信额度，在
综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、开具保函、银票、信用
证等有关融资业务。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度
不等于公司的实际融资金额。公司实际授信额度以银行等金融机构最后审批的授信额度
为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
本议案有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即关于公司
2022年度向银行申请综合授信额度的议案）经股东大会审议通过前均有效。同时授权公
司法定代表人在本议案贷款额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款等有关业务的相关
具体文件。
此议案已于2021年4月26日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
31
2020 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于确认公司 2020 年度日常关联交易和预计 2021 年度日常关联
交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公
平、公正、公开的原则，公司的主营业务不会因此而形成依赖。
公司2020年年度的日常关联交易情况如下：
单位：人民币
2020年预计发 2020年实际发
关联交易类别 关联人
生金额（元） 生金额（元）
承租关联人资产 李世光 180,000.00 140,000.00
向关联人采购/销
上海优强石油科技有限公司 5,000,000.00 1,882,922.35
售商品
向关联人采购商 上海神开石油化工装备股份
50,000,000.00 24,901,168.56
品、接受劳务 有限公司及其控股子公司
上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立
第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
根据公司2020年度日常关联交易发生的实际情况和2021年的经营计划，预计2021年
本公司及下属控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商
品、承租关联人资产等日常关联交易，现对2021年拟发生的日常关联交易进行了合理预
计，具体如下：
单位：人民币
关联交易类别 关联人 2021年预计发生金额（元）
承租关联人资产 李世光 180,000.00
向关联人采购/销售商
上海优强石油科技有限公司 40,000,000.00
品、向关联人提供劳务
向关联人采购商品、接 上海神开石油化工装备股份
50,000,000.00
受劳务 有限公司及其控股子公司
32
2020 年年度股东大会会议资料
此议案已于2021年4月26日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
33
2020 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于预计公司 2021 年度对外担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司下属全资子公司、孙公司的经营和发展需要，提高公司决策效率，在确
保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对下属全资子公司、孙公司向银行等机构申请
综合授信、开展融资租赁、项目贷款、贸易融资等有关融资业务或开展其他日常经营等
业务提供总额不超过60亿元的连带责任担保（含公司为全资孙/子公司业务提供担保和全
资孙/子公司之间相互提供担保），每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。在公司
2020年度股东大会审议通过之日起至召开2021年度股东大会之日止，由董事会授权公司
管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
2021年度预计对外担保情况：
被担保人 被担保人与公司关系 担保额度（万元 ）
中曼石油钻井技术有限公司 全资子公司 50,000
阿克苏中曼油气勘探开发有限公司 全资子公司 300,000
中曼石油装备集团有限公司 全资子公司 50,000
四川昆仑石油设备制造有限公司 全资孙公司 20,000
四川中曼电气工程技术有限公司 全资孙公司 10,000
中曼石油天然气集团（海湾）公司 全资子公司 20,000
中曼石油天然气勘探开发（香港）
全资子公司 50,000
有限公司
中曼石油工程技术服务（香港）有
全资子公司 80,000
限公司
上海致远融资租赁有限公司 全资孙公司 20,000
上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间相互提供
担保，在2021年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调
整对各全资孙/子公司之间（包括新设立、收购等方式取得全资孙/子公司）的担保额
度。
34
2020 年年度股东大会会议资料
此议案已于2021年4月26日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
35
2020 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度
审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自2020年11月担任公司审计机构以来，工作认
真负责。考虑到双方建立了良好的合作关系，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司2021年度审计机构。拟续聘会计师事务所的基本信息如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦 A 幢601室
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
是否加入相关国际会计网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）
历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立于
1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，
先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济
较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，
中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业
技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度
一体化管理模式。
中汇拥有从事证券、期货业务、央企年报审计业务、金融相关审计业务、会计司法
鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨
询、内控审计及咨询、IT 审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在 IPO 及上
市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服
务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。
中汇高级合伙人先后被中国证监会聘任为第12、13届主板发审委委员，第3、4、5届创业
36
2020 年年度股东大会会议资料
板发审委委员，第17、18届发审委委员（在任）。
中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务
资源，能够更好服务中国企业走向国际。
承办分支机构信息
分支机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
分支机构成立日期：2008年12月28日成立，2014年2月24日转为合伙企业
分支机构注册地址：上海市浦东新区书院镇老芦公路858弄3层302号
分支机构办公地址：上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场 B 栋11层
分支机构执业资质：会计师事务所执业证书
分支机构是否曾从事过证券服务业务：是
分支机构是否加入相关国际会计网络：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及下属
分所为一体化经营，一并加入克瑞斯顿国际（Kreston International）。
分支机构历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“中
汇上海分所”）位于陆家嘴东方金融广场，拥有一支由业界众多资深专家和上海交通大
学、复旦大学、上海财大等国内外重点大学毕业的稳健、理智、专业而又富于热情的执
业团队，团队现有人员160余人。其中：在编注册会计师65人，注册税务师和评估师超过
10人，行业领军人才5人，本科以上学历占100%，硕士30余人。此外，中汇还拥有一批
精通英语、具有 ACCA、CGA、CIA、CCSA、CISA 等国际资格的专业人才，为国内外客户
的国际性业务提供服务。
2、人员信息
中汇首席合伙人余强。截至2020年12月31日，合伙人数量69人，注册会计师人数665
人，近一年增加了88人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数169
人。
3、业务规模中汇2020年度业务收入为68,665万元，其中审计业务收入52,004万元，
证券业务收入19,263万元。2020年共承办78家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融
业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，年报收费总额共计7,581万元。
4、投资者保护能力
中汇不计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师
职业责任保险，累计赔偿限额100,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
37
2020 年年度股东大会会议资料
中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。最近三年（2018-2020年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施2
次，无刑事处罚或自律监管措施，具体如下：
2020年12月，中汇收到中国证监会湖南监管局出具的《关于对中汇会计师事务所及
会计师潘玉忠、马东宇采取监管谈话措施的决定》（湖南监管局行政监管措施决定书
[2020]52号），2020年中汇已按要求整改完毕并及时接受监管谈话。
2020年5月，中汇收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）及注册会计师孔令江采取出具警示函措施的决定》（浙江监管局行政监管
措施决定书[2020]28号），2020年中汇已按要求整改完毕并提交了整改报告。
2019年，中汇收到中国证监会浙江证监局出具的《行政处罚决定书》（[2019]8
号），2019年中汇已按要求整改完毕并提交了整改报告。
（二）项目成员信息
1、项目合伙人、签字会计师1：李宁
执业资格：中国注册会计师、司法会计师
是否具备专业胜任能力：是
是否从事过证券服务业务：是
从业经历：1998年6月开始从事审计行业，具备22年审计经验，主要从事资本市场相
关服务。从1998年6月至2011年11月在上海公信会计师事务所担任审计合伙人；从2011年
12月至今在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理合伙人及上海分所所长，负责
过的主要项目包括金信诺（300252）、金卡智能（300349）、上海九百（600838）、新
农股份（002942）、富控互娱（600634）、埃斯顿（002747）、栖霞建设（600533）、
华锐风电（601558）、宏柏新材（605366）、瑞丰新材（创业板已过会）等上市公司及
IPO 企业，主要提供财报审计、内控审计、IPO 申报等专业服务。
兼职情况：担任上海数据港股份有限公司独立董事
上述签字合伙人及注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
2、项目质量控制复核人：李会英
执业资质：中国注册会计师
是否具备专业胜任能力：是
是否从事过证券服务业务：是
38
2020 年年度股东大会会议资料
从业经历：2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计，具备18年审计经验；2004年
成为注册会计师，2017年1月开始在本所执业，复核上市公司12 家，复核挂牌公司47
家。
兼职情况：无
上述项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3、签字注册会计师2：阮喆
执业资格：中国注册会计师
是否具备专业胜任能力：是
是否从事过证券服务业务：是
从业经历：2004年9月开始从事审计行业，具备16年审计经验，主要从事资本市场相
关服务。2004年在上海新世界集团公司担任内审；从2008年9月至2012年8月在上海鼎一
会计师事务所担任审计项目经理；从2012年9月至今在中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）上海分所担任审计合伙人，负责过的主要项目包括金信诺（300252）、上海九百
（600838）、富控互娱（600634）、宏柏化学（605366）、瑞丰新材（创业板已过
会）、创远仪器（831961）等上市公司及 IPO 企业，主要提供财报审计、内控审计、IPO
申报等专业服务。
兼职情况：无
上述签字合伙人及注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2021年度审计费用尚未确定，公司提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定
价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。
此议案已于2021年4月26日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
39
2020 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的
合法权益，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中曼
石油天然气集团股份有限公司章程》及其他有关法律、法规， 拟对《股东大会议事规
则》进行修订。
此议案已于 2021 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
附件 2《股东大会议事规则》
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
40
2020 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《中
曼石油天然气集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则，
拟对《董事会会议事规则》进行修订。
此议案已于 2021 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
附件 3《董事会议事规则》
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
41
2020 年年度股东大会会议资料
议案 13
关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中曼石油天然气集团股份有
限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订。
此议案已于2021年6月8日召开的第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
附件 4《监事会议事规则》
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
42
2020 年年度股东大会会议资料
议案 14
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了促进公司，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵
害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中
曼石油天然气集团股份有限公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，拟对《独立董
事工作制度》进行修订。
此议案已于 2021 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
附件 5《独立董事工作制度》
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
43
2020 年年度股东大会会议资料
议案 15
关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行
为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（等有关法律、法规以及
《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（的有关规定，结合公司实际情况，拟对
《关联交易管理制度》进行修订。
此议案已于 2021 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
附件 6《关联交易管理制度》
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
44
2020 年年度股东大会会议资料
议案 16
关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，规避
和降低经营风险，根据《民法典》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及《中曼石
油天然气集团股份有限公司章程》的有关规定，拟对《对外担保管理制度》进行修订。
此议案已于 2021 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
附件 7《对外担保管理制度》
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
45
2020 年年度股东大会会议资料
议案 17
关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结
合公司的具体情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订。
此议案已于 2021 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
附件 8《对外投资管理制度》
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
46
2020 年年度股东大会会议资料
议案 18
关于修订《募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及
《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《募集资
金管理制度》进行修订。
此议案已于 2021 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
附件 9《募集资金管理制度》
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
47
2020 年年度股东大会会议资料
附件 1
中曼石油天然气集团股份有限公司
2020 年度财务决算报告
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “中曼石油公司”）2020
年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审
计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了中曼石油公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
期增减(%)
营业收入 1,584,663,893.94 2,462,904,760.89 -35.66 1,389,738,514.00
归属于上市公司股
-486,091,162.67 17,224,943.95 -2,922.02 29,968,563.74
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -501,110,922.36 1,030,915.90 -48,708.32 3,158,841.66
损益的净利润
经营活动产生的现
217,762,708.17 296,615,115.43 -26.58 106,444,735.39
金流量净额
本期末比上年
2020 年末 2019 年末 同期末增减 2018 年末
（%）
归属于上市公司股
1,904,759,085.05 2,364,820,232.01 -19.45 2,372,143,674.09
东的净资产
总资产 5,044,971,498.72 5,425,251,320.37 -7.01 4,315,870,440.77
48
2020 年年度股东大会会议资料
二、 财务状况分析
1、 资产情况分析
单位：元 币种：人民币
期末数较期初
项 目 2020 年末 2020 年初
数变动幅度
货币资金 345,649,199.40 450,740,355.48 -23.32%
交易性金融资产 10,134,630.12 10,000,000.00 1.35%
应收票据 96,396,563.32 - -
应收账款 625,609,627.65 697,044,980.71 -10.25%
应收款项融资 12,450,000.00 91,564,501.17 -86.40%
预付款项 96,733,714.22 46,786,187.93 106.76%
其他应收款 68,473,545.39 88,091,362.90 -22.27%
存货 438,325,663.32 492,812,921.82 -11.06%
合同资产 144,671,139.65 511,690,050.20 -71.73%
其他流动资产 58,035,279.89 71,750,918.71 -19.12%
流动资产合计 1,896,479,362.96 2,460,481,278.92 -22.92%
其他权益工具投资 201,560,373.46 106,173,357.75 89.84%
投资性房地产 5,540,870.50 6,287,814.22 -11.88%
固定资产 1,885,715,541.63 1,909,557,158.66 -1.25%
在建工程 395,650,568.96 304,863,463.44 29.78%
油气资产 178,389,963.96 178,335,650.96 0.03%
无形资产 54,002,521.51 55,230,890.37 -2.22%
长期待摊费用 200,321,945.38 225,138,949.32 -11.02%
递延所得税资产 253,368.36 521,104.73 -51.38%
其他非流动资产 227,056,982.00 178,661,652.00 27.09%
非流动资产合计 3,148,492,135.76 2,964,770,041.45 6.20%
资产总计 5,044,971,498.72 5,425,251,320.37 -7.01%
2020 年末公司资产总额 504,497.15 万元，较上年减少 7.01%，资产变动的主要原因
是：
(1)应收融资款项 2020 年末余额 1,245 万元，较上年减少 84.40%，主要系应收商业
承兑汇票列报至应收票据科目所致；
（2）预付款项 2020 年末余额 9,673.37 万元，较上年增长 106.76%，主要系公司本
年年末时点发生大量的采购预付款所致；
（3）合同资产 2020 年末余额 14,467.11 万元，较上年减少 71.73%，主要系疫情影
49
2020 年年度股东大会会议资料
响，销售收入降低，导致暂估的项目款减少所致；
（4）其他权益工具投资 2020 年末余额 20,156.04 万元，较上年增长 89.84%，主要
系对外投资的公司及油田公允价值计量，评估增值所致；
（5）递延所得税资产 2020 年末余额 25.34 万元，较上年减少 51.38%，主要系应收
款项减少，对应计提的坏账准备减少所致。
2、 负债情况分析
单位：元 币种：人民币
期末数较期初
项 目 2020 年末 2020 年初
数变动幅度
短期借款 1,086,820,145.78 933,159,518.39 16.47%
应付票据 272,663,489.52 160,452,554.64 69.93%
应付账款 753,470,687.62 1,135,738,204.87 -33.66%
合同负债 26,909,985.69 17,513,334.69 53.65%
应付职工薪酬 125,354,932.92 137,434,441.09 -8.79%
应交税费 88,632,286.87 70,343,614.07 26.00%
其他应付款 145,022,349.23 133,471,763.95 8.65%
一年内到期的非流动
177,731,369.32 178,594,704.45 -0.48%
负债
其他流动负债 95,816,641.11 56,744,304.02 68.86%
流动负债合计 2,772,421,888.06 2,823,452,440.17 -1.81%
长期借款 273,800,000.00 136,000,000.00 101.32%
长期应付款 34,991,687.84 72,575,048.72 -51.79%
预计负债 32,374,882.52 - -
递延收益 20,474,333.65 18,192,663.15 12.54%
递延所得税负债 7,160,825.22 10,148,826.41 -29.44%
非流动负债合计 368,801,729.23 236,916,538.28 55.67%
负债合计 3,141,223,617.29 3,060,368,978.45 2.64%
2020 年末公司负债总额 314,122.36 万元，较上年末增长 2.64%，负债变动的主要原
因是：
（1）应付票据 2020 年末余额 27,266.35 万元，较上年末增长 69.93%，主要系公司本
年年末发生大量的采购采用票据形式付款所致；
（2）应付账款 2020 年末余额 75,347.07 万元，较上年末减少 33.66%，主要系销售收
入降低，采购物资相应减少所致；
50
2020 年年度股东大会会议资料
（3）合同负债 2020 年末余额 2,691.00 万元，较上年末增长 53.65%，主要系国内公司
本年年末时点预收较多的货款所致；
（4）其他流动负债 2020 年末余额 9,581.66 万元，较上年末增长 68.86%，主要系本年
发生较多的已经背书，但尚未终止确认的商业票据所致；
（5）长期借款 2020 年末余额 27,380.00 万元，较上年末增长 101.32%，主要系本年产
生较多的长期借款所致；
（6）长期应付款 2020 年末余额 3,499.17 万元较上年末减少 51.79%，主要系本年偿还
较多的融资租赁款所致。
3、 利润情况分析
单位：元 币种：人民币
期末数较期初
项 目 2020 年度 2019 年度
数变动幅度
营业收入 1,584,663,893.94 2,462,904,760.89 -35.66%
减：营业成本 1,387,935,220.18 1,955,454,859.89 -29.02%
税金及附加 2,383,898.36 3,149,028.82 -24.30%
销售费用 29,288,995.76 50,069,187.66 -41.50%
管理费用 418,424,653.56 171,345,266.56 144.20%
研发费用 70,535,374.72 100,982,413.31 -30.15%
财务费用 120,789,836.91 68,695,510.90 75.83%
加：其他收益 16,033,675.19 8,710,444.37 84.07%
投资收益 805,782.08 435,808.75 84.89%
公允价值变动收益 134,630.12 0.00%
信用减值损失 -22,292,336.59 -14,428,064.92 54.51%
资产减值损失 4,391,682.22 -187.99%
资产处置收益 -77,731.81 1,969,436.28 -103.95%
营业利润 -445,698,384.34 109,896,118.23 -505.56%
加：营业外收入 201,330.29 4,457,712.58 -95.48%
减：营业外支出 1,955,109.29 169,103.83 1056.16%
利润总额 -447,452,163.34 114,184,726.98 -491.87%
减：所得税费用 39,712,312.86 96,996,576.19 -59.06%
净 利 润 -487,164,476.20 17,188,150.79 -2934.30%
（1）2020 年度营业收入 158,466.39 万元，较上年减少 35.66%，主要系疫情影响伊
拉克，巴基斯坦地区项目收入减少所致；
（2）2020 年度销售费用 2,928.90 万元，较上年减少 41.50%，主要主要系新收入准
则变更，销售过程中产生的运费列报至销售成本所致；
51
2020 年年度股东大会会议资料
（3）2020 年度管理费用 41,842.47 万元，较上年增长 144.20%，主要系疫情影响，
较多的项目停工所致；
（4）2020 年度研发费用 7,053.54 万元，较上年减少 30.15%，主要系本年研发投入
减缓所致；
（5）2020 年度财务费用 12,078.98 万元，较上年增长 75.83%，主要系受俄罗斯货
币卢布持续贬值，公司产生较多的汇兑损失以及本年借款增加相应的增加较多的利息；
（6）2020 年度其他收益 1,603.37 万元，较上年增长 84.07%，主要系本年收到较多
的政府补助所致；
（7）2020 年度投资收益 80.58 万元，较上年增长 84.89%，主要系公司理财产生的
投资收益所致；
（8）2020 年度信用减值损失 2,229.23 万元，较上年增长 54.51%，主要系公司往来
款账龄增加及会计准则变化，计提较多的信用减值损失，暂估款项计提的减值列报至资
产减值损失科目所致所致。
（9）2020 年度资产减值损失 439.17 万元，主要系 2020 年会计准则变化，暂估款项
计提的减值列报至资产减值损失科目所致。
（10）2020 年度营业外收入 20.13 万元，较上年减少 95.48%，主要系上年收到政府
上市奖励费，导致上年营业外收入较多所致；
（11）2020 年度营业外支出 195.51 万元，较上年增长 1056.16%，主要系公司本年
发生较多的捐赠事项所致；
（12）2020 年度所得税费用 3,971.23 万元，较上年减少 59.06%，主要系疫情影
响，收入降低，所得税费用同比下降所致；
（13）2020 年度其他权益工具投资公允价值变动 2603.00 万元，较上年减少
1063.36%，主要系对外投资的公司公允价值计量，评估增值所致。
4、 现金流量情况分析
期末数较期初
项目 2020 年度 2019 年度
数变动幅度
经营活动现金流入小计 2,275,625,101.78 2,229,113,788.99 2.09%
经营活动现金流出小计 2,057,862,393.61 1,932,498,673.56 6.49%
经营活动产生的现金流量净额 217,762,708.17 296,615,115.43 -26.58%
投资活动现金流入小计 129,525,620.49 64,394,239.81 101.14%
投资活动现金流出小计 558,196,789.79 652,836,123.72 -14.50%
52
2020 年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金流量净额 -428,671,169.30 -588,441,883.91 -27.15%
筹资活动现金流入小计 1,604,025,937.64 1,311,135,353.83 22.34%
筹资活动现金流出小计 1,405,612,301.57 1,088,116,409.04 29.18%
筹资活动产生的现金流量净额 198,413,636.07 223,018,944.79 -11.03%
三、 主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） -1.22 0.04 -3,150.00 0.07
稀释每股收益（元／股） -1.22 0.04 -3,150.00 0.07
扣除非经常性损益后的基本
-1.25 0 0.01
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
-22.85 0.73 减少 23.58 个百分点 1.23
（%）
扣除非经常性损益后的加权
-23.56 0.04 减少 23.60 个百分点 0.13
平均净资产收益率（%）
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
53
2020 年年度股东大会会议资料
附件 2
中 曼石油天然气集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等、
有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法
律、法规，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权，并依据《公司法》及《公司章程》的规定对公司重大事项进行决策。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六月内举行。
第七条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个
月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的三分之二（即六
人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
54
2020 年年度股东大会会议资料
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中所确定的上
海市内的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将据有关法律、法规及规范性
文件的有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内依法召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
55
2020 年年度股东大会会议资料
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案和通知
第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容属于股东大会职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 内容符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。
(四) 以书面形式提交或者送达召集人。
56
2020 年年度股东大会会议资料
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十九条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会将于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
57
2020 年年度股东大会会议资料
不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少二个工作日予以公告，通知各股东并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证
件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
58
2020 年年度股东大会会议资料
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法
人组织的单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需
备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会会议；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权
的人员作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当中止。
第三十二条 公司召开股东大会时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由
59
2020 年年度股东大会会议资料
副董事长主持，副董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解
释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十七条 股东参加股东大会，依法享有发言权。股东发言时应首先报告其所持有
的股份数额并向会议主持人出示有效证明。
对股东违反上述程序要求发言的，股东大会会议主持人有权予以拒绝或制止。
第三十八条 股东参加股东大会，有权就议事日程或提案提出质询。股东大会会议主
持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答。
有下列情形之一，股东大会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十九条 其他重要事由。股东大会会议主持人可以要求下列人员退场：
60
2020 年年度股东大会会议资料
(一) 不具备前条规定的出席会议资格的；
(二) 蓄意扰乱会场秩序的；
(三) 衣冠不整有伤风化的；
(四) 携带危险物品或动物的。如果前款所列人员不服从退场命令时，股东大会
会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决与决议
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 《公司章程》的修改；
61
2020 年年度股东大会会议资料
(四) 审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 公司回购股份
(七) 调整公司利润分配政策；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项：
第四十四条 对在以下情形公司收购本公司股份的，股东大会可授权经三分之二以上
董事出席的董事会议决议：
（一） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（三） 公司为维护公司价值及股东权益所必需的情况。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
62
2020 年年度股东大会会议资料
的 30%的担保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一起经审计净资
产 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六） 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 公司发生的重大交易达到下列标准之一的（提供担保除外），应当提交
股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 %以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十八条 上一条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
63
2020 年年度股东大会会议资料
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营的交易行为。除提供担保、委托理财等法律法规及上海交易所规则另
有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的
原则适用上述规定。
第五十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可按照相关法律法规免于履行股东大会审议程序。
第五十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标
作为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关
联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露
利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议做出决
定，该决定为终局决定。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
64
2020 年年度股东大会会议资料
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事
会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事
候选人。
股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监
事，下同）进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第五十六条 董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 公司的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的
股东提名；
(二) 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东
大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
(三) 由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会选举产生；
(四) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
大会决议通过之日。
第五十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否
存在下列情形向股东大会报告：
(一) 《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(二) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
65
2020 年年度股东大会会议资料
(三) 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
第五十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第五十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表和律师共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第六十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果
前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、律师、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十五条 股东大会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果股东大会会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，股东大会会议主
66
2020 年年度股东大会会议资料
持人应当立即组织点票。
第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中作特别提示。
第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东大会相关决议通过之日起计算。
第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后二个月内实施具体方案。
第七十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第六章 股东大会记录
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
67
2020 年年度股东大会会议资料
册及代理出席的委托书及其它表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七章 股东大会决议的执行
第七十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总
经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织
实施。
第七十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股
东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也
可先向董事会通报。
第八章 附则
第七十五条 本议事规则未尽事宜，或本议事规则与国家有关法律、法规、《公司章
程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规
范性文件的有关规定执行。
第七十六条 本议事规则经股东大会通过后生效。
第七十七条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由
董事会提出修改意见报股东大会批准。
第七十八条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
68
2020 年年度股东大会会议资料
附件 3
中 曼石油天然气集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中曼
石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，
制定本议事规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可 以连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
69
2020 年年度股东大会会议资料
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止 。董事任
期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政 法规、部
门规章和《公司章程》的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。
第四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠 实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务
范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
70
2020 年年度股东大会会议资料
书面确认意见中发表意见并陈述理由，由公司予以披露，公司不披露的，董事 可直接申
请披露；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(七) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报
告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。余任董事 应当尽快
召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董 事选举做
出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任 期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体 期限为自
辞职生效或者任期届满之日起一年。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事作 出公开承
诺的，应当予以披露。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会及职权
71
2020 年年度股东大会会议资料
第十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独 立董事三
人。
第十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责 ，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业
人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东 大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
72
2020 年年度股东大会会议资料
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 制定公司利润分配政策调整的方案；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十七条 董事会权限为：
(一) 公司发生的交易（提供对外担保除外）达到下列标准之一，应当提交董事会审
议：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律法规
及上海交易所规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的与交易标的相关 的同类交
易应当按照十二个月累计计算的原则适用上述规定。
(二) 审议并决定未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限范围内的对外担保事
项。董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
(三) 根据公司章程的规定或者股东大会的授权，对在以下情形公司收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会议决议：
73
2020 年年度股东大会会议资料
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）公司为维护公司价值及股东权益所必需的情况。
(四) 公司发生的关联交易达到下列标准之一但未达到股东大会审议标准的，应当提
交董事会审议：
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
百分之 0.5 以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关
联交易应当经董事会审议。 “关联交易”，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括第本条第（四）款规定的交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项。
(五) 本条所称“交易”包括下列事项：
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3） 提供财务资助；
（4） 签订许可使用协议；
（5） 提供担保；
（6） 租入或者租出资产；
（7） 委托或者受托管理资产和业务；
（8） 赠与或者受赠资产；
（9） 债权、债务重组；
（10） 转让或受让研发项目；
（11） 上海证券交易所认定的其他交易。
（六）上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营的交易行为。
本条所称的“关联交易”，包括以下交易：
（1）本条第（五）款中规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务
（5）委托或者受托销售；
74
2020 年年度股东大会会议资料
（6）在关联人财务公司存贷款
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
除提供担保、委托理财等法律法规及上海交易所规则另有规定事项外，公司发生上
述同一类别且与标的相关的交易应当按照十二个月累计计算的原则适用上述规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财 务指标作
为计算基础，适用本规则第十七条相关规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并
报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本规则第十三条相关规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第三节 董事长、副董事长
第二十条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长均由董事担任，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长因故不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第 四节 证券事务部
第二十三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
75
2020 年年度股东大会会议资料
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上下两个半
年度各召开一次。
第二十五条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提 案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事
会临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二节 会议通知
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别至少提前十日和两日将会议
通知，通过书面方式（包括邮寄、电子邮件、传真或专人送达）提交全体董事 和监事以
及经理、董事会秘书及其他参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并作相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
76
2020 年年度股东大会会议资料
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 会议的召开
第三十条 董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名和身份证号码、委托事项、授权范围、
对提案表决意向的指示、有效期限、签署日期，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
77
2020 年年度股东大会会议资料
(二) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(三) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参 加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员 、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息 ，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言
或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案
进行表决。
第四节 会议表决和决议
第三十八条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，由参
会董事签字。
78
2020 年年度股东大会会议资料
第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董
事可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票
寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传
真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。
第四十一条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表
自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的关联对象有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十三条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有
表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的 ，其表决
情况不予统计。
第四十五条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，
必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
79
2020 年年度股东大会会议资料
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经
全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之 二通过。
下列事项由董事会议普通决议形式通过：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 决定公司内部管理机构的设置；
(五) 制订公司发行债券方案；
(六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(七) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；
(八) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
下列事项由董事会议特别决议形式通过：
(一) 决定公司的经营计划和投资方案；
(二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案；
(四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(六) 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(七) 制订公司的基本管理制度；
(八) 制订《公司章程》的修改方案；
(九) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。董事会作出的对外担保事项
的决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
80
2020 年年度股东大会会议资料
第四十八条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十条 董事在审议议案时，应当注意：
(一) 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事
应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查；
(二) 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相
应的对策；
(三) 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公
司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方 式掩盖关
联交易实质的行为；
(四) 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作
出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交 易标的的
成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止 利用关联
交易向关联方输送利益；
(五) 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和
财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的 合规性、
合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断；
(六) 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减
值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成
果的影响；
(七) 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、
资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；
(八) 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减
值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润 误导投资
者的情形；
81
2020 年年度股东大会会议资料
(九) 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，
合理确定融资方式。 在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项
进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害 社会公众
股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员 、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五节 会议记录和会议概要
第五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保管期限不少于十年。
会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第五十三条 董事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的董事人数、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他董事出席情况。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议、决
议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法
规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意
或弃权的董事应负赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董
事可免除责任。
82
2020 年年度股东大会会议资料
第五十五条 董事不按本规则第四十一条规定进行签字确认，不对其不同意见做出书
面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议决议、决议记录的内容。
第五十六条 如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之
时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第五十七条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤
销。公司根据董事会决议已办理变更或备案登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该
决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更或备案登记。
第四章 附则
第五十八条 本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的
有关规定执行。
第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决
议记录等，由证券事务部负责保存。
第六十条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董
事会提出修改意见报股东大会批准。
第六十一条 本规则由董事会解释。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
83
2020 年年度股东大会会议资料
附件 4
中曼石油天然气集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事 会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治 理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司治理
准则（2018 年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中曼石油天然气集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公 司应采取
措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料。
第三条 公司监事除应遵守相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定外，
还应遵守本规则规定。
第二章 监事
第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不得担任公司
监事。
第五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务 和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第七条 监事每届任期三年。股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报
告。
84
2020 年年度股东大会会议资料
第九条 如因监事任期届满未及时改选，或者监事的辞职导致公司监事会低于法定最
低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，
履行监事职务。
如需增补的监事应当由股东代表出任，余任监事会应当向董事会提议召开 临时股东
大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职工代 表出任，
余任监事会应当要求公司职工民主选举产生监事，填补因监事辞职产生的空缺。
第十条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 监事的权利：
(一)依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；
(二)有权列席董事会会议；
(三)有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提
供有关情况报告；
(四)有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制
成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
(五)有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十二条 监事的义务：
（一） 遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务；
（二） 不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三） 除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；
（四） 执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损
害的，应当承担赔偿责任；
（五） 任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损
害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。
85
2020 年年度股东大会会议资料
第三章 监事会及其职权
第十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席因
故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式
民主选举产生。
第十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说 明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内 容是否能
够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；
监事无法保证定期报告内容是真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予以披露的，监事可 以直接申
请披露。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
86
2020 年年度股东大会会议资料
第十五条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》，损害公 司或
职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复 议仍维护
原决议的，监事会应当提议召开临时股东大会解决。
第四章 监事会会议
第十六条 监事会分定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一次会 议，
以现场开会方式召开。
第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当提前向监事会主席提交经提 议监
事签字的书面提议。
提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后五日内，应当发出召开监事会临时会议的通
知。
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别至少提前十日和两日将书面会
议通知，通过专人、传真、邮件、电话或其他方式进行，提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
87
2020 年年度股东大会会议资料
（六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事会临时会议在保障监事 充分表达
意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合本议事规则规定 的预先通
知时间且决议草案需经全体监事传阅，监事会决议在经全体监事二分之一以上 签署后即
生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进行。
第二十条 公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以书面 委托
其他监事代为出席。委托书中应载明委托人和受托人的姓名和身份证号码、委 托事项、
授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限、签署日期，并由委托人签名或 盖章。代
为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议 ，视为
不能履行职责，股东大会或职工大会/职工代表大会应当予以撤换。
第五章 监事会决议及贯彻
第二十二条 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。监事会会议以 举手表
决方式或投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权，监事会会议决议 需由半数
以上的监事通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。
第二十三条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理 人员、
内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业
性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十五条 监事会会议应有会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议记 录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
监事会指定一名人员为监事会会议记录员，与会监事应当对会议决议、会议纪要或
决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明，必要时，也可以发表公开声明。
88
2020 年年度股东大会会议资料
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开 声明的，
视为完全同意会议决议、会议纪要或决议记录的内容。
第二十六条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或《公
司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十七条 监事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 监事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条 监事会应将形成的决议转达给公司董事会和高级管理人员。
第二十九条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监 事应将
决议的执行情况记录在案，并将执行情况报告监事会。
对监事会决议的执行情况，监事会主席可以组织监事进行自查，并可提出评 价意见。
第三十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所上市规则 》、
《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的有关规定办理。
第三十一条 监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘 密和监
事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。
第六章 附 则
第三十二条 本议事规则未尽事宜，或本议事规则与国家有关法律、法规、《公 司章
程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范
性文件的有关规定执行。
第三十三条 本议事规则经股东大会通过生效后实施。
第三十四条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则 时，由
监事会提出修改意见报股东大会批准。
89
2020 年年度股东大会会议资料
第三十五条 本规则由监事会解释。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
90
2020 年年度股东大会会议资料
附件 5
中曼石油天然气集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进中曼石油天然气集团股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，
维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《 中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则 》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》 ”）等法
律法规及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程 》”）的
有关要求，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 独立董事任职基本条件:
(一) 根据法律法规及其它规范性文件的有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 《公司章程》规定的其它条件。
第三章 独立董事的独立性
第四条 下列人员不得担任独立董事：
(一) 公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指
配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹
91
2020 年年度股东大会会议资料
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 公司章程规定的及中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客
观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书
面意见。
第八条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。独立董事的选举表决与公司董 事的选举
表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选 连任，但
连任时间不得超过六年。
第九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届
满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公司应将其作 为特别事
92
2020 年年度股东大会会议资料
项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说
明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见 》和《公
司章程》规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导 致公司董
事低于《指导意见》和《公司章程》中规定的人数，该独立董事的辞职报告在 下任独立
董事填补其缺额后生效。
第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按 规定补足
独立董事人数。
第五章 独立董事的作用
第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
第十四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名独 立董事是
会计专业人士。
93
2020 年年度股东大会会议资料
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见:
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的义务
第十六条 独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 。独立董
事应当诚信、勤勉和独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力履行其应尽的职责。
第十八条 独立董事候选人应按照《指导意见》及《上市公司高级管理人员培训工作
指引》的规定，参加上海证券交易所组织的任职资格培训和后续培训并取得独 立董事资
格证书。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需董事会决策的事
项，董事会秘书应在法定的时间通知独立董事并提供相关的资料，独立董事认 为资料不
94
2020 年年度股东大会会议资料
充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存 5 年。
第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，
董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告适宜。
第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预独立董事独立行使职权。
第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。
第二十三条 公司可给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公 司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改 后的《公
司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的《公司章程》 的规定执
行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效实施。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
95
2020 年年度股东大会会议资料
附件 6
中曼石油天然气集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证中曼石油天然气集团股份有限公司（以下
简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全 体股东的
利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国 公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 ）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所 上市公司
关联交易实施指引》（以下简称《实施指引》）等有关法律、法规以及《中曼 石油天然
气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实 际情况，
制定本制度。
第二条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原则上不能
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联人及关联交易
第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
(三) 由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
96
2020 年年度股东大会会议资料
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五
条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理 或者半数
以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）所述人士的关系密切的家庭成员及近亲属，包括但不限
于配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子
女配偶的父母等；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者
在未来 12 个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
(二) 过去 12 个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并向上海证 券交易所
备案。
第十条 公司应参照关于关联交易的相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以
更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关职能部门应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易， 应在各自权限内履行审批、报告义
务。
97
2020 年年度股东大会会议资料
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括以下交易：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投
资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 在关联人财务公司存贷款；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的定价
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务
的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策 。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更 后的交易
金额重新履行相应的审批程序。公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
98
2020 年年度股东大会会议资料
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于
关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合
理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交
易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商 品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所
收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分
配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限及决策程序
第十五条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该
关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十六条 公司与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以下，公司与关联法人
达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，由公司
总经理审批。
99
2020 年年度股东大会会议资料
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，应由董事会审议批准。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业 务资格的
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，由公司董事会审议通过后 提请公司
股东大会审批。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第十六、十七、十八条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放
弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第第十六、十七、十八条
的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司
拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本
制度第十六、十七、十八条的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生
额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计 算的发生
额达到第十六、十七、十八条的标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照 十六、十
七、十八条条履行相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司进行以下关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算交易金额，分别适用十六、十七、十八条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
100
2020 年年度股东大会会议资料
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司董事会在收到相关负责部门关于须由董事会和/或股东大 会审 议的
关联交易的报告后，应当及时向全体董事发出召开董事会会议通知。除非公司 股票上市
规则另有规定，否则提交董事会审议的关联交易需要事先获得过半数独立董事 的认可。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员及其近亲属（具
体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲
突其独立商业判断可能受到影响的董事；
101
2020 年年度股东大会会议资料
（七） 其他按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定应当回避的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回
避。
第二十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第七条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东
须回避表决。
第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款，
除公司日常管理经营需要符合财务制度的小额借款，包括但不限于暂借差旅费等。
第六章 关联交易的披露
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；
（三） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四） 交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
102
2020 年年度股东大会会议资料
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事的意见；
（八） 上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明
确，公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价 有关的其
他事项；若成交价格与账面值，评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原 因；交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交
易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，
对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八） 历史关联交易情况；
（九） 《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当按交易所《上市规则》披露
规定的内容进行披露。
第七章 日常关联交易披露和决策程序
第二十九条 公司与关联人进行第十一条第（十一）至第（十五）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定并履行相应决策程序和披露义务：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议
涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的 ，应当提
交股东大会审议。
103
2020 年年度股东大会会议资料
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或 者股东大
会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审 议的，公
司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 金额分别
提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中按照
《信息披露管理办法》的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当就超出金额部分重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第三十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较 等主要条
款。
第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本章规定重新履行审议程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十二条 公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等
行为所导致的关联交易，以及一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为 国家规定
的关联交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
104
2020 年年度股东大会会议资料
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方
均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可 以向证券
交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司 可以向证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第三十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构
成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所申请豁免 按照关联
交易的方式进行审议和披露。
第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他
情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法 规或严重
损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第八章 附 则
第三十八条 本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别说明，本
制度中货币单位均指人民币。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程
的规定执行。 如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，
应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
105
2020 年年度股东大会会议资料
附件 7
中曼石油天然气集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）对 外担保
行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，规避和降低经营风险， 根据《民
法典》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证
券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及《中曼石 油天然气
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信 誉为其
他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保事宜。担保的债务种 类包括但
不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
公司为控股公司/参股公司及控股股东提供的担保视同对外担保。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。
第四条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司，公司全资、控股子公司的对外
担保应遵循本办法之规定。
第五条 公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范
担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务能力。 公司为全资子公司提供
担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求其提供反担保。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第六条 财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担
保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券事务部为 公司对外
担保的合规性复核人，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股 东大会的
审批程序。
106
2020 年年度股东大会会议资料
第七条 公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，被担保人应当向财务部门
提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主要债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案，反担保提供方要有实际承担能力的证明。
第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）企业基本资料：包括营业执照、企业章程复印件、税务登记证、企业法人代
码证书；
（二）被担保人经审计的及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同及相关资料；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）最近半年的银行往来对账单；
（七）财务部门认为必须提交的其他重要资料。
第九条 公司财务部门会同法务部门对被担保人提供的资料进行调查和核实，包括
但不限于：
（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本企业发展战略和经营需要；
（二）审查担保项目的合法性、可行性；
（三）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（四）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质
量、经营情况、公司发展前景及行业前景、偿债能力、信用状况等；
（五）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营状况和信
誉状况；
（六）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的 情形；
（七）要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评
107
2020 年年度股东大会会议资料
估；
（八）提供的财务资料真实、准确、完整、有效；
（九）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为；
（十）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。 必要时由公司
审计部或委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。
第十条 被担保人出现以下情形不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律和政策、公司规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况严重恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱经营风险较大的；
（五）存在较大的经营纠纷、经济纠纷、面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任
的；
（六）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未
偿还或不能落实有效的处理措施的。
第十一条 财务部门在完成调查评估并形成书面报告后送交证券事务部，证券事 务部
在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十二条 证券事务部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相 关规
定起草相关议案组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十三条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事会审批 的对外
担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。应由股东大会审批的对 外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经董事会或股东大会审 议批准，
公司不得对外提供担保。
第十四条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：
（一） 公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
108
2020 年年度股东大会会议资料
产的 30%；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会审议的其
他对外担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，相关关联股东应回避表决。公司 在连续十
二个月内累计担保总金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的
担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十五条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权 人签
订担保书面合同。
第十六条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第三章 日常管理以及后续风险控制
第十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律 、法
规的规定且主要条款应明确无歧义，并经公司法务部门或聘请的法律顾问审查 。担保合
同中应当明确以下条款：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）各方权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第十八条 担保合同订立时，财务部门、证券事务部和法务部门或聘请的法律顾 问必
109
2020 年年度股东大会会议资料
须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司权益的条款以及 可能存在
无法预计风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。
第十九条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款 时，
应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法务部门或聘请的法律顾问应就 变更内容
进行审查。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新 的对
外担保，重新履行担保审批程序。
第二十一条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，包括但不限于负责公 司及公
司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。建立担保事项台账，详细记 录担保对
象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。 并妥善保存管理所有
与公司对外担保事项相关的文件资料。
第二十二条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的经营及财务状况。如 发现被
担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应采取有 效措施，
将损失降低到最小程度。
第二十三条 对外担保的债务到期前 15 个工作日内，公司有关责任人应督促被担保人
在限定时间内履行偿债义务。担保合同到期时，应及时办理担保终结的相关手续。
当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、
债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并
在知悉后及时披露相关信息。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反
担保程序。
第四章 责任追究
第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险 ，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条 相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，或怠于 行使其
职责，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。
第二十六条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公 司移送
司法机关依法追究刑事责任。
110
2020 年年度股东大会会议资料
第五章 监督检查
第二十七条 公司由审计部门或相关部门行使对对外担保监督检查权。检查的 内容主
要包括：
（一）对外担保业务工作制度的执行情况。重点检查是否符合规定，对外担保业务
评估是否科学合理，对外担保业务的审批手续是否符合规定，是否按照公司审批意见进
行；
（二）担保业务后续管理的落实情况。重点检查被担保人财务风险及被担保事项的
实施情况，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证；
（三）担保合同到期是否及时办理终结手续。
第二十八条 监督检查过程中发现的对外担保内部控制中的薄弱环节，应要求 加强和
完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采 取措施，
加以纠正和完善。
第六章 附 则
第二十九条 本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》
的规定执行；本办法如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。
第三十一条 制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
111
2020 年年度股东大会会议资料
附件 8
中曼石油天然气集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有 关规定，
结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所指投资是指公司及所属控股企业根据国家法律法规、《公司 章程》
及本办法的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值 增值为目
的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、债权投资、产权交易、增 资扩股、
对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。
重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、重大固定资产
购置等不在本制度规范之内。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进
要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及公司所属子公司（直接或间接控制的子公司）的所有对
外投资行为。
第二章 对外投资决策管理程序和审批
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和有关法律、法规
及公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。公
司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会、总经理在各自权限范围 内决定公
司的对外投资。
第六条 公司对外投资的审批权限
董事会批准对外投资的权限如下：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该对外
112
2020 年年度股东大会会议资料
投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二） 对外投资在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三） 对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外
投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二） 对外投资在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三） 对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
本条第一款、第二款规定以外的其他对外投资事项，由公司总经理决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司拟实施涉及本制度的投资事项前，应由公司相关职能部门进行前期调研、
资料搜集、市场调查、财务测算后形成项目可行性分析资料及有关其他资料，并 按法律、
法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定提交总经理、董事会直至股东大 会审议批
准。
第八条 就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出
决定：
（一） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的
113
2020 年年度股东大会会议资料
限制；
（二） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计
划；
（三） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所
需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五） 投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法务部门 /法律
顾问出具了法律意见或建议；
（六） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第九条 公司在实施本制度所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体
股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保 证公司人
员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销 售、知识
产权等方面保持独立。
第十条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资管理部门应将编制的项目可
行性分析资料，经过审批后转证券事务部以议案的形式提交董事会审议。
第三章 决策执行及监督检查
第十一条 对股东大会、董事会及总经理审议批准投资项目，应确保其贯彻实施：
（一） 根据股东大会、董事会、总经理相关决议/决定作出的投资决策，由 法定代
表人或其代理人根据相关授权签署有关文件或协议；
（二） 提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根
据股东大会、董事会或总经理所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具 体实施计
划、步骤及措施；
（三） 提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经
理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进 展情况向
公司投资管理部门及财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的监督；
（四） 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制
定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五） 必要时公司审计监察部应组织审计人员对投资项目的财务收支情况进行内部
114
2020 年年度股东大会会议资料
审计，并向投资管理部门及财务部门提出书面意见。
第十二条 所属子公司的重大投资信息第一时间报送公司，并保证信息的真实、完整、
准确；公司对外投资应当严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。
第十三条 实施对外投资的公司和有关工作人员，应廉洁自律，不得利用对外投资进
行假公济私、以权谋私、利益输送等行为，不得以对外投资中获取的内部信息 牟取个人
私利；尽职履责，严格按照规定进行项目决策和项目管理。如违反有关规定， 未履行或
未正确履行职责造成公司损失以及其他不良后果的，将追究其相应责任。
第四章 对外投资的收回与转让
第十四条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
（一） 按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限
届满的；
（二） 因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三） 因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
（四） 出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五） 公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第十五条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
（二） 投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
（三） 因公司自身营运资金不足而需要补充资金的；
（四） 公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第十六条 公司投资管理部门和财务管理部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清
产核资、审计、资产评估、财产交接等相关工作，维护公司的合法权益，防止 公司资产
的流失。
第五章 附 则
第十七条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致
115
2020 年年度股东大会会议资料
时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进 行修订。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
116
2020 年年度股东大会会议资料
附件 9
中曼石油天然气集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金
的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《中曼石油天然 气集团股
份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及 非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效 实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保 该子公司
或公司控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金
用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集 资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集
资金专户”）集中管理。董事会可以根据公司实际需求，设立一个或多个募集资 金专户，
用于募集资金的存放使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
117
2020 年年度股东大会会议资料
第七条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签
订募集资金专户存储三方监管协议。该协议包括以下内容：
（一） 公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐机构；
（四） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有
效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之 日起两周
内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备
案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 使用募集资金要求：
（一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序做出明确规定；
（二） 按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三） 募投项目出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告；
（四） 出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募投项目：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
118
2020 年年度股东大会会议资料
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有 如下行
为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者 用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备
案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列
内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
119
2020 年年度股东大会会议资料
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全
部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助。
第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会 、保荐机
构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供 财务资助
的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
120
2020 年年度股东大会会议资料
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投
资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相 关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事 会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括 补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或者低于募集资金净额5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用 。公司
募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。且经独立董事、保 荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市 公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
121
2020 年年度股东大会会议资料
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有 较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则 的规定进
行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
122
2020 年年度股东大会会议资料
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条 在募集资金使用期间，公司财务部门负责对募集资金使用情况 进行财
务监督，定期将募集资金使用情况报公司总经理，公司总经理负责向董事会专 项报告募
集资金使用情况。
第二十六条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资 金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简 称“《募
集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品 情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资 份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》经董事会和监事会审议通过，在提交董事会审议后2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对 募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交， 同时在上
海证券交易所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金 实际管
理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承 担必要的
费用。
董事会在收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认
为上市公司募集资金管理与使用情况存在违规情形的，董事会还应当公告募集 资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中 披露保
荐机构专项核查报告会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及 其衍生
品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况等违法本制度致 使公司遭
受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况，给予相关责任人以处 分，情节
123
2020 年年度股东大会会议资料
严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任；构成犯罪的，相关责任人应承 担相应的
刑事责任。
第六章 附 则
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十二条 本办法未作规定的，按适用有关法律、法规的规定；与有关法 律、法
规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。本制度将根据募集资金管 理政策法
规变化而适时进行修改或补充。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2021年6月29日
124
2020 年年度股东大会会议资料
附件10
中曼石油天然气集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、
《独立董事工作度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。在 2020 年
度中，我们及时关注公司的经营及发展情况，积极出席公司 2020 年度相关会议，对公司
董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了
公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2020 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，三名独立董事为李培廉先
生、张维宾女士、韩长印先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。 由于 2020
年公司第二届董事会届满到期，为了董事会后续工作的有序开展，公司董事会提名左文
岐先生、杜君先生、谢晓霞女士为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议
通过之日起三年，该议案已经公司于 2020 年 8 月 26 日召开的 2019 年年度股东大会审议
通过并生效。
现任独立董事简历如下：
左文岐先生，1954 年出生，在职研究生学历，教授级高级工程师。曾任中石化华北
石油局副局长、局长，中石化上海海洋石油局局长、上海石油天然气有限公司副董事
长。目前未在其他单位任职。
杜君先生，1960 年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，拥有企业法律顾问
执业资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油长城钻探工程公司
总经理助理、总法律顾问。目前未在其他单位任职。
125
2020 年年度股东大会会议资料
谢晓霞女士，1963 年出生，大专学历，高级会计师。曾任中石化中原石油勘探局国
际公司副总会计师、中国石化上海工程公司项目财务经理。目前未在其他单位任职。
二、独立董事年度履职情况
（一）2020 年度出席会议情况
2020 年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，按照相
关规章制度的规定和要求，在董事会召开前，认真研究各项议题，充分发挥专业知识，
认真审议会议议案，提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事
的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我们对参加的各次董事会
审议的各项议案均投了赞成票，且未提议召开临时董事会和股东大会。
报告期内，公司共召开股东大会 3 次，独立董事出席股东大会情况如下：
独立董事姓名 应出席股东大会次数 亲自出席 委托出席 缺席
韩长印 1 1 0 0
李培廉 1 1 0 0
张维宾 1 0 0 1
左文岐 2 1 0 1
杜 君 2 2 0 0
谢晓霞 2 2 0 0
报告期内，公司共召开 16 次董事会会议，其中第二届董事会共召开 9 次，第三届董
事会共召开 7 次，独立董事出席董事会情况如下：
独立董事姓名 应出席董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席
韩长印 9 9 0 0
李培廉 9 9 0 0
张维宾 9 9 0 0
左文岐 7 7 0 0
杜 君 7 7 0 0
谢晓霞 7 7 0 0
（二）现场考察情况和公司配合情况
2020 年，我们对公司进行了多次现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部
控制、董事会决议执行等方面进行考察；听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作
126
2020 年年度股东大会会议资料
思路提出建议，积极发挥独立董事的作用；同时，通过电话或邮件与公司内部董事、高
级管理人员、外聘注册会计师及相关人员保持沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司
的重大事项进展做到及时了解和掌握，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会
决策的科学性和客观性。
公司积极配合独立董事的工作,召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准
确传递，为工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况
2020 年度，我们对下述事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决
策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见或认可意
见书，具体情况如下：
（一）、关联交易情况
本报告期内，我们对公司的各项关联交易情况进行了审核，听取了管理层的汇报并
进行了事前认可。基于独立判断，我们认为：公司日常关联交易的价格按市场价格确
定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及股东的整体利益。董
事会对于所有涉及关联交易的事项表决符合程序，表决时关联董事进行了回避。关联交
易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本报告期内，我们对公司 2020 年度对外担保情况进行了认真审核并出具了独立意
见，认为公司不存在违反监管规定和决策程序的对外提供担保情况，也不存在被控股股
东及其关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将不超过人民币 5,600 万元
闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，独立
董事认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低
公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，
127
2020 年年度股东大会会议资料
不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，同意
公司使用不超过 5,600 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司第三届董事候选人、拟任高管的任职条件和资格进行了审
查，公司董事、高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》
等法律法规的规定。我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管
理人员的薪酬符合公司相关激励考核制度，符合公司实际，能够更好地激励公司高管人
员勤勉尽责。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年 1 月 17 日，我们审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并发表了
如下意见：
中汇会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具
备丰富的审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规
定和要求，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的需要。公司本次拟变
更会计师事务所理由正当、合规，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程
序符合法律法规、《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特
别是中小股东利益的情形。同意公司聘任中汇会计师事务所为公司 2020 年度财务报告和
内部控制审计机构。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对信息披露情况进行有效
的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海
证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完
整、及时、公平地披露公司信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
公司现行的内部控制制度较为规范、合理、有效，不存在重大缺陷；内部控制制度
128
2020 年年度股东大会会议资料
基本覆盖了公司层面和业务层面的各个环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分有
效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行。报告期内，公
司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。各委员会分别在更
换会计师事务所、定期报告编制、新一届董事会选举及高管聘任等多个重要事项上，提
出了建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
四、其他事项
1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，以认真
的态度出席了公司董事会和股东大会，通过参与公司重大事项的决策，对公司的发展建
言献策，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用。
2021 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精
神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，进一步提升履职的专业
水平，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使独立董事权利、履行独立董事义务，维护公
司和全体股东的权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：左文岐 谢晓霞 杜君
二〇二一年六月二十九日
129
