上海君澜律师事务所

                关于

 中曼石油天然气集团股份有限公司

终止实施 2021 年限制性股票激励计划

                  之



           法律意见书




            二〇二一年六月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                             上海君澜律师事务所
                     关于中曼石油天然气集团股份有限公司
                     终止实施 2021 年限制性股票激励计划之
                                 法律意见书

致：中曼石油天然气集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“中曼石油”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）终止实施股权激励
事宜（以下简称“本次终止”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到中曼石油如下保证：中曼石油向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


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     本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为中曼石油本次终止事项所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次终止已履行的程序

     2021 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<中曼石油天
然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及
《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 3 月 25 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<中曼石油天
然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。

     2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中曼石油
天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议
案》。

     2021 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议
审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。同日，公司独立董
事发表了同意的独立意见。




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     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行
的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东
大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条的相关规定。

     二、本次终止的相关情况

     （一）本次终止的原因

     根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司审议本次激励计划后积极推进实施
工作。经与激励对象深入沟通后发现，激励对象自有资金有限，需通过多种渠道自行
筹款，激励对象无法在规定时间内完成资金的筹集，导致公司无法在股东大会审议通
过激励计划之日起 60 日内完成授予登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，
公司未能在 60 日内（公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）完成授予登记、公
告等相关程序，应终止实施本次激励计划。

     （二）本次终止的影响及后续安排

     公司本次激励计划尚未授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止事
项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法
律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营成果造成影响。

     本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式
来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律
法规和公司实际情况，择机尽快推出完善、有效的激励计划方案，健全公司长效激励
机制，促进公司长期、健康发展。同时根据《管理办法》等规定，公司承诺股东大会
通过终止本次激励计划后自决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

     本所律师认为，本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定，本次终止不会对公司的财务状况、发展战略、经营成果造成影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。




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     三、结论性意见

     综上所示，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法
定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会
审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条的相关规定。本次终止的原因及后
续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止不会对公司的财务状
况、发展战略、经营成果造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

                             （本页以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司终止
实施2021年限制性股票激励计划之法律意见书》的签章页）


     本法律意见书于 2021 年 6 月 29 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑


                                                          ____________________


                                                                 吕 正