中曼石油天然气集团股份有限公司

                           董事会秘书工作制度


                                第一章 总则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、行政法规、
规章、规范性文件以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，为进一步提高公司治理水平，规范董事会秘书
的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，中曼石油天然气集团股份
有限公司（以下简称“公司”）结合本公司的实际情况，制定本工作制度。

    第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，并忠实、勤勉地履行职责。

   第三条      董事会秘书是公司与证券监管机构及上海证券交易所之间的指定联
络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员应以公司名义办理信息披露、公
司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

    第四条 公司设证券事务部，负责协助董事会秘书处理相关事务，并由董事
会秘书分管。


                             第二章 任职条件

   第五条 董事会秘书的基本条件：

   （一） 具有良好的职业道德和个人品质；
   （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
   （三） 具备履行职责所必需的工作经验；
   （四） 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

   第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

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    （一） 《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；
    （二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五） 公司现任监事；
    （六） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                            第三章 聘任和解聘

   第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，连聘可以连任。

    第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，按
照《上市规则》的要求向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

   （一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书任职资格的
说明、现任职务和工作履历；
   （二） 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

    上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议的，公司可召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海
证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，董事会不得聘任其为董事会秘书。

   第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

   第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：

   （一） 本工作制度第六条规定的任何一种情形；
   （二） 连续三年未参加董事会秘书后续培训；
   （三） 连续三个月以上不能履行职责；
   （四） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
   （五） 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

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    第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的
离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十二条 公司董事会需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新任董事会秘
书。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

    董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月
的，由法定代表人代行董事会秘书职责，直至聘任新的董事会秘书。


                             第四章 职责

    第十三条 董事会秘书的主要职责是：

    （一） 负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
    （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
    （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
    （五） 参加董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议、股东大会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向交易所报告；
    （七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
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    （八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所其他规定和公司章程对其设定的责任；
    （九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监
事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
    （十） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
    （十一） 法律法规和证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

    第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其
职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
以直接向上海证券交易所报告。

    第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的 信
息不属于前述应当履行保密的范围。

    第十九条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会
秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得
上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。


                               第五章 培训

    第二十条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所
认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训
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合格证书。

    第二十一条 董事会秘书在任期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的
董事会秘书后续培训。

   被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最
近一期董事会秘书后续培训。

    第二十二条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投
资 者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。


                             第六章 附则

   第二十三条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范
性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度实施后如
与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定为准。

   第二十四条 本工作制度由董事会负责解释与修订。

   第二十五条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。




                                         中曼石油天然气集团股份有限公司

                                                             2021 年 8 月




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