中曼石油天然气集团股份有限公司

                        董事会战略委员会工作规则


                               第一章 总则

       第一条 为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，
增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本工
作规则。
       第二条 董事会战略委员会主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。



                             第二章 人员组成

       第三条 战略委员会成员由四名董事组成；其中独立董事不少于一名。
       第四条 战略委员会委员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，
由董事长担任，负责主持委员会工作。
       第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
       第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：

   （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
   （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
   （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
   （四） 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
   （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

       第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战
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略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
    第八条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作规则规定的职权。
    第九条 《公司法》、 公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。



                           第三章 职责权限

    第十条 战略委员会主要行使下列职权：

    （一） 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
    （二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
    （三） 对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
    （四） 对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
    （五） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
    （六） 对以上事项的实施进行跟踪检查；
    （七） 公司董事会授权的其他事宜。

   第十一条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本工
作规则第十条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照
法定程序提交股东大会审议。
   第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。



                           第四章 议事规则

   第十三条 战略委员会会议召开程序、表决方式和通过的议案必须遵循有关法

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律、法规、公司章程及本工作规则的规定。
   第十四条 战略委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前两天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
战略委员会可根据监管要求和工作需要召开临时会议。战略委员会主任委员认为
有必要时，或两名及以上战略委员会委员提议时，可以召开临时会议。
   第十五条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

   （一） 会议召开时间、地点；
   （二） 会议期限；
   （三） 会议需要讨论的议题；
   （四） 会议联系人及联系方式；
   （五） 会议通知的日期。

   第十六条 战略委员会应由三分之二及以上的委员出席方可举行。每名委员享
有一票的表决权，会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。
   第十七条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。
   第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一） 委托人姓名；
    （二） 被委托人姓名；
    （三） 委托代理事项；
    （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五） 授权委托的期限；
    （六） 授权委托书签署日期。

   第十九条 战略委员会会议的表决方式为现场举手、投票、传真或电子邮件等
方式, 视情况可以采取通讯表决的方式召开。
   第二十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能

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适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
  第二十一条 战略委员会召开会议时，可邀请公司董事、高级管理人员及相关
部门的负责人列席。监事可以列席会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。
  第二十二条 战略委员会可以在必要时聘请中介机构为其决策提供专业意见，
但应确保不泄露公司的商业机密。费用由公司支付。
  第二十三条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于
十年。
  第二十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三） 会议议程；
    （四） 委员发言要点；
    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
战略委员会决议。
  第二十六条 战略委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。
  第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。



                            第五章 附则

  第二十八条 本工作规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范
性文件的有关规定执行。本工作规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司
章程》的规定为准。
  第二十九条 本工作规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日
起生效并实施。
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                       2021 年 8 月




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