中曼石油天然气集团股份有限公司

                   董事会提名委员会工作规则

                             第一章 总则

    第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及中曼石油天然气集团股份有
限公司（以下简称“公司”）章程等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并
制定本工作规则。
    第二条 董事会提名委员会对董事会负责，主要负责研究公司董事和高级管
理层成员选择标准和程序并提出建议，对董事人选和高级管理层成员人选的任职
资格和条件进行审核，并向董事会提出建议。



                          第二章 组成人员

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第四条 提名委员会委员由董事会从董事会成员中选举产生。提名委员会设
主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
    第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：

    （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
    （三） 最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形；
    （四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
    （五） 符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
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名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数
达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作规则规定的职权。
    第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。



                           第三章 职责权限

    第十条 提名委员会的主要职责权限：

    （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （四） 在董事会换届前，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
    （五） 公司董事会授权的其他事宜。

    第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事人选及经理层人选提名
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事人选
及经理层人选予以搁置。
    第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。



                           第四章 议事规则

    第十三条 提名委员会会议召开程序、表决方式和通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。
    第十四条 提名委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前两天通知全

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体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可指定其他一名委员主
持。提名委员会根据监管要求和工作需要召开会议。提名委员会主任委员认为有
必要时，或两名及以上提名委员会委员提议时，可以召开临时会议。
    第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；
    （二） 会议需要讨论的议题；
    （三） 会议联系人及联系方式；
    （四） 会议期限；
    （五） 会议通知的日期。

    第十六条 提名委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经本委员会全体委员的过半数通过。
    第十七条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

   （一） 委托人姓名；
   （二） 被委托人姓名；
   （三） 委托代理事项；
   （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
         指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
   （五） 授权委托的期限；
   （六） 授权委托书签署日期。

    第十九条 提名委员会会议的表决方式为现场举手、投票、传真或电子邮件
等方式，视情况可以采取通讯表决的方式召开。
    第二十条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

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席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十二条 提名委员会会议认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席。
    第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。
    第二十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
    （三） 会议议程；
    （四） 委员发言要点；
    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
    第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。



                             第五章 附则

    第二十七条 本工作规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。本工作规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
    第二十八条 本工作规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之
日起生效并实施。




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                       2021 年 8 月




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